von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 17. August 2026 (Az. 26 U 48/25) die Berufung der Nidda Healthcare Holding GmbH gegen das erstinstanzliche Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main vom 31. Juli 2025 (Az. 3-05 O 1/25) zurückgewiesen. Der Kläger, ein ehemaliger STADA-Aktionär, hatte einen Nachbesserungsanspruch aus § 31 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 6 WpÜG durchgesetzt, weil die Bieterin mit dem Großaktionär Elliott am 30. August 2017 ein sog. Irrevocable Commitment mit einer über den öffentlichen Angebotspreis von EUR 66,25 hinausgehenden Sondervergütung geschlossen hatte, ohne dies gegenüber den übrigen Aktionären offenzulegen.
Der 26. Zivilsenat entschied einstimmig nach § 522 Abs. 2 ZPO ohne mündliche Verhandlung und verwies auf seinen Hinweisbeschluss vom 22. Juli 2026 sowie auf die Parallelurteile vom 18. Dezember 2025 (26 U 14/24 und 26 U 18/24). Der Senat bestätigt darin seine bisherige Linie:
Kein Verjährungsbeginn allein durch Pressekenntnis: Weder die Pressemitteilungen vom 31. August/3. September 2017 noch die weitere Berichterstattung genügten, um bei einem Privatanleger die für § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB erforderliche Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis zu begründen.
Keine Erkundigungsobliegenheit: Eine Nachfrage bei der Bieterin wäre ins Leere gelaufen, weil diese über das Irrevocable Commitment strenges Stillschweigen mit Elliott vereinbart hatte und eine inhaltliche Stellungnahme gegenüber der Presse ausdrücklich ablehnte.
Verjährungseinrede treuwidrig, § 242 BGB: Es sei widersprüchlich, wenn die Bieterin einerseits die Rechtslage seit der Celesio-I-Entscheidung Ende 2017 für geklärt hält, den Nacherwerb aber pflichtwidrig erst am 14. August 2023 – nach Aufforderung der BaFin und den BGH-Urteilen vom 23. Mai 2023 (II ZR 219/21, II ZR 220/21) – gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG bekannt macht, andererseits aber verlangt, die Aktionäre hätten bis zum 31.12.2020 Klage erheben müssen.
Keine Revisionszulassung: Die Haftung dem Grunde nach ist durch die BGH-Urteile vom 23. Mai 2023 geklärt; über die Bedeutung des IC für den Verjährungsbeginn entscheidet ausschließlich das OLG Frankfurt. Die Auffassung des Senats wird im Schrifttum jedenfalls für Privatanleger geteilt (Holzborn/Dame, WuB 2026, 106; Hesselbach/Stepper, BB 2026, 771; Korff, GWR 2026, 152; Hippeli, jurisPR-HaGesR 2/2026 Anm. 2).
Hinweis auf drohende Verjährung zum Jahresende 2026
Ehemalige STADA-Aktionäre, die ihre Aktien im Sommer 2017 in das Übernahmeangebot der Nidda Healthcare Holding GmbH zu EUR 66,25 je Aktie angedient haben, sollten ihre Ansprüche jetzt prüfen lassen. Da die BaFin-veranlasste Bekanntmachung des Irrevocable Commitments nach § 23 Abs. 2 WpÜG am 14. August 2023 erfolgte, droht bei Zugrundelegung der dreijährigen Regelverjährung (§ 195 BGB) der Verjährungseintritt zum 31. Dezember 2026. Verjährungshemmende Maßnahmen – insbesondere die Klageerhebung – sollten daher noch in diesem Jahr veranlasst werden.
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