Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2021 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG hat das LG Nürnberg-Fürth die Spruchanträge mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 14. Juli 2026 zurückgewiesen. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin HumanOptics Holding AG hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt (bei teilweise deutlich höheren Aktienkursen).

Tragende Klammer des Beschlusses des LG Nürnberg-Fürth ist die Feststellung, dass der von PwC (im Auftrag der Hauptaktionärin) ermittelte Ertragswert (EUR 5,77) deutlich unter dem Drei-Monats-Börsenkurs (EUR 8,71) liege, so dass sämtliche Bewertungsangriffe der Antragsteller schon deshalb ins Leere gehen, weil die Barabfindung ohnehin nach dem höheren Börsenkurs bemessen worden sei. Auf dieser Grundlage lehnt die Kammer die Einholung eines weiteren Sachverständigengutachtens ab und verweist auf das legislatorische Grundkonzept des SpruchG-Neuordnungsgesetzes 2003, das den sachverständigen Prüfer in den Vordergrund stellt (BayObLG, 08.08.2025 – 101 W 116/24). Methodik (IDW S 1 2008/Ertragswertverfahren), Planungshoheit des Unternehmens und Prüferunabhängigkeit — einschließlich Parallelprüfung und Vorschlagsrecht der Antragsgegnerin — werden pauschal als nicht angreifbar behandelt (OLG München 31 Wx 2/19; OLG Düsseldorf I-26 W 7/20; BGH II ZR 225/04). 

Den Vorlageantrag nach § 7 Abs. 7 SpruchG (Arbeitspapiere, Aktienleihe, Jahresabschluss 2020/21) weist die Kammer als zu unkonkret zurück, ohne die 17,96 %-Aktienleihe substantiiert zu würdigen. Chancen und Risiken (Wachstumsmarkt Ophthalmologie, China, Corona, Wettbewerbsdruck) sowie Verlustvorträge und Synergien sieht sie in der Planung und im Prüfbericht hinreichend abgebildet, mit Verweis auf jüngste Rechtsprechung (OLG Düsseldorf I-26 W 7/22 v. 05.06.2025). 

Der Drei-Monats-VWAP wird unter Berufung auf BGH II ZB 18/09 (Stollwerck) akzeptiert — die von Antragstellerseite zentral bekämpfte Freiverkehrsproblematik wird nicht vertieft. Beim Kapitalisierungszinssatz billigt die Kammer den Basiszins von 0,3 % (Svensson), die MRP von 5,75 % (mittig in der FAUB-Bandbreite; I-Advise-Studie 12. Aufl. 2026) und einen unverschuldeten Peer-Group-Beta von 0,6, wobei sie ausdrücklich anmerkt, dieser liege "am unteren Ende" der Prüferbandbreite (0,6–0,82). Auch der Wachstumsabschlag von 1,0 % sei nicht zu beanstanden (OLG München 31 Wx 330/16). 

Den Vorerwerbspreis von EUR 10,11 aus der Kapitalerhöhung März 2020 wischt die Kammer mit BVerfG 1 BvR 1613/94, BGH II ZB 18/09 und einer pauschalen Kontrollprämien-Vermutung weg — obwohl es sich um eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, nicht um eine Paketübernahme handelte. Als Konsequenz aus der Zurückweisung tragen die Antragsteller ihre außergerichtlichen Kosten selbst (§ 15 Abs. 2 SpruchG).

Mehrere Antragsteller haben bereits mitgeteilt, gegen den erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden einzulegen. Über diese entscheidet das Bayerische Oberste Landesgericht als das nunmehr in Bayern für Spruchverfahren zuständige Beschwerdegericht. 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7145/21
Rolle u.a. ./. HumanOptics Holding AG

53 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München