RENK GmbH
Augsburg
(vormals Renk Aktiengesellschaft, davor: Rebecca BidCo AG)
Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht München I mit dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 2459/21 im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen Renk Aktiengesellschaft, Augsburg
ISIN DE0007850000 / WKN 785 000
Präambel
Die Hauptversammlung der Renk AG fasste am 22.12.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze out auf die Antragsgegnerin gegen eine Barabfindung in Höhe von € 105,72 zu übertragen. Der Beschluss wurde am 10.2.2021 in das Handelsregister der (alten) Renk AG eingetragen und mit der der Eintragung der Verschmelzung am 15.2.2021 in das Handelsregister der Antragsgegnerin wirksam, wobei die Antragsgegnerin die Firmierung der Renk AG übernommen hatte.
Insgesamt 75 Antragsteller – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, der Planung fehle die Plausibilität. Sie übersehe die Nachholeffekte nach der Pandemie mit deutlich gestiegenen Auftragseingängen im Jahr 2020. Nicht nachvollziehbar sei auch der Ansatz fallender Umsatzerlöse ab 2023 angesichts der allgemeinen Branchenentwicklung sowie des Zukaufs von Horstman in den USA. Auf der Aufwandsweite hätten die Vertriebsaufwendungen detailliert geplant werden müssen. Auch seien die steigenden Vertriebskosten nicht nachvollziehbar. Nicht nachvollzogen werden könne der Rückgang des Ergebnisses vor und nach Steuern gegenüber dem Vorjahr um jeweils 10,5 % angesichts einer jährlichen Wachstumsrate von 5 % bis einschließlich 2024. Die EBIT-Marge in der Ewigen Rente von 10,5 % müsse deutlich erhöht werden. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.
Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Umsatzplanung sei inhaltlich korrekt erfolgt, wobei gerade die Jahre 2021 und 2022 von einem hohen Umsatzwachstum geprägt seien. Die Vertriebsaufwendungen würden sich bis 2024 einschließlich unterproportional zu den Umsätzen entwickeln, was ähnlich auch für die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen gelte. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.
Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
I.
1. Die gezahlte Barabfindung von € 105,72 um einen Betrag von € 9,28 auf € 115,-- erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 22.12.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Renk AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Renk AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben. Auf Anforderung wird die Antragsgegnerin den Antragstellern die Abwicklungshinweise unmittelbar zukommen lassen.
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller und die Antragsgegnerin erklären das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Renk AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Aktionäre der Renk AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
...
V.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
VI.
...
Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Renk Aktiengesellschaft („Aktionäre“) bekannt gegeben:
Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung („Barabfindung“) um € 9,28 („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf sowie der Nachverzinsung auf die ursprüngliche Barabfindung in Höhe von € 105,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Renk Aktiengesellschaft wird von der
Deutsche Bank AG
als Zentralabwicklungsstelleüber das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags an die Depotbanken zwecks Weiterleitung an die berechtigten Aktionäre erfolgt voraussichtlich am 27. Oktober 2022 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. November 2022 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Renk Aktiengesellschaft auf die RENK GmbH abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.
Nachbesserung an die bereits abgefundenen Aktionäre
Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von € 105,72 zzgl. Zinsen je Aktie erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von € 9,28 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen hierauf für die Zeit ab dem 22. Dezember 2020 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf. Ferner erhalten diese Aktionäre eine Nachzahlung der Zinsen auf die ursprüngliche Barabfindung für die Zeit vom 22. Dezember 2020 bis 15. Februar 2021 einschließlich.
Nachbesserungsberechtigte
Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 10. Februar 2021 erfolgten Eintragung des Verschmelzungs- und Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Renk Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg und der nachfolgenden Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und zu € 105,72 je Aktie abgefunden wurden, sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung NICHT abgetreten haben.
Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.
Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Renk Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.
Augsburg, im Oktober 2022
RENK GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Oktober 2022
