Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der BAUER Aktiengesellschaft erfolgreich

SD Thesaurus GmbH
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SD Thesaurus GmbH mit Sitz in München („Bieterin“) hat am 12.05.2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot und zugleich Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) an die Aktionäre der BAUER Aktiengesellschaft mit Sitz in Schrobenhausen („BAUER AG“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der BAUER AG – ISIN DE0005168108 („BAUER-Aktien“) – gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,29 je BAUER-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München); das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

Das Grundkapital der BAUER AG beträgt derzeit EUR 183.398.343,74 und ist eingeteilt in 43.037.478 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von gerundet EUR 4,26.

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 16.06.2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München), („Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 9.056.313 BAUER-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 21,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 12.000.000 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Bieterin werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Doblinger Beteiligung GmbH mit Sitz in München aus 10.727.533 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Bieterin daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.
3. Die Gesamtzahl der BAUER-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist (siehe Nr. 1. dieser Bekanntmachung), zuzüglich der BAUER-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar gehalten werden (siehe Nr. 2 dieser Bekanntmachung), beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 31.783.846 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 73,85 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.
4. Die Doblinger Beteiligung GmbH hielt zum Meldestichtag unmittelbar 10.727.533 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Doblinger Beteiligung GmbH werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Bieterin aus 12.000.000 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Doblinger Beteiligung GmbH daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.
5. Die EURO Risk Holding GmbH mit Sitz in Regensburg hielt zum Meldestichtag unmittelbar 258.956 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,60 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Diese werden der RIM Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Regensburg sowie der HN Immobilien-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Regensburg, persönlich haftende Gesellschafterin der vorgenannten RIM Holding GmbH & Co. KG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.
6. Herr Alfons Doblinger hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden die Stimmrechte aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Insgesamt verfügte Herr Alfons Doblinger daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG
7. Herr Helmuth Newin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden aber die Stimmrechte der Bieterin und der Doblinger Beteiligung GmbH aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG, zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Darüber hinaus werden Herrn Helmuth Newin die Stimmrechte der EURO Risk Holding GmbH aus von ihr unmittelbar gehaltenen 258.956 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca.0,60 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet. Insgesamt verfügte Herr Helmuth Newin damit unmittelbar und mittelbar zum Meldestichtag über Stimmrechte aus 22.986.489 BAUER-Aktien, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt ca. 53,41 % an der BAUER AG entspricht.
8. Darüber hinaus hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert und im Hinblick auf die jeweiligen Zurechnungen in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage dargestellt) noch deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag BAUER-Aktien und ihnen sind auch keine weiteren mit BAUER-Aktien verbundenen Stimmrechte nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen oder deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag unmittelbar oder mittelbar mitzuteilende Instrumente nach den §§ 38, 39 WpHG betreffend BAUER-Aktien und damit verbundene Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Wie in Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage beschrieben, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten BAUER-Aktien an die Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch bis zum achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also spätestens bis zum 28. Juni 2023, auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Zum Verkauf eingereichten BAUER-Aktien durch Clearstream und Übertragung dieser Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream zur Übertragung an die Bieterin.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: www.bauer-angebot.de
im Internet am: 21.06.2023

München, den 21.06.2023

SD Thesaurus GmbH
Die Geschäftsführung

Leoni AG: Restrukturierungsgericht Nürnberg bestätigt Restrukturierungsplan

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nürnberg, 21. Juni 2023 – Die Leoni AG, Nürnberg (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888), teilt mit, dass heute das Restrukturierungsgericht Nürnberg den Restrukturierungsplan bestätigt hat. Die Planbestätigung erfolgte, nachdem der Restrukturierungsplan auf dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 31. Mai 2023 mit den erforderlichen Mehrheiten angenommen wurde.

Wie bereits erstmals am 29. März 2023 kommuniziert, sieht der Plan als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro vor. Dies führt zu einem Ausscheiden der bisherigen Aktionäre und einem Delisting der Leoni-Aktie. Mit der Umsetzung der weiteren Kapitalmaßnahmen des Restrukturierungsplans wird die Leoni AG neue Liquidität aus einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 150 Mio. Euro erhalten und von Finanzverbindlichkeiten in Höhe eines Gesamtbetrages von 708 Mio. Euro entlastet. 

Die Umsetzung des Plans soll direkt nach dessen Rechtskraft sowie dem Erhalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und dem Entfall weiterer üblicher Vorbehalte erfolgen.

Bezirksgericht Amsterdam bestätigt den WHOA-Restrukturierungsplan der Steinhoff International Holdings N.V.

DISCLOSURE OF INSIDE INFORMATION PURSUANT TO ART. 17 OF THE EU MARKET ABUSE REGULATION (EU 596/2014, MAR)

STEINHOFF INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. – WHOA EFFECTIVE DATE

Steinhoff International Holdings N.V. ("SIHNV") provides the following update on its Dutch law restructuring plan (akkoord) (“WHOA Restructuring Plan”).

Today, the District Court of Amsterdam, the Netherlands (the “Court”):

• confirmed (gehomologeerd) the WHOA Restructuring Plan; and
• rejected the petition filed by a shareholder, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., to request the Court for the refusal of the confirmation of the WHOA Restructuring Plan.

This means that the WHOA Effective Date (as defined in the WHOA Restructuring Plan) has occurred. With effect from today, SIHNV and each Restructuring Plan Stakeholder (as defined in the WHOA Restructuring Plan) are bound by the terms of the WHOA Restructuring Plan regardless of whether or not the relevant Restructuring Plan Stakeholder voted in favour of the WHOA Restructuring Plan.

The original Dutch version and an unofficial English translation of the confirmation order (homologatiebeschikking), together with the reasons once released, will be made available on www.steinhoffinternational.com.

SIHNV and its subsidiaries will now proceed to implement the WHOA Restructuring Plan which is expected to close on or before 30 June 2023.

Further updates and information will be made available on www.steinhoffinternational.com.

SIHNV has a primary listing on the Frankfurt Stock Exchange and a secondary listing on the JSE Limited.

Stellenbosch, South Africa

21 June 2023

Adler Group S.A.: Aktionäre zeigen breite Unterstützung für eingeschlagenen Kurs des Unternehmens

Corporate | 21 Juni 2023 15:30

- Hauptversammlung nimmt alle Beschlussvorschläge mit überwältigender Mehrheit an. 

- Erweiterung des Verwaltungsrats auf sieben Mitglieder mit umfassender Expertise in den Bereichen Corporate Governance, Immobilien, Finanzen, Restrukturierung und Kapitalmarkt.

- Verwaltungsratsvorsitzender Prof. Dr. A. Stefan Kirsten: „Adler ist auf dem Weg in eine neue Normalität.“

Luxemburg, 21. Juni 2023 – Auf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung der Adler Group S.A. („Adler Group“) haben die vertretenen Aktionäre alle Beschlussvorlagen des Verwaltungsrats mit überwältigender Mehrheit angenommen. Die Aktionäre der Gesellschaft billigten zudem den ungeprüften konsolidierten Jahresabschluss sowie den ungeprüften Einzelabschluss des Unternehmens für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr. Ferner erteilten sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrats, die in dem am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr im Amt waren, Entlastung. Auch diese Beschlüsse wurden jeweils mit einer überwältigenden Mehrheit gefasst. Bei der Hauptversammlung war mehr als die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten.

Auf der anschließenden außerordentlichen Hauptversammlung der Adler Group stimmten alle vertretenen Aktionäre für die Fortführung des Unternehmens in Einklang mit luxemburgischen Gesellschaftsrecht.

„Die sehr hohen Zustimmungsquoten zu den Beschlussvorlagen und das klare Votum der außerordentlichen Hauptversammlung für die Fortführung des Unternehmens sind eine deutliche Bestätigung unseres Restrukturierungskurses und zeigen die breite Unterstützung durch unsere Aktionäre für unseren eingeschlagenen Kurs“, sagt Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Adler ist auf dem Weg in eine neue Normalität. Die restrukturierte Gruppe wird kleiner, klarer in ihrer Organisation und fokussierter in ihrem Geschäftsmodell sein. Sie wird über eine moderne Corporate Governance verfügen und hat ihre Strukturen und Prozesse modernisiert.“

Die Hauptversammlung stimmte auch der Ernennung neuer Mitglieder des Verwaltungsrats zu. Thomas Echelmeyer wurde zusätzlich zu seiner derzeitigen Funktion als CFO der Adler Group zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt. Die Bestellung von Dr. Heiner Arnoldi und Stefan Brendgen wurde ebenfalls von den Aktionären bestätigt.

Zusammen mit Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Thierry Beaudemoulin (zugleich CEO der Adler Group), Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker setzt sich der Verwaltungsrat der Adler Group damit künftig aus sieben Personen, davon fünf unabhängige Mitglieder, mit umfassender Expertise in den Bereichen Corporate Governance, Real Estate, Finance, Restrukturierung und Capital Markets zusammen.

Im Rahmen der konstituierenden Sitzung des neuen Verwaltungsrats unmittelbar im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung wurden die Leitungen der einzelnen Ausschüsse festgelegt. Stefan Kirsten ist Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie des Nominierungs- und Vergütungsausschuss, und Thilo Schmid behält den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Der bisherige Investitions- und Finanzausschuss wurde in einen Investitionsausschuss unter dem Vorsitz von Stefan Brendgen und einen Finanzausschuss unter dem Vorsitz von Heiner Arnoldi aufgeteilt. Thierry Beaudemoulin bleibt weiterhin Vorsitzender des Ad-hoc-Ausschusses.

In seiner Rede auf der Hauptversammlung hob CEO Thierry Beaudemoulin die strategischen und operativen Fortschritte des Unternehmens im Jahr 2022 und den guten Start im Jahr 2023 hervor: „Unser Vermietungsportfolio zeigte auch im ersten Quartal 2023 eine starke operative Leistung, unterstützt durch ein solides Mietfundament.“

Alle relevanten Informationen der Hauptversammlung, einschließlich der Präsentation und der Rede des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, finden Sie auf der Website des Unternehmens.

SECANDA AG: Aktionäre stimmen vollständigem Delisting vom Freiverkehr zu

20.06.2023 / 18:37 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die ordentliche Hauptversammlung der SECANDA AG, Villingen-Schwenningen, hat heute zu TOP 5 der Vorbereitung und Umsetzung eines vollständigen Delisting der Aktien der SECANDA AG vom Freiverkehr (nachfolgend: "Delisting") zugestimmt. Das Delisting umfasst insbesondere 

 * Anträge auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien der SECANDA AG in den Freiverkehr der Börse München sowie der Notiz im Segment m:access der Börse München, und 

 * Erklärungen gegenüber allen weiteren inländischen Börsen, dass bezüglich der Aktien der SECANDA AG kein Einverständnis mit der Fortführung des Börsenhandels besteht. 

Die Hauptversammlung entschied darüber hinaus, dass über die weiteren Einzelheiten der Vorgehensweise weiterhin der Vorstand im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnis entscheidet. Sämtliche Beschlüsse wurden mehrheitlich gefasst. 

Der Vorstand wird die für das Delisting erforderlichen Maßnahmen nach Veröffentlichung dieser Mitteilung einleiten. Wann der Handel der Aktien der SECANDA AG an der Börse München und weiteren inländischen Börsen endgültig eingestellt wird, ist derzeit noch nicht absehbar.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der SECANDA AG handelt es sich um die umfirmierte Intercard AG. Die Gesellschaft entwickelt und vertreibt Chipkarten für verschiedene Anwendungsgebiete. Sie ist Marktführer für multifunktionale Chipkarten für Universitäten, Hochschulen und andere Bildungseinrichtungen in Deutschland.

Für einen möglichen Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg ist kein Einverständnis des Emittenten erforderlich. Denkbar wäre auch ein außerbörslicher Handel über die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH - www.veh.de).

Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Studio Babelsberg AG durch Anfechtungsklagen verzögert

Studio Babelsberg AG
Potsdam

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4, 249 Abs. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31. März 2023 zu Punkt 1 der Tagesordnung erfassten Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH, München, haben die Aktionäre Black Lotus AG (Groß-Zimmern), Taunus Capital Management AG (Frankfurt/Main), Dr. Peter Moll (Dresden), Ludwig Hartmann (München), Martin Nolle (Berlin), Fahlberg-List AG (Köln) und Moritz Reimers (Berlin) Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage erhoben. Die Klagen sind beim Landgericht Potsdam, 2. Kammer für Handelssachen unter dem Aktenzeichen 52 O 16/23 rechtsanhängig. Das Gericht hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht benannt.

Studio Babelsberg AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Juni 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Volkswagen beantragt Geheimhaltung der Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I den zunächst für den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin am 27. April 2023 durchgeführt und dabei die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die Prüfer erklärten dabei, angeforderte Unterlagen zu den Margen für Verbrenner- und Elektromodelle nachzureichen.  

Die Antragsgegnerin Volkwagen AG beantragte daraufhin nunmehr, Informationen zu Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG den Antragstellern sowie der gemeinsamen Vertreterin nicht zugänglich zu machen. Bei den für 2025 geplanten Margen handele es sich um Geschäftsgeheimnisse. Interne Kalkulationen stellten Betriebsgeheimnisse dar, über die Verschwiegenheit zu wahren sei.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 3. Juli 2023 zu dem Geheimhaltungsantrag Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Eintragung des Squeeze-outs bei der KROMI Logistik AG durch Anfechtungsklagen verzögert

KROMI Logistik AG
Hamburg

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass mehrere Aktionäre gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der KROMI Logistik AG vom 27. Februar 2023 zu folgendem Tagesordnungspunkt Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage, hilfsweise Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit erhoben haben:

TOP 8: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“)

Die Klage ist vor dem Landgericht Hamburg unter dem Aktenzeichen 407 HKO 43/23 anhängig.

Hamburg, im Juni 2023

KROMI Logistik AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juni 2023

Angebotsunterlage für Aktien der DISO Verwaltungs AG zu EUR 0,85 veröffentlicht

Matica Technologies Group SA
Zug, Schweiz

ANGEBOTSUNTERLAGE
für das
freiwillige öffentliche Erwerbsangebotan die Aktionäre der
DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar
zum Erwerb aller nicht der Matica Technologies Group SA gehörenden Aktien der DISO Verwaltungs AG gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 0,85 je Aktie
Angebotsfrist 16.06.2023 bis 14.07.2023 24:00 Uhr
ISIN DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ (Aktien)
ISIN DE000A35JSE6 / WKN A35JSE (Zum Verkauf eingereichte Aktien)

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

 

1.1 Bieterin und Zielgesellschaft

 

Die Matica Technologies Group SA ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Zug, Kanton Zug, Schweiz. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Handelsregister- und Konkursamts des Kanton Zug unter der Firmennummer CHE-369.944.415 (nachfolgend „Bieterin“).

 

Die DISO Verwaltungs AG mit Sitz in Esslingen am Neckar ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HRB 785069 (nachfolgend „Zielgesellschaft“).

 

Die Bieterin ist direkt mit mehr als 85 Prozent an dem Grundkapital der Zielgesellschaft beteiligt.

 

1.2 Durchführung des Angebots ausschließlich nach deutschem Recht

 

Dieses freiwillige Erwerbsangebot (nachfolgend auch „Angebot“) der Bieterin wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

 

Das Angebot unterliegt nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da der Anwendungsbereich gem. § 1 Abs. 1 WpÜG nicht eröffnet ist. Die Bieterin weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft oder gebilligt wurde und auch künftig weder geprüft noch gebilligt wird.

 

1.3 Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage und sonstiger Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot

 

Diese Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Weiterhin wird diese Angebotsunterlage in Papierform zur kostenlosen Abgabe durch die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, bereitgehalten. Entsprechende Anfragen sind per Fax an die Nummer +49 (0) 69 718 4630 oder per E-Mail uebernahmeangebot@oddo-bhf.com zu richten. Alle sonstigen Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin unter maticagroup-offer.de. (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juni 2023

Silver Lake Bain: Capital und Rocket Software unterstützen das Angebot von Silver Lake und haben alle ihre Anteile an Silver Lake verkauft – Silver Lake hat sich nun 41 % an Software AG gesichert

Corporate News

- Rocket Software International (UK) Limited, ein Tochterunternehmen von Rocket Software und Portfoliounternehmen von Bain Capital, hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 7.414.800 Software AG Aktien (10,02%) an Silver Lake zu dem 32,00 Euro Angebotspreis unterzeichnet. Dies entspricht allen Aktien, die Bain Capital / Rocket Software gehören oder von ihnen kontrolliert werden

- Zum 19. Juni 2023 hat sich Silver Lake einschließlich angedienter Aktien bereits einen Anteil von insgesamt 41 Prozent an der Software AG gesichert

- Das Angebot von Silver Lake zu 32,00 Euro ist die einzige Möglichkeit für die Aktionäre, eine sehr attraktive Prämie von 63 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs zu realisieren – die Annahmefrist läuft noch bis zum 28. Juni 2023

- Silver Lake wiederholt, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots nicht erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt, die Software AG nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen auf seinem mehrjährigen Transformationsweg in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten

19. Juni 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), bekannt gegeben, dass Rocket Software International (UK) Limited, ein Tochterunternehmen von Rocket Software und Portfoliounternehmen von Bain Capital, einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 7.414.800 Software AG-Aktien (10,02%) an Silver Lake zum Angebotspreis von 32,00 Euro unterzeichnet hat. Dies entspricht allen Aktien, die Bain Capital / Rocket Software gehören oder von ihnen kontrolliert werden. Silver Lake hat sich nun bereits insgesamt 41% der Software AG-Aktien einschließlich der angedienten Aktien gesichert. Dies schließt nicht die Wandelanleihen von Silver Lake ein, die in 10% des gesamten derzeitigen Grundkapitals gewandelt werden können.

Das vollständig finanzierte Barangebot von Silver Lake bleibt für die Aktionäre der Software AG die einzige Möglichkeit, eine erhebliche, zeitnahe und sichere Prämie zu realisieren, indem sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots zu einem Preis von 32,00 Euro je Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von 19,59 Euro je Aktie am 20. April 2023 sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung (20,32 Euro pro Aktie). Die Annahmefrist für die Aktionäre läuft noch bis zum 28. Juni 2023.

Silver Lake bekräftigt erneut, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich ist. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen BGAV mit der Software AG abzuschließen.

„Die Investition von Silver Lake in die Software AG reflektiert unser Engagement, mit Gründern und Management-Teams zusammenzuarbeiten, um sie bei Aufbau und Fortentwicklung großartiger Unternehmen zu unterstützen“, sagte Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake. „Die heutige Ankündigung bekräftigt unser Vertrauen in das attraktive und überzeugende werthaltige Angebot, das wir allen Beteiligten unterbreiten können.“

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen auf seinem mehrjährigen Transformationsweg in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten, und zwar mit der langfristigen Unterstützung von Silver Lake als neuem Ankeraktionär der Software AG.

Sollten die Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG-Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen können.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 98 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 276 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 710.000 Mitarbeiter.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Weitere Überprüfung durch den gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehreren Jahren dauernden Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, sind Vergleichsbemühungen gescheitert. Die Antragsgegnerin Thelen Holding GmbH ist schon seit einiger Zeit nicht mehr anwaltlich vertreten.

Das Gericht hat daher mitgeteilt, die Beweiserhebung hinsichtlich der noch offenen Fragen fortzuführen. So soll der Sachverständige Dettmer den Unternehmenswert auch auf Grundlage des Net Asset Value (NAV) bestimmen. Der Sachverständige soll überprüfen, ob alle Assests des Unternehmens in die Begutachtung einbezogen worden sind. Sollten Assets unberücksichtigt geblieben sein, so soll ein Unternehmenswert auch auf Grundlage des IDW S 1 unter Berücksichtigung dieser Assets benannt werden.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: derzeit anwaltlich nicht vertreten

Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): Angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ao. Hauptversammlung der früher börsennotierten McKesson Europe AG am 6. April 2023 hatte unter dem einzigen Tagesordnungspunkt dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zugunsten der Hauptaktionärin McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zugestimmt. Die Verschmelzung der McKesson Europe AG und der Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist am 14. Juni 2023 jeweils im Handelsregister der beiden Gesellschaften eingetragen und damit wirksam geworden.

Als Ex-Tag für die Abwicklung des Squeeze-outs wurde der 21. Juni 2023 genannt. Die Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG dürfte daher in der laufenden Woche an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden. 

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG) hat das LG München I bei dem Termin zur mündlichen Verhandlung am 15. Juni 2023 die gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herrn Dr. Thoralf Erb, Herrn WP Torben Hofmayer und Frau Jaqueline Wendel, c/o Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, angehört. Mit Beschluss vom gleichen Tag (noch ohne Entscheidungsgründe) hat das Landgericht die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Antragsteller können innerhalb von einem Monat ab Zustellung der begründeten Entscheidung Beschwerde einlegen, über die das (nunmehr hierfür zuständige) Bayerische Oberste Landesgericht entscheiden wird.

LG München I, Beschluss vom 15. Juni 2023, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
69 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart

Kaufangebot für Aktien der MK-Kliniken AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Für Ihre Wertpapiere gibt es eine freiwillige Barabfindung zu den folgenden Konditionen: 

Gehaltenes Wertpapier 

Wertpapiername: MK-KLINIKEN AG NA O.N. 

WKN: A1TNRR 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 10,85 EUR je Wertpapier 

Umfang des Angebots 

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Wenn mehr Aktien einreicht werden, kannes zu einer Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktieninhabern, diedasAngebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil ihrer gewiesenen Aktien übernehmen.

Gültigkeit des Angebots 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Weitere Informationen zu gültigen Restriktionen entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 16.06.2023 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.         (...)

________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der MK-Kliniken AG notieren bei Valora deutlich höher: https://veh.de/isin/de000a1tnrr7

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• DISO Verwaltungs AG: Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023
  

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Gigaset AG: Hauptversammlung vom 15. Juni 2023: Ablehnung der Kapitalherabsetzung, drei neue Kandidaten im Aufsichtsrat und Wechsel im Vorsitz des Aufsichtsrats

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bocholt, 16. Juni 2023 [00:49 Uhr] – In der ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG am 15. Juni 2023, die nach 23 Uhr geschlossen wurde, sind Herr Andreas Tenhofen, Herr Jan Witt, Herr Tom Hiss, Frau Jenny Pan, Herr Rainer-Christian Koppitz und Frau Barbara Münch als Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt worden. Andreas Tenhofen, Jan Witt und Tom Hiss sind erstmalig in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.

Die Vorschläge zur Wahl des bisher amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Helvin Wong sowie zur Wahl von Herrn Ulrich Burkhardt und Herrn Dr. Paolo Di Fraia haben nicht die erforderliche Mehrheit gefunden.

In der direkt nach der Hauptversammlung abgehaltenen konstituierenden Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrates wurde Frau Barbara Münch zur Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde Herr Rainer-Christian Koppitz gewählt.

Die von der Aktionärin Ludic GmbH unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats wurde abgelehnt.

Gegenstand der Beschlussfassung war außerdem ein angepasster Vorschlag der Aktionärin Ludic GmbH über eine Herabsetzung des Grundkapitals zur Schaffung einer freien Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 4:1. Die Maßnahme ist durch die Hauptversammlung abgelehnt worden.

Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG) am 14. Juni 2023 eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ao. Hauptversammlung der früher börsennotierten McKesson Europe AG am 6. April 2023 hatte unter dem einzigen Tagesordnungspunkt dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zugunsten der Hauptaktionärin McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zugestimmt. Die Verschmelzung der McKesson Europe AG und der Ausschluss der Minderheitsaktionäre ist am 14. Juni 2023 jeweils im Handelsregister der beiden Gesellschaften eingetragen und damit wirksam geworden.

Der Handel mit McKesson-Europe-Aktien ist eingestellt worden.

Die Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG dürfte in den nächsten Tagen an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden. Die Angemessenheit dieser Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

BAUER Aktiengesellschaft: Delisting der Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 20. Juni 2023

Corporate News

Schrobenhausen – Die BAUER AG wurde heute von der Frankfurter Wertpapierbörse darüber informiert, dass der von der Gesellschaft beantragte Widerruf der Zulassung der Aktien der BAUER AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0005168108 sowie gleichzeitig im Teilbereich des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) mit Ablauf des 20. Juni 2023 wirksam wird.

Nach dem 20. Juni 2023 werden sämtliche Transparenzpflichten, die mit einer Börsennotierung an einem Regulierten Markt verbunden sind, wie die Ad-hoc Publizitätspflicht und die Pflicht zur Erstellung von Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen, künftig entfallen.

Die Annahmefrist für das laufende Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) der SD Thesaurus GmbH („Bieterin“) für die Aktien der BAUER AG endet voraussichtlich am morgigen 16. Juni 2023 um 24:00 Uhr.

Alle relevanten Details zur Annahme sowie zum aktuellen Stand des Angebots sind auf der Internetseite der Bieterin unter https://bauer-angebot.de/ abrufbar.

Über Bauer

Die BAUER Gruppe ist führender Anbieter von Dienstleistungen, Maschinen und Produkten für Boden und Grundwasser. Der Konzern verfügt über ein weltweites Netzwerk auf allen Kontinenten. Die Geschäftstätigkeit ist in drei zukunftsorientierte Segmente mit hohem Synergiepotential aufgeteilt: Bau, Maschinen und Resources. Bauer profitiert in hohem Maße durch das Ineinandergreifen der drei Geschäftsbereiche und positioniert sich als innovativer und hoch spezialisierter Anbieter von Produkten und Serviceleistungen für anspruchsvolle Spezialtiefbauarbeiten und angrenzende Märkte. Damit bietet Bauer passende Lösungen für die großen Herausforderungen in der Welt, wie die Urbanisierung, den wachsenden Infrastrukturbedarf, die Umwelt sowie für Wasser. Die BAUER Gruppe, gegründet 1790, mit Sitz im oberbayerischen Schrobenhausen verzeichnete im Jahr 2022 mit etwa 12.000 Mitarbeitern weltweit eine Gesamtkonzernleistung von 1,7 Milliarden Euro. Die BAUER Aktiengesellschaft ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter www.bauer.de. Folgen Sie uns auf Facebook, LinkedIn und YouTube!.

Gigaset AG: Hauptversammlung am 15. Juni 2023 - keine Verschiebung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bocholt, 14. Juni 2023 [17:34 Uhr] - Der Vorstand der Gigaset AG hat heute ein durch Rechtsanwälte der Goldin Fund Pte. Ltd. (In Liquidation) und Giant Achiever Holdings Limited unterzeichnetes Schreiben erhalten, in welchem eine Verschiebung der für den morgigen 15. Juni 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung erbeten wird.

Da die fraglichen Aktien der Goldin Fund Pte. Ltd. (In Liquidation) (72,32 % der Aktien an der Gigaset AG) erst nach Ablauf der Anmeldefrist am 8. Juni 2023 (24:00 Uhr) angemeldet worden sind, konnten diese bereits aus Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre nicht mehr zur Hauptversammlung zugelassen werden. Die verspätet erfolgte Anmeldung wird damit begründet, dass zwischen Goldin Fund Pte. Ltd. (In Liquidation) und Giant Achiever Holdings Limited ein Rechtsstreit über die Inhaberschaft an den von Goldin Fund Pte. Ltd. (In Liquidation) gehaltenen Aktien anhängig sei. Im Rahmen einer einstweiligen Regelung bestehe eine gerichtliche Anordnung, wonach Rechte aus den von Goldin Fund Pte. Ltd. (In Liquidation) gehaltenen Aktien an der Gigaset AG nur im Einvernehmen zwischen den Parteien ausgeübt werden können.

Aus Sicht des Vorstands liegt eine Verschiebung, das heißt eine Absage und erneute Einberufung der Hauptversammlung zu einem späteren Termin, derzeit nicht im Interesse der Gesellschaft. Der Vorstand sieht sich daher gehalten, der Bitte um eine Verschiebung der Hauptversammlung nicht nachzukommen. Der Vorstand hat daher entschieden, dass die Hauptversammlung unverändert stattfinden soll.

Aus Sicht des Vorstands kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass im Rahmen einer zukünftigen weiteren Hauptversammlung der Gesellschaft etwaige Beschlüsse der für den morgigen 15. Juni 2023 einberufenen Hauptversammlung wieder abgeändert werden. Im Schreiben der Goldin Fund Pte. Ltd. (In Liquidation) und Giant Achiever Holdings Limited wird darauf hingewiesen, dass in Abhängigkeit vom Ausgang der morgigen Hauptversammlung gegebenenfalls auch auf die Einberufung einer solchen außerordentlichen Hauptversammlung hingewirkt werden wird, die etwaig gefasste Beschlüsse im Ergebnis wieder rückgängig macht.


Die Gigaset AG, Bocholt, ist ein international agierendes Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Die Gesellschaft ist Europas Marktführer bei DECT-Telefonen und rangiert auch international mit etwa 900 Mitarbeitern und Vertriebsaktivitäten in über 50 Ländern an führender Stelle. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten neben DECT-Telefonen, Android-basierte Smartphones, Cloud-basierte Smart Home Anwendungen sowie Geschäftstelefonie-Lösungen für KMU und Enterprise-Kunden. Das Traditionsunternehmen zeichnet sich in besonderer Weise durch seine Produktion „Made in Germany“ aus. Hauptsitz der Gesellschaft ist Bocholt, Deutschland. Ferner werden ein Software-Entwicklungs-Zentrum in Wroclaw, Polen sowie zahlreiche Vertriebsniederlassungen in Europa und Asien unterhalten.

Die Gigaset AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert und unterliegt damit den höchsten Transparenzanforderungen. Die Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol GGS (ISIN: DE0005156004) gehandelt.

Livestream zur Steinhoff-Gerichtsverhandlung

Übersetzung aus dem Niederländischen

Amsterdam, 12. Juni 2023

Das Bezirksgericht Amsterdam verhandelt am Donnerstag, den 15. Juni 2023 um 10:00 Uhr über den Antrag auf Homologierung einer Vereinbarung im öffentlichen WHOA-Verfahren (Wet homologatie onderhands akkoord) der Steinhoff International Holdings NV. Aufgrund der großen Anzahl von Interessenten kann die Anhörung über einen Livestream verfolgt werden.

Der Livestream beginnt am 15. Juni 2023 um 10:00 Uhr und kann über diesen Link verfolgt werden: https://streams.nfgd.nl/steinhoff-international-holdings-nv

Es ist nicht gestattet, eigene Aufzeichnungen des Livestreams zu machen oder das Material ohne Genehmigung zu kopieren, zu speichern oder zu bearbeiten.

Quelle: De rechtbank Amsterdam

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vantage Towers AG im Handelsregister eingetragen

Die Hauptversammlung der Vantage Towers AG hatte am 5. Mai 2023 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Hauptaktionärin Oak Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Dieser Unternehmensvertrag wurde am 13. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und bekannt gemacht (Beginn der Antragsfrist). Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Bei der Vantage Towers AG gibt es nun noch einen minimalen Streubesitz. Nach einer kürzlich veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung hält Singer/Elliott 8,17 % an Vantage Towers, davon 5,02 % als Aktien und 3,15 % über Instrumente.

Schumag Aktiengesellschaft: Gesellschaft strebt Downlisting an, Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, TPPI GmbH macht öffentliches Erwerbsangebot

Der Vorstand der Schumag Aktiengesellschaft hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der Aktionärin TPPI GmbH einen Widerruf der Zulassung der Aktien der Schumag Aktiengesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie der Börse Düsseldorf nach § 39 Abs. 2 BörsG anzustreben (sog. Delisting). Der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel an der Börse Düsseldorf soll mit einem Antrag auf Einbeziehung der Aktien der Schumag Aktiengesellschaft in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf verbunden werden, wobei angestrebt wird, dass die Einbeziehung in den Freiverkehr zeitgleich mit Wirksamwerden des Delisting erfolgen wird (sog. Downlisting). Die Schumag Aktiengesellschaft hat zu diesem Zweck heute mit der TPPI GmbH eine Vereinbarung über die Durchführung des Delisting abgeschlossen.

Um die notwendigen Voraussetzungen für die entsprechenden Delisting-Anträge gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG) zu erfüllen, ist die TPPI GmbH bereit, ein öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für alle noch nicht von der TPPI GmbH gehaltenen Aktien an der Schumag Aktiengesellschaft abzugeben.

Die Schumag Aktiengesellschaft hat sich verpflichtet, nicht früher als zehn und nicht später als sieben Geschäftstage vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots Anträge auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Schumag Aktiengesellschaft zum Handel im regulierten Markt der vorgenannten Börsen zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des angebotenen Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.

Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der jeweiligen Börsengeschäftsführung zu erfolgen hat, wirksam werden wird, während sich der Handel an der Börse Düsseldorf zeitgleich vom regulierten Markt in den Freiverkehr verlagert.

Über die Schumag Aktiengesellschaft:

Die Schumag Aktiengesellschaft produziert hochkomplexe Präzisionsteile aus Stahl, welche nach Kundenzeichnung in unterschiedlichen Stückzahlen, auch bis in den Millionenbereich, an Kunden weltweit geliefert werden. Im Bereich Normteile stellt die SCHUMAG Produkte für den Formen- und Werkzeugbau her.

Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auf der Unternehmenswebseite unter folgendem Link: www.schumag.de

Aachen, 13. Juni 2023

SCHUMAG Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Bekanntmachung zum Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der BAUER AG

SD Thesaurus GmbH
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SD Thesaurus GmbH mit Sitz in München („Bieterin“), hat am 12.05.2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot und zugleich Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) an die Aktionäre der BAUER Aktiengesellschaft mit Sitz in Schrobenhausen („BAUER AG“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der BAUER AG – ISIN DE0005168108 („BAUER-Aktien“) – gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,29 je BAUER-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Das Grundkapital der BAUER AG beträgt derzeit EUR 183.398.343,74 und ist eingeteilt in 43.037.478 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von gerundet EUR 4,26.

1. Bis zum 13.06.2023, 18:00 Uhr (Ortszeit München), („Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 940.405 BAUER-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 2,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 12.000.000 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Bieterin werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Doblinger Beteiligung GmbH mit Sitz in München aus 10.727.533 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Bieterin daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.

3. Die Doblinger Beteiligung GmbH hielt zum Meldestichtag unmittelbar 10.727.533 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Doblinger Beteiligung GmbH werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Bieterin aus 12.000.000 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Doblinger Beteiligung GmbH daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.

4. Die EURO Risk Holding GmbH mit Sitz in Regensburg hielt zum Meldestichtag unmittelbar 258.956 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,60 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Diese werden der RIM Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Regensburg sowie der HN Immobilien-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Regensburg, persönlich haftende Gesellschafterin der vorgenannten RIM Holding GmbH & Co. KG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Herr Alfons Doblinger hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden die Stimmrechte aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Insgesamt verfügte Herr Alfons Doblinger daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.

6. Herr Helmuth Newin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden aber die Stimmrechte der Bieterin und der Doblinger Beteiligung GmbH aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG, zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Darüber hinaus werden Herrn Helmuth Newin die Stimmrechte der EURO Risk Holding GmbH aus von ihr unmittelbar gehaltenen 258.956 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca.0,60 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet. Insgesamt verfügte Herr Helmuth Newin damit unmittelbar und mittelbar zum Meldestichtag über Stimmrechte aus 22.986.489 BAUER-Aktien, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt ca. 53,41 % an der BAUER AG entspricht.

7. Darüber hinaus hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert und im Hinblick auf die jeweiligen Zurechnungen in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage dargestellt) noch deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag BAUER-Aktien und ihnen sind auch keine weiteren mit BAUER-Aktien verbundenen Stimmrechte nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen oder deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag unmittelbar oder mittelbar mitzuteilende Instrumente nach den §§ 38, 39 WpHG betreffend BAUER-Aktien und damit verbundene Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.bauer-angebot.de
im Internet am: 14.06.2023.

München, den 14. Juni 2023

SD Thesaurus GmbH 

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Juni 2023

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Schumag Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
TPPI GmbH
Severinstraße 126
52080 Aachen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 24851

Zielgesellschaft:
Schumag Aktiengesellschaft
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 3189
ISIN: DE0007216707 // DE000A31C3S6 // DE000A31C3T4

Am 13. Juni 2023 hat die TPPI GmbH (die “Bieterin“) entschieden, sämtlichen Aktionären der Schumag Aktiengesellschaft (die “Gesellschaft“) im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007216707 // DE000A31C3S6 // DE000A31C3T4) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die “SCHUMAG-Aktien“) gegen Zahlung einer der Höhe nach noch zu bestimmenden Geldleistung je SCHUMAG-Aktie in bar zu erwerben (das “Delisting-Erwerbsangebot“).

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere, damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin“) von der Bieterin im Internet unter https://www.schumag.de/investor_relation/delisting/ veröffentlicht.

Im Übrigen erfolgt das Delisting-Erwerbsangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere, das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen, werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen, im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehende, Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Aachen, den 13. Juni 2023

TPPI GmbH

Silver Lake bekräftigt Attraktivität des Übernahmeangebots für die Software AG und verzichtet auf Mindestannahmeschwelle; Annahmefrist bis zum 28. Juni verlängert

Corporate News

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Der Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie unterstreicht Silver Lakes starke langfristige Unterstützung für das Managementteam und die Strategie der Software AG

- Silver Lake hat sich inklusive angedienter Aktien bereits einen Anteil von ca. 31 Prozent an der Software AG gesichert, womit Silver Lake ein bedeutender neuer Ankeraktionär würde

- Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und bietet hohe Transaktionssicherheit

- Silver Lake hat langjährige Erfahrung bei Investitionen in börsennotierte Unternehmen, bei denen Silver Lake als führender Ankeraktionär die Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie unterstützt

- Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen abzuschließen

- Silver Lake beabsichtigt die Software AG so schnell wie praktisch möglich nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen bei seiner Transformation in einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten

- Die Annahmefrist wird automatisch um zwei Wochen bis zum 28. Juni verlängert; der Abschluss der Transaktion steht dann allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben

13. Juni 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute bekannt gegeben, dass die Mosel Bidco SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), auf die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software Aktiengesellschaft („Software AG") verzichtet. Das Angebot wird voraussichtlich dazu führen, dass Silver Lake mindestens ca. 31 Prozent der Anteile an der Software AG besitzen wird, die sich Silver Lake inklusive angedienter Aktien bereits gesichert hat.

Silver Lake benötigt keine Mehrheitsbeteiligung, um das Angebot zu finanzieren oder seine Investitionsstrategie umzusetzen. Silver Lake kann auf langjährige Erfahrung bei Investitionen in börsennotierte Unternehmen zurückblicken, bei denen Silver Lake als bedeutender Minderheitsaktionär die Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie über einen langen Investitionszeitraum unterstützt. Die Entscheidung, auf die Mindestannahmebedingung von 50 Prozent plus eine Aktie zu verzichten, unterstreicht Silver Lakes Bekenntnis zur Software AG, ihrer Strategie und ihren Mitarbeitern.

Das vollständig finanzierte Barangebot von Silver Lake bleibt für die Aktionäre der Software AG die einzige Möglichkeit, eine erhebliche, zeitnahe und sichere Prämie zu erzielen, indem sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots zu einem Preis von 32,00 Euro je Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von 19,59 Euro je Aktie am 20. April 2023 sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung (20,32 Euro pro Aktie).

Darüber hinaus bekräftigt Silver Lake, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.

Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem langfristigen Rückhalt eines bedeutenden neuen Ankeraktionärs zu unterstützen.

Silver Lake ist bereit, die Software AG aus einer bedeutenden Minderheitsposition heraus auf ihrer mehrjährigen Transformation in einem privaten Umfeld zu unterstützen.

Durch die Änderung des Angebots erhalten die Aktionäre weitere zwei Wochen Zeit, in denen sie die hochattraktive Prämie realisieren können. Die Annahmefrist endet am 28. Juni 2023 um Mitternacht (MEZ). Der Abschluss der Transaktion steht dann allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Zustimmungen; alle anderen Angebotsbedingungen bleiben unverändert.

Sollten die Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina der Software AG Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen können.

Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Den Aktionären der Software AG wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass Aktionäre vor dem genannten Datum tätig werden.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.