Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Sachverständige Prüferin verteidigt in Stellungnahme die Bewertung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf hatte der sachverständigen Prüferin, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, mit Beschluss vom 31. Oktober 2022 aufgegeben, schriftlich dazu Stellung nehmen, ob die von den Antragstellern erhobenen Einwendungen gegenüber der Höhe der beschlossenen Barabfindung eine höhere Barabfindung rechtfertigen. In ihrer nunmehr vorgelegten Stellungnahme vom 5. Juli 2023 weist Mazars sämtliche Rügen der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters zurück. Die Beteiligten können innerhalb von zwei Monaten zu der Stellungnahme von Mazars Stellung nehmen.

 

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE

Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Beschwerdebegründung bis zum 8. Dezember 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. März 2023 den Ausgleich auf EUR 1,28 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) angehoben, während die Barabfindung vom Gericht nicht verändert wurde.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch 20 Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf, dem die Sache nunmehr vorgelegt worden ist, hat den Beschwerdeführern Frist zur Beschwerdebegründung bis zum 8. Dezmber 2023 gesetzt. Danach können der gemeinsame Vertreter und die jeweiligen Beschwerdegegner Stellung nehmen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 2/23 (AktE)

LG Dortmund, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Cardea Europe AG: Übernahme durch verbundenes Unternehmen Cardea Luna Capital Partners LTD.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt, 10. August 2023

Die Cardea Europe AG (ISIN: DE000A3H2ZP5) hat heute bekannt gegeben, dass sie von der neu gegründeten Cardea Luna Capital Partners LTD. übernommen wurde. Cardea Luna Capital Partners wird ebenfalls von der Cardea Corporate Holdings Inc. kontrolliert ist demnach strukturell mit der Cardea Europe AG verbunden.

Da es sich um einen strukturellen Wechsel zwischen verbundenen Unternehmen handelt, stellt die Transaktion keine wesentliche Änderung der Governance, Geschäftsführung oder Strategie der Cardea Europe AG dar.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei den Anleihen der Cardea Europe AG gab es seit Anfang 2022 einen erheblichen Kursverfall.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So wurden etwa kürzlich bezüglich der Aves One AG und der Kabel Deutschland Holding AG jeweils ein Squeeze-out angekündigt.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

 

- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG: sehr geringer Streubesitz, BuG, Gefahr einer "Ausplünderung"

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

 

- DF Deutsche Forfait AG: geringer Streubesitz

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- fashionette AG: "Zusammenführung" mit der The Platform Group GmbH & Co. KG über eine Sachkapitalerhöhung

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: erfolgreiches, Übernahmeangebot, Delisting

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
 

- Halloren Schokoladenfabrik AG: Hauptaktionär droht mit Rechtsformwechsel

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, BuG, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Streubesitz < 5 %

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG abgeschlossen, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)

- STS Group AG

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall

- Tion Renewables AG: geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- United Internet AG: Zukäufe durch Ralph Dommermuth

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sehr geringer Streubesitz, derzeit Blockade durch Singer/Elliott

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt (?)

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Endergebnis des Delisting-Übernahmeangebots für Aktien der MS Industrie AG innerhalb der weiteren Annahmefrist

MS ProActive Verwaltungs GmbH
Spaichingen

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die MS ProActive Verwaltungs GmbH, Spaichingen, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 23.06.2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Delisting-Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der MS Industrie AG, München, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher, nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MS Industrie AG (die „MS-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 1,61 veröffentlicht (das „Angebot“).

Die Annahmefrist des Angebots endete am 21.07.2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). Die weitere Annahmefrist endete am 09.08.2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).

Das Grundkapital der MS Industrie AG beträgt derzeit EUR 30.000.000,00 und ist eingeteilt in 30.000.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00.

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

1. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 09.08.2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), (der „Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 3.216.275 MS-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von 10,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MS Industrie AG.

2. Die Bieterin hielt am Meldestichtag unmittelbar 241.531 MS-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 0,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MS Industrie AG. Darüber hinaus sind der Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG auf Basis vertraglicher Stimmrechtsvollmachten insgesamt 4.312.681 Stimmrechte, das entspricht 14,38 % des Grundkapitals und 14,38 % der Stimmrechte an der MS Industrie AG zuzurechnen.

3. Zum Meldestichtag hielt Herr Dr. Andreas Aufschnaiter unmittelbar insgesamt 1.925.106 MS-Aktien (entspricht ca. 6,42 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) und Herr Armin Distel unmittelbar insgesamt 587.571 MS-Aktien (entspricht ca. 1,96 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gem. § 2 Abs. 5 WpÜG.

4. Die Gesamtzahl der MS-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe Nr. 1 dieser Bekanntmachung), zuzüglich der MS-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe Nr. 2 dieser Bekanntmachung), beläuft sich auf 3.457.806 MS-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,53% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MS Industrie AG. Insgesamt verfügt die Bieterin daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 7.770.487 MS-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 25,90 % an der MS Industrie AG.

5. Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren jeweilige Tochterunternehmen unmittelbar MS-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von MS-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus MS-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.ms-proactive.de
im Internet am: 14.08.2023.

Spaichingen, den 14. August 2023

MS ProActive Verwaltungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. August 2023

Wasserstandsmeldung zum Delisting-Angebot für Aktien der home24 SE: XXXLutz u.a. halten nunmehr 95,09 % der 24-Aktien - Squeeze-out möglich

RAS Beteiligungs GmbH
Wien / Republik Österreich

Weitere Bieter: LSW GmbH, Wels und SGW-Immo-GmbH, Wels

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3
Nr. 1 BörsG sowie gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG zu dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot

Die RAS Beteiligungs GmbH (die "RAS"), die LSW GmbH (die "LSW") und die SGW-Immo-GmbH (die "SGW", und zusammen mit der RAS und der LSW die "Bieterinnen") haben am 28. Juli 2023 die Angebotsunterlage für ihr gemeinsames Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der home24 SE, Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautendenden Stückaktien ohne Nennbetrag der home24 SE (ISIN DE000A14KEB5) (die "home24-Aktien") gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24-Aktie veröffentlicht (das "Delisting-Erwerbsangebot").

Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots endet am 8. September 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 11. August 2023, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Meldestichtag") ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 15.051 home24-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

2. Am Meldestichtag hält die RAS unmittelbar 13.433.975 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 39,83 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

3. Am Meldestichtag hält die LSW unmittelbar 7.041.720 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 20,88 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

4. Am Meldestichtag hält die SGW unmittelbar 7.044.736 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 20,89 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

5. Die LSW und die SGW haben eine Übertragungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.3.6 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit einem Aktionär der home24 SE, Herrn Wilhelm Josten, abgeschlossen, in der die LSW und die SGW gemeinsam unter anderem dazu bevollmächtigt werden, die Stimmrechte für 1.181.849 home24-Aktien nach eigenem Ermessen auszuüben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,50 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE. Die Stimmrechte aus diesen 1.181.849 home24-Aktien werden der LSW und der SGW gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG zugerechnet. Zudem enthält die Übertragungsvereinbarung eine Call-Option der LSW und der SGW bezüglich der oben genannten 1.181.849 home24-Aktien, die ein Instrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG darstellt. Umgekehrt ist Herr Wilhelm Josten berechtigt, von der LSW und der SGW zu verlangen, dass diese sämtliche von ihm gehaltenen 1.181.849 home24-Aktien erwerben.

6. Die Stimmrechte aus den von der RAS unmittelbar gehaltenen home24-Aktien werden auch den die RAS kontrollierenden Unternehmen, also der XXXLutz KG und der XXXLutz Verwaltungs GmbH, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Der RAS sowie den die RAS kontrollierenden Unternehmen werden außerdem in Folge einer zwischen den Bieterinnen abgeschlossenen Konsortialvereinbarung (wie in Ziffer 6.1.1 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) die Stimmrechte aus den von der LSW und der SGW unmittelbar gehaltenen home24-Aktien und die der LSW und SGW aufgrund der in Ziffer 5 dargestellten Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet (als mit der LSW und SGW gemeinsam handelnde Personen). In Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung sind die RAS und die die RAS kontrollierenden Unternehmen zudem mittelbare Inhaber von Instrumenten gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffer 5 dargestellten Übertragungsvereinbarung.

7. Die Stimmrechte aus den von der LSW unmittelbar gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der in Ziffer 5 dargestellten Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte werden auch den Mutterunternehmen der LSW, also der LSW Privatstiftung und Herrn Dr. Andreas Seifert gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, Satz 2 WpÜG zugerechnet. Der LSW sowie ihren Mutterunternehmen werden außerdem in Folge der in Ziffer 6 dargestellten Konsortialvereinbarung die Stimmrechte aus den von der RAS und der SGW unmittelbar gehaltenen home24-Aktien als mit der RAS und der SGW gemeinsam handelnde Personen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Die Mutterunternehmen der LSW sind zudem mittelbare Inhaber des unter Ziffer 5 dargestellten Instruments gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG.

8. Die Stimmrechte aus den von der SGW unmittelbar gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der in Ziffer 5 dargestellten Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte werden auch dem Mutterunternehmen der SGW, also der WSF Privatstiftung gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, Satz 2 WpÜG zugerechnet. Der SGW sowie ihrem Mutterunternehmen werden außerdem in Folge der in Ziffer 6 dargestellten Konsortialvereinbarung die Stimmrechte aus den von der RAS und der LSW unmittelbar gehaltenen home24-Aktien als mit der RAS und der LSW gemeinsam handelnde Personen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Das Mutterunternehmen der SGW ist zudem mittelbarer Inhaber des unter Ziffer 5 dargestellten Instruments gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG.

9. Ferner hält die XXXLutz KG, eine mit der RAS gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, am Meldestichtag unmittelbar 3.353.250 home24-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,94 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von der XXXLutz KG gehaltenen home24 Aktien werden der XXXLutz Verwaltungs GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

10. Die Gesamtzahl der home24-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der home24-Aktien, die von den Bieterinnen und mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden oder diesen Personen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 32.070.581 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 95,09 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

11. Darüber hinaus halten am Meldestichtag weder die Bieterinnen noch mit den Bieterinnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere home24-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus home24-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

II. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG zu dem vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

1. Am 11. November 2022 haben die Bieterinnen ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher home24-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 7,50 je home24-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot"), wodurch sie die Kontrolle über die home24 SE erlangt haben. Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 9. Dezember 2022. Am 14. Dezember 2022 veröffentlichten die Bieterinnen die Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG in Bezug auf das Übernahmeangebot.

2. Seit dem 14. Dezember 2022 bis zum Meldestichtag, mithin innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung der Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG zu dem Übernahmeangebot, haben die Bieterinnen außerbörslich im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots insgesamt 15.051 home24-Aktien erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE. Die von den Bieterinnen angebotene Gegenleistung betrug EUR 7,50 je home24-Aktie. Die Übertragung der vorstehend genannten home24‑Aktien auf die Bieterinnen erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Delisting-Erwerbsangebotes nach Ablauf der Annahmefrist gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (siehe Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage).

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.xxxlutz-offer.com
im Internet am: 11.08.2023.

Wien und Wels, den 11. August 2023

RAS Beteiligungs GmbH und LSW GmbH und SGW-Immo-GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. August 2023

Endergebnis zu dem Übernahmeangebot für Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Octapharma u.a. halten 63,83 % des Grundkapitals

Octapharma AG
Lachen, Schweiz

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Octapharma AG ("Bieterin"), Seidenstrasse 2, 8853 Lachen SZ, Schweiz, hat am 26. Juni 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ("SNP"), Heidelberg, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SNP (ISIN: DE0007203705) ("SNP-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 33,50 je SNP-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 24. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist begann am 28. Juli 2023 und endete am 10. August 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Angaben gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG

1. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 10. August 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 1.891.400 SNP-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 25,61 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 694.192 SNP-Aktien, was einem Anteil von etwa 9,40 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP entspricht.

3. Herr Wolfgang Marguerre, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 2.129.083 SNP-Aktien, was einem Anteil von etwa 28,83 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP entspricht.

4. Aufgrund der in Ziffer 6.5.3 der Angebotsunterlage dargestellten Vereinbarung über die Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten, sind die Stimmrechte aus den unter Ziffer 2 und 3 genannten SNP-Aktien Herrn Wolfgang Marguerre und der Octapharma Nordic AB (jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG; Herr Wolfgang Marguerre und die die Octapharma Nordic AB in der Angebotsunterlage gemeinsam auch die "Bieter-Kontrollerwerber") sowie der Bieterin wechselseitig nach § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen, soweit sie die vorgenannten SNP-Aktien jeweils nicht unmittelbar halten. Die unter Ziffer 2 genannten Stimmrechte werden den Bieter-Kontrollerwerbern auch nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet, weil die Bieterin ein Tochterunternehmen der Bieter-Kontrollerwerber ist.

5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar SNP-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SNP. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der SNP gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

6. Zum Meldestichtag betrug die Gesamtzahl der SNP-Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, zuzüglich der von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sowie deren Tochterunternehmen bereits unmittelbar gehaltenen SNP-Aktien folglich insgesamt 4.714.675 SNP-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von etwa 63,83 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP.

II. Vollzug des Übernahmeangebots

1. Wie die Bieterin am 27. Juni 2023 bekannt gemacht hat, ist die Angebotsbedingung (siehe Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage) am 27. Juni 2023 erfüllt worden. Die durch die Annahme des Übernahmeangebots mit den Aktionären der SNP zustande gekommenen Verträge stehen daher nicht unter einer Angebotsbedingung.

2. Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt wie in Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage beschrieben. Es ist derzeit beabsichtigt, dass der Vollzug am 18. August 2023 erfolgt.

Lachen (Schweiz), 15. August 2023

Octapharma AG

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SNP-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs­aufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von SNP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. 

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts,insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. (...) 

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere SNP-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. (...)

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. (...)

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.angebot-2023.de
im Internet am: 15.08.2023.

Lachen (Schweiz), den 15. August 2023

Octapharma AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2023

ADLER Real Estate AG: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Finanzberichten gemäß § 114, 115, 117 WpHG

Hiermit gibt die ADLER Real Estate AG bekannt, dass folgende Finanzberichte veröffentlicht werden:

Berichtsart: Konzern-Finanzbericht (Halbjahr/Q2)

Sprache: Deutsch
Veröffentlichungsdatum: 29.08.2023
Ort: https://adler-ag.com/investor-relations/publikationen/finanzberichte/

Sprache: Englisch
Veröffentlichungsdatum: 29.08.2023
Ort: https://adler-ag.com/en/investor-relations/publications/financial-reports-2/

Adler Group S.A.: Vorabbekanntmachung über die Veröffentlichung von Finanzberichten gemäß § 114, 115, 117 WpHG

Hiermit gibt die Adler Group S.A. bekannt, dass folgende Finanzberichte veröffentlicht werden:

Berichtsart: Konzern-Finanzbericht (Halbjahr/Q2)

Sprache: Deutsch
Veröffentlichungsdatum: 29.08.2023
Ort: https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/finanzergebnisse

Sprache: Englisch
Veröffentlichungsdatum: 29.08.2023
Ort: https://www.adler-group.com/en/investors/publications/financial-results

Wasserstandsmeldung zum Delisting-Angebot für Aktien der Schumag AG

TPPI GmbH
Aachen

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die TPPI GmbH, Severinstraße 126, 52080 Aachen, (die „Bieterin“), hat am 24. Juli 2023 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot (Barangebot) an die Aktionäre der Schumag Aktiengesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen („Zielgesellschaft“), zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-Übernahmeangebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, jede Aktie mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 der Zielgesellschaft (ISIN: DE0007216707 // DE000A31C3S6 // DE000A31C3T4) („Schumag-Aktie“), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 1,36 je Schumag-Aktie (das „Delisting-Übernahmeangebot“) veröffentlicht.

Die Frist für die Annahme des Delisting-Übernahmeangebots begann am 24. Juli 2023 und endet am 21. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 15. August 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) („Meldestichtag“), ist das Delisting-Übernahmeangebot für 58.484 Schumag-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,65 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 8.999.998,00, eingeteilt in 8.999.998 Schumag-Aktien, und der zum Meldestichtag in gleicher Höhe bestehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 2.250.000 Schumag-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 25,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

3. Die Stimmrechte aus diesen 2.250.000 Schumag-Aktien (oder 25,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) sind Herrn Prof. Dr. Thomas Prefi gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

4. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar Schumag-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Ziel­gesellschaft. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Schumag-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Aachen, den 15. August 2023

TPPI GmbH

Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Schumag-Aktien. Die Bestimmungen des Delisting-Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Schumag-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Delisting-Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des deutschen Rechts veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich deutschem Recht und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Delisting-Übernahmeangebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.schumag.de/investor_relation/delisting
im Internet am: 14.08.2023.

Aachen, den 14. August 2023

TPPI GmbH 

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2023

STADA/Elliott: BGH fordert Gleichbehandlung aller Aktionäre bei einem Übernahmeangebot, hier: Vereinbarung einer über dem Übernahmeangebot liegenden Gegenleistung für Elliott

WpÜG § 31 Abs. 6 Satz 1

a) Eine dem Erwerb im Sinne der Absätze 3 bis 5 gleichgestellte Vereinbarung setzt nicht voraus, dass der Bieter die Übereignung von Aktien verlangen kann.

b) Eine Vereinbarung ist bereits dann eine Grundlage für ein Übereignungsverlangen, wenn sie bei objektiver Betrachtung eine auf den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft gerichtete rechtsgeschäftliche Disposition des Bieters enthält, in der zum Ausdruck kommt, dass er bereit ist, eine Gegenleistung für den Aktienerwerb zu erbringen, die die nach § 11 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 WpÜG angebotene Gegenleistung übersteigt.

WpÜG § 31 Abs. 5 Satz 2

Eine Vereinbarung, mit der sich ein Paketaktionär vor dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, mit seinen Stimmrechten die Zustimmung der Hauptversammlung nach § 293 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu unterstützen, wenn den außenstehenden Aktionären eine dem Betrag nach bestimmte Mindestabfindung angeboten wird, steht nicht im Zusammenhang mit der gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß § 305 Abs. 1 AktG.

BGH, Urteil vom 23. Mai 2023 - II ZR 219/21 - 

OLG Frankfurt am Main
LG Frankfurt am Main

Bekanntmachung von BGH-Urteilen zum Übernahmeangebot für Aktien der STADA Arzneimittel AG durch die Bieterin: Gleichbehandlung aller Aktionäre bei einem Übernahmeangebot (STADA/Elliott)

Nidda Healthcare Holding GmbH
Bad Vilbel

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und 

Übernahmegesetzes ("WpÜG")

Die damals unter Nidda Healthcare Holding AG firmierende Bieterin veröffentlichte am 18. August 2017 die Mitteilung zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG betreffend ihr Übernahmeangebot an die Aktionäre der STADA Arzneimittel AG ("STADA") vom 19. Juli 2017.

 

Am 30. August 2017 verpflichtete sich eine damals an STADA mit 8.265.142 Aktien (dies entsprach 13,26 % der Aktien und Stimmrechte) beteiligte Aktionärin gegenüber der Bieterin dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ("BGAV") mit STADA zuzustimmen, wenn die Höhe der gesetzlichen Abfindung unter dem BGAV mindestens EUR 74,40 je STADA-Aktie beträgt. Dieser Umstand wurde per Pressemitteilung seitens der Aktionärin bekanntgegeben. Die Bieterin bestätigte mit darauffolgender Presseerklärung das Versprechen der Aktionärin und gab ihre Absicht bekannt, einen BGAV nur mit entsprechender Abfindungshöhe abschließen zu wollen vorbehaltlich der weiteren Prüfung.

 

Mehrere ehemalige Aktionäre der STADA, die das Übernahmeangebot angenommen hatten, verlangten von der Bieterin per Klage den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Abfindung unter dem BGAV von EUR 74,40. Das erstinstanzliche Landgericht, sowie das Oberlandesgericht als Berufungsinstanz wiesen die Klagen bzw. Berufungen ab. Mit zwei gleichlautenden Urteilen vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 219/21 und II ZR 220/21) entschied der Bundesgerichtshof ("BGH") unter Bezugnahme auf die Grundsätze der sogenannten Celesio-Rechtsprechung (BGH, Urt. v. 7. November 2017 - Az.: II ZR 37/16) zugunsten von zwei Klägerinnen und hielt §§ 31 Abs. 5, 6 WpÜG für einschlägig. Die übrigen Verfahren sind rechtskräftig abgewiesen worden.

 

Die Bundeanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht forderte die Bieterin auf, die hier gegenständliche Mitteilung im Zusammenhang mit den o.g. BGH-Urteilen zu veröffentlichen. Die Bieterin kommt der Aufforderung hiermit nach, auch wenn sie der Auffassung ist, dass keine veröffentlichungswürdige Tatsache vorliegt.

 

Die Bieterin weist im Übrigen auf den lediglich formalen Charakter dieser Mitteilung sowie den Umstand hin, dass etwaigen Zahlungsansprüchen ehemaliger Aktionäre die Einrede der Verjährung entgegen gehalten werden kann. Die Verjährung begann nach Auffassung der Bieterin in Anbetracht der sich aus den Pressemitteilungen (und einer Vielzahl von nationalen und internationalen Presseberichten über eine Vereinbarung zwischen der Aktionärin und der Bieterin) bekannten Tatsachengrundlage spätestens mit Schluss des Jahres 2017 und steht in Anbetracht der einschlägigen dreijährigen Verjährungsfrist konsequenterweise einer Anspruchsdurchsetzung entgegen. Die Bieterin wird daher etwaigen weiteren Klagen entsprechend entgegentreten.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://bundesanzeiger.de

im Internet am: 14.08.2023. 

 

Bad Vilbel, den 14. August 2023

 

Geschäftsführung der Nidda Healthcare Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. August 2023 

 

________________

 

Anmerkung der Redaktion:

 

Die Entscheidungen betreffen die "erkaufte" Zustimmung von Elliott zu dem BuG.

 

Zu den STADA/Elliott-Urteilen des BGH:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/bgh-abfindungsvereinbarung-erhoht.html

Muehlhan AG: Aktienrückkaufprogramm der Muehlhan AG verläuft erfolgreich

PRESSEMITEILUNG

Hamburg, den 14. August 2023 – Das am 28. Juni 2023 begonnene Aktienrückkaufprogramm der Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) verläuft erfolgreich. Bis zum 2. August 2023 wurde das Rückkaufangebot für über 4,5 Millionen Aktien angenommen, sodass Anfang August bereits knapp € 8 Mio. an die Aktionäre für die Aktien ausgezahlt werden konnten.

Die Aktionäre der Muehlhan AG haben noch bis zum 6. September 2023 (24:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit) Gelegenheit, ihre Muehlhan-Aktien an die Muehlhan AG für € 1,75 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zu verkaufen. Ein entsprechendes Angebot ist über die Depotbanken an alle Aktionäre der Muehlhan AG verteilt worden.

Nach dem Abschluss des Aktienrückkaufprogramms strebt die Muehlhan AG ein Delisting von der Börse an. Die Aktien werden danach nur noch sehr eingeschränkt handelbar sein.

Die weiteren Einzelheiten des Rückkaufangebots sind der Angebotsunterlage der Gesellschaft zu entnehmen. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlhan-ag.com/investor_relations/ sowie im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Daneben hat die Gesellschaft eine nicht bindende englische Übersetzung der Angebotsunterlage erstellt, die ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlhan-ag.com/investor_relations/ veröffentlicht ist. Zudem wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos eine Kopie der Angebotsunterlage per E-Mail zugesandt.

Über Muehlhan: Als börsennotierte Aktiengesellschaft wird die MuehlhanAG im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE000A0KD0F7 / WKN A0KD0F).

Weitere Informationen finden Sie unter www.muehlhan-ag.com

Alexanderwerk AG: Satzungsänderung und Aktiensplit

Corporate News

Wie die Alexanderwerk AG bereits am 6. Juli 2023 mitgeteilt hat, hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juli 2023 unter anderem einen Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 2 und im Zusammenhang damit eine Änderung der Satzung der Gesellschaft beschlossen.

An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 treten zwei Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,30. Das Grundkapital wird damit neu eingeteilt in 3.600.000 Stückaktien.

Die Satzungsänderung wurde am 13. Juli 2023 in das Handelsregister der Alexanderwerk AG eingetragen und damit wirksam. Der beschlossene Aktiensplit bedarf noch der technischen Umsetzung. Hierbei wird die Gesellschaft durch ein Kreditinstitut unterstützt.

Über die weiteren Schritte zur technischen Umsetzung des Aktiensplits und den voraussichtlichen Zeitplan wird die Gesellschaft den Kapitalmarkt zu gegebener Zeit gesondert informieren.

Remscheid, den 11.08.2023

Alexanderwerk AG
Der Vorstand

Kehrt DOUGLAS nach dem Squeeze-out an die Börse zurück?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die seit 2015 mehrheitlich dem Finanzinvestor CVC Capital Partners gehörende Kette DOUGLAS könnte nach mehr als zehn Jahren wieder an die Börse zurückkommen. CVC will Insidern zufolge im nächsten Jahr das Börsen-Comeback für den Parfümhändler wagen. DOUGLAS könnte dabei laut Wirtschaftswoche mit bis zu sieben Milliarden Euro bewertet werden. CVC soll 2015 für die Mehrheitsbeteiligung knapp drei Milliarden Euro gezahlt haben.

Bei DOUGLAS erfolgte 2013 nach der gemeinsamen Übernahme durch den damaligen Finanzinvestor Advent und die noch mit 15 % beteiligte Eigentümerfamilie Kreke ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out). Jetzt scheint CVC ein Comeback als ertragreiches Exit zu prüfen. Konkrete Entscheidungen gebe es aber noch nicht, so Insider. CVC habe aber bereits die Investmentbank Rothschild & Co als Berater angeheuert. Diese soll die Chancen für einen erneuten Börsengang ausloten und bei der Auswahl der begleitenden Banken helfen.

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Erstellung des Gutachtens hatte sich durch insgesamt drei Ablehnunganträge der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen und anschließend durch die Pandemie verzögert. Herr WP Dr. Franken hatte zuletzt angekündigt, das sich sein Gutachten aufgrund von unerwarteten Verzögerungen bis Juli verschieben werde.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Bekanntmachung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vantage Towers AG

Oak Holdings GmbH

Düsseldorf

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers AG

Düsseldorf

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

- ISIN: DE000A3H3LL2 / WKN: A3H3LL -

Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf („Oak Holdings“), als herrschende Gesellschaft und die Vantage Towers AG, Düsseldorf („Vantage Towers“), als abhängige Gesellschaft haben am 12. Juni 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Hauptversammlung der Vantage Towers hat dem Vertrag am 5. Mai 2023 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der Oak Holdings hat dem Vertrag am 10. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf am 13. Juni 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am selben Tag.

Im Vertrag hat sich die Oak Holdings verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers dessen auf den Namen lautende Stückaktien der Vantage Towers (ISIN DE000A3H3LL2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (jede einzeln eine „Vantage Towers-Aktie“ und zusammen die „Vantage Towers-Aktien“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 28,24 je Vantage Towers-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. Juni 2023 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der Oak Holdings zum Erwerb der Vantage Towers-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 14. August 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der Vantage Towers und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,63 je Vantage Towers-Aktie abzüglich eines Betrags für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,11, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 1,52 je Vantage Towers-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres, fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Vantage Towers gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Oak Holdings wirksam wird, d.h. für das am 1. April 2023 beginnende Geschäftsjahr der Vantage Towers.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Vantage Towers endet oder Vantage Towers während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Oak Holdings und den Vorstand der Vantage Towers auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des Bewertungsgutachters Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Vantage Towers-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 28,24 je Vantage Towers-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

UBS Europe SE, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären der Vantage Towers, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer Vantage Towers-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 28,24 je Vantage Towers-Aktie zzgl. Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der Vantage Towers-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers provisions- und spesenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der Vantage Towers eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers gleichgestellt, wenn sich die Oak Holdings gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Vantage Towers in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. 

Düsseldorf, im August 2023

Oak Holdings GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. August 2023

_________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft. Wie oben dargestellt, verlängert sich damit die Frist zur Einreichung der Aktien auf zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung zum Spruchverfahren im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BHS tabletop AG: LG Nürnberg-Fürth will bei mündlicher Verhandlung Relevanz des Börsenkurses klären

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hatte in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG, Selb, im letzten Jahr ausgeführt, dass es die Einwände gegen die Nichtberücksichtigung des Börsenkurses für berechtigt hält. Insoweit dürfte der durchschnittliche Kurs von EUR 14,35 je Aktie vor der Squeeze-out-Ankündigung als Untergrenze für die Barabfindung heranzuziehen sein. Die Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 9,83 je Stückaktie der BHS tabletop AG angeboten.

Das Gericht hat nunmehr mitgeteilt, dass es im Hinblick auf den mehrfach geäußerten Wunsch, erst nach einer mündlichen Verhandlung zu entscheiden, beabsichtige, einen Verhandlungstermin durchzuführen. Dessen Gegenstand soll insbesondere die Relevanz des Börsenkurses für die Entscheidung des Gerichts und bei dem Ausloten der Möglichkeit einer gütlichen Einigung sein. Eine Anhörung der Prüferin wird zunächst zurückgestellt.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7993/20
Rolle u.a. ./. BHS Verwaltungs AG
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB, 80539 München

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Handelsgericht Wien erhöht Barabfindung geringfügig auf EUR 60,20 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Handelsgericht Wien die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 60,- je Aktie als nicht angemessen beurteilt und mit Beschluss vom 28. Juli 2023 auf EUR 60,20 angehoben. Die bare Zuzahlung von EUR 0,20 je Aktie ist ab dem der Gesellschafterversammlung folgenden Tag, d.h. ab dem 18. August 2018, mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.  

 

Das Handelsgericht folgt damit dem Bericht des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses und dem vom Gremium bestellten Sachverständigen. Der vom Gremium als Gutachter bestellte WP/StB Mag. Dr. Gottwald Kranebitter (c/o Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) hatte 2021 sein Gutachten vorgelegt. Er kam darin auf einen Wert je C-QUADRAT-Aktie von EUR 60,20. 

 

Gegen die Entscheidung des Handelsgerichts kann noch ein Rechtsmittel (Rekurs) eingereicht werden.

FN 55148 a
HG Wien, Beschluss vom 28. Juli 2023, Az. 75 Fr 17733/18 i-132

Gremium, Az. Gr 7/19

Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

va-Q-tec AG: Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG zum Delisting-Erwerbsangebot von EQT Private Equity veröffentlicht

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots

- Angebotspreis von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat finanziell fair und im besten Interesse des Unternehmens, seiner Mitarbeitenden und Kunden

- Gesellschaft wird zeitnah Widerruf der Zulassung der va-Q-tec-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen

Würzburg, 11. August 2023  Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG („va-Q-tec“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH („Bieterin“) für die Aktien (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) der va-Q-tec abgegeben. Die Bieterin ist eine von EQT Private Equity rechtlich kontrollierte Holdinggesellschaft. Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der am 2. August 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionärinnen und Aktionären der va-Q-tec, das Angebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Delisting-Erwerbsangebot, wie bereits zuvor das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot, den Interessen und Zielsetzungen von va-Q-tec, den Aktionärinnen und Aktionären von va-Q-tec wie auch den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der va-Q-tec-Gruppe in besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen und unterstützen sie das Angebot der Bieterin, wie es in der Angebotsunterlage dargelegt ist. So ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat und unter Berücksichtigung der Beurteilung (Fairness Opinion) durch den Finanzberater ParkView Partners GmbH der Angebotspreis in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie aus finanzieller Sicht fair. Gleichzeitig bekräftigen Vorstand und Aufsichtsrat erneut ihre Ansicht, wonach die Partnerschaft mit EQT Private Equity die Grundlage für eine langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung der va-Q-tec-Gruppe und ihrer Technologie darstellt. So hatten sich va-Q-tec und die Bieterin in der im Dezember 2022 geschlossenen Zusammenschlussvereinbarung darauf verständigt, im Rahmen der strategischen Partnerschaft sämtliche Geschäftsfelder von va-Q-tec zu unterstützen und zu fördern. Hierfür wurde durch die Bieterin unter anderem frisches Eigenkapital für va-Q-tec in Höhe von rund EUR 35 Mio. im Rahmen einer Kapitalerhöhung bereitgestellt. Darüber hinaus sind ein Unternehmenszusammenschluss der Geschäftsaktivitäten von va-Q-tec für die Arzneimittelbranche mit Envirotainer AB sowie die Weiterentwicklung der übrigen Geschäftstätigkeiten von va-Q-tec im Bereich thermische Energieeffizienz und thermische Boxen in einer eigenständigen neuen Gesellschaft vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat teilen die Überzeugung der Bieterin, dass diese langfristig orientierte Wachstumsstrategie am besten durch ein Delisting und damit in einem Umfeld außerhalb des kurzfristigen Fokus und der Volatilität der Kapitalmärkte ermöglicht werden kann. Das Delisting wird va-Q-tec in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigen Perspektive zu treffen, unabhängig von den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts. Außerdem wird das Delisting eine Verringerung des regulatorischen Aufwands und der mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der va‑Q‑tec-Aktien zusammenhängenden administrativen Kosten ermöglichen. va-Q-tec wird deshalb zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec gemäß § 27 WpÜG wurde im Internet auf der Internetseite der va-Q-tec unter https://va-q-tec.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ in deutscher Sprache veröffentlicht und wird auch in unverbindlicher englischer Übersetzung bereitgestellt. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung. Exemplare der gemeinsamen begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei der va-Q-tec, Investor Relations, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, Deutschland, Telefon: +49 (0) 931 35942 – 297, Telefax: +49 (0) 931 35942 – 10 (Bestellungen per E-Mail an Felix.Rau@va-q-tec.com unter Angabe der vollständigen Postadresse oder E-Mail-Adresse).

Die Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. August 2023 begonnen und endet voraussichtlich am 30. August 2023 um 24:00 Uhr (MEZ). Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: http://www.offer-eqt.com. Um ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots anzudienen, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Wichtiger Hinweis

Allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist maßgeblich. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Symposium Kapitalmarktrecht am 12. Oktober 2023

Sehr geehrte Damen und Herren,

am 12.10.2023 findet erneut das Symposium Kapitalmarktrecht statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktien-Experten im Sofitel Opera in Frankfurt am Main auszutauschen.

Die Schwerpunktthemen der diesjährigen Veranstaltung sind:

• Aktuelle Trends zur Corporate Governance in Deutschland
• Aktionäre vor Gericht: (K)ein Grund zum Klagen?
• ESG-Praxis in Deutschland - ein Weg ins Börsenabseits?

Durch den Tag führt Sie die Moderatorin Sissi Hajtmanek. Seien Sie gespannt auf hochkarätige Referenten und Panel-Diskussionen mit Tiefgang. Eine Einladung mit dem detaillierten Programm und der Möglichkeit zur Anmeldung geht Ihnen noch zu.

Ich freue mich darauf, Sie im Oktober zu begrüßen.

Das Symposium findet als eine hybride Veranstaltung statt, an der Sie wahlweise in Präsenz oder auch online teilnehmen können. Auf unserer Webseite www.symposium-kapitalmarktrecht.de finden Sie weiterführende Informationen zum Symposium Kapitalmarktrecht.

mit freundlichen Grüßen,

Dr. Arno Balzer
Geschäftsführer

aktionaersforum service GmbH
Kennedyallee 47
60596 Frankfurt
Deutschland

symposium@irx.eu
www.symposium-kapitalmarktrecht.de

Biotest steigert EBIT im 1. Halbjahr 2023 auf 19,8 Mio. Euro

PRESSEMITTEILUNG

- Umsatzerlöse wachsen um 8,8% auf 275 Mio. Euro

- Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung mit Grifols abgeschlossen

- Zwei neue Plasmazentren eröffnet

Dreieich, 10. August 2023. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 verzeichnete die Biotest Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von 275,3 Mio. €. Das entspricht einer Steigerung um 8,8 % gegenüber dem Umsatz des Vorjahreszeitraums in Höhe von 253,1 Mio. €.

Der Umsatzanstieg ist insbesondere durch das neue intravenöse Immunglobulin Yimmugo® begründet, das im November 2022 erfolgreich in den Markt eingeführt wurde und nun als erstes kommerzielles Präparat in einem innovativen Herstellverfahren in der neuen Produktionsanlage Biotest Next Level am Standort Dreieich in Deutschland hergestellt wird. Im ersten Halbjahr 2023 hat Biotest Umsätze in Höhe von 9,6 Mio. € mit Yimmugo® erzielt. Darüber hinaus trugen Umsätze aus den Entwicklungsleistungen mit Grifols S.A., Barcelona, Spanien in Höhe von 14,9 Mio. € im Rahmen der Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung zum Umsatzanstieg bei. Der Vertrag zwischen der Biotest AG und Grifols S.A. wurde am 31. Mai 2023 mit Wirkung zum 01. Januar 2023 unterzeichnet.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) belief sich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 auf 37,5 Mio. € nach 8,8 Mio. € im ersten Halbjahr des Vorjahres. Das entspricht einer Steigerung um 326%.

Im Vergleich zum Vorjahreszeitraum erhöhte sich das EBIT auf Konzernebene in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2023 auf 19,8 Mio. € (Vorjahreszeitraum: -9,1 Mio. €). Ursächlich für diese Entwicklung waren im Wesentlichen der Gewinn in Höhe von 23,1 Mio. €. aus dem Verkauf von fünf Biotest Tochtergesellschaften an Grifols.

Bereinigt um Sondereffekte aus den Umsätzen mit Grifols aus Entwicklungsleistungen sowie den Veräußerungsgewinn von fünf Biotest Tochtergesellschaften belief sich das bereinigte EBIT für das erste Halbjahr 2023 auf -5,2 Mio. €. Im Vorjahr betrafen die Sondereffekte ausschließlich noch Aufwendungen aus dem Expansionsprojekt Biotest Next Level, womit das bereinigte EBIT bei 32,4 Mio. € im Vorjahreszeitraum lag. Da im Rahmen des Expansionsprojektes Biotest Next Level inzwischen die neue Produktionsanlage mit der Markteinführung von Yimmugo® erfolgreich in Betrieb genommen wurde, werden Aufwendung hierfür nicht mehr separat wie in den Vorjahren ausgewiesen.

Bereinigtes EBIT

in Millionen €	1. Halbjahr 2023	1. Halbjahr 2022	Veränd.   in %
EBIT	19,8	-9,1	>100
Aufwendungen für Biotest Next Level	-	41,5	-100,0
Ergebniseffekt aus Entwicklungsleistungen	-1,9	-	-
Veräußerungsgewinn	-23,1	-	-
EBIT bereinigt	-5,2	32,4	>-100

 
Für die Biotest Gruppe ergibt sich ein Ergebnis vor Steuern (EBT) in Höhe von 1,2 Mio. € nach -18,0 Mio. € im Vorjahreszeitraum.

Das gesamte Ergebnis nach Steuern (EAT) der Biotest Gruppe stieg angesichts der beschriebenen Einflussfaktoren im ersten Halbjahr 2023 auf 1,7 Mio. € (Vorjahreszeitraum: - 19,9 Mio. €) an. Dadurch ergibt sich ein Ergebnis je Stammaktie von 0,03 € nach - 0,50 € im ersten Halbjahr 2022.

Innerhalb der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten unternimmt Biotest weiterhin verstärkte Anstrengungen, die in der späten klinischen Phase III befindlichen Produktkandidaten Fibrinogen und Trimodulin, welche in der neuen Anlage Biotest Next Level produziert werden sollen, zügig weiterzuentwickeln und zur Zulassung zu bringen. Biotest entwickelt Fibrinogen nicht nur bei angeborenem, sondern auch bei erworbenem Fibrinogenmangel. So konnte im März 2023 in einer Interimsanalyse der Phase-III-AdFIrst-Studie in erworbenem Fibrinogenmangel die ursprünglich für die Studie geplante Patientenzahl bestätigt werden.

Mit Trimodulin wurde eine weitere Phase-III-Studie in der Indikation schwere ambulant erworbene Lungenentzündung aufgesetzt. Der Großteil der Studien-genehmigungen durch die Behörden in den unterschiedlichen Ländern ist erfolgt und erste Studienzentren wurden eröffnet.

Darüber hinaus hat Biotest Ende Juni 2023 mit der Einreichung der Biologics License Application (BLA) für das polyspezifische Immunglobulin Präparat Yimmugo (IgG Next Generation) bei der US Food and Drug Administration (FDA) einen weiteren wichtigen Meilenstein erreicht. Es ist das erste von Biotest in Dreieich hergestellte Produkt, für das ein Zulassungsantrag bei der FDA eingereicht wurde.

In der Berichtsperiode eröffnete die Biotest AG zwei neue Plasmasammelzentren. Darüber hinaus sind weitere neue Plasmazentren im Jahr 2023 geplant, um die Versorgung mit Plasma auf eine breitere Basis zu stellen.

Ausblick:

Die Biotest AG, Dreieich, Deutschland und Grifols, S.A., Barcelona, Spanien haben diverse Verträge, u.a. die Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung, unterschrieben. Diese Verträge gewährleisten, dass die Produkt-Neuentwicklungen von Biotest durch Nutzung der Organisation und des Produktionsnetzwerks von Grifols weltweit hergestellt und vermarktet werden können. Als Gegenleistung wurden Zahlungen für die Technologie sowie später zu leistende wiederkehrende Lizenzzahlungen auf der Basis der Verkaufserlöse der lizensierten Produkte vereinbart. Dabei werden die Umsätze aus dem Technologietransfer sowie der Entwicklungsleistungen im zweiten Halbjahr 2023 voraussichtlich einen positiven Effekt auf das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in dreistelliger Millionen-Höhe haben.

Daher hat der Vorstand im April 2023 die EBIT-Prognose für das Jahr 2023 von - 20 bis -15 Mio. € auf eine Höhe angehoben, die möglicherweise 100 Mio. € übersteigen kann. Eine genauere Festlegung hängt von der Umsatz- und Ergebnisrealisierung der finalen Projekt-Meilensteine ab.

Der Vorstand strebt für das Geschäftsjahr 2023 ohne Berücksichtigung der Umsätze aus der Technologietransfer- und Lizenzvereinbarung an, die Umsätze gegenüber 2022 im mittleren einstelligen Prozentbereich zu erhöhen. Diese Umsatzausweitung ist möglich durch die Inbetriebnahme der Yimmugo®-Produktionsanlage innerhalb von Biotest Next Level. Der Vorstand schließt weiterhin negative Umsatzentwicklungen in Folge von möglichen konjunkturbedingten Nachfragerückgängen und länderspezifischen Einsparungen im Gesundheitswesen nicht aus.

Der Bericht zum ersten Halbjahres 2023 kann auf der Internetseite des Unternehmens unter folgendem Link Quartalsberichte (biotest.com) abgerufen werden.

Über Biotest

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.300 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet. Seit Mai 2022 ist Biotest Teil der Grifols Gruppe, Barcelona, Spanien (www.grifols.com).

______________

Anmerkung der Redaktion:

Grifols hatte im März 2022 einen übernahmerechtlicher Squeeze-out der Biotest-Stammaktien beantragt. Dieser Antrag ist erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt worden. Nach Beschwerden von Minderheitsaktionären steht eine abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main an (Az. 20 WPüG 1/23). Die Biotest-Vorzugsaktien bleiben jedoch weiter börsennotiert.

Trotz der engen Zusammenarbeit gibt es bislang keinen Beherrschungsvertrag.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält mehr als 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: "Zusammenführung" mit der The Platform Group über eine Sachkapitalerhöhung
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)

• GERRY WEBER International AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG, Kapitalherabsetzung auf Null
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• OHB SE: Übernahmeangebot, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Softline AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG, Abfindung in Höhe von EUR 1,- je Aktie angekündigt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet (?)

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

BGH: Abfindungsvereinbarung erhöht Gegenleistung nach § 31 Abs. 6 WpÜG (STADA/Elliott)

Zu der Besprechung der BGH-Entscheidung zu dem sog. Irrevocable Committment von Elliott im Fall STADA ("erkaufte" Zustimmung zu dem BuG):

https://community.beck.de/2023/07/18/bgh-abfindungsvereinbarung-erhoeht-gegenleistung-nach-ss-31-abs-6-wpueg-stada/elliott

Zu einem Gastbeitrag von Alexander Kiefner/Lutz Krämer (Kanzlei White & Chase) zu dieser BGH-Entscheidung in der Börsen-Zeitung:

BGH sichert Gleichbehandlung aller Aktionäre bei Unternehmensübernahmen | Börsen-Zeitung (boersen-zeitung.de)

Ottakringer Getränke AG: Mehrheitsaktionäre initiieren Delisting der Stamm- und Vorzugsaktien und kündigen Delisting-Angebot an

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (08.08.2023/15:30) - Die Ottakringer Holding AG (im Folgenden "OH") sowie die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben dem Vorstand der Ottakringer Getränke AG ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass sie den Rückzug der Gesellschaft von der Börse anstreben. Mittels Delisting-Verlangen nach § 38 Abs 7 zweiter Fall BörseG begehren die OH, die Wenckheim Privatstiftung, die Ottakringer Privatstiftung und die Menz Beratungs- und Beteiligungs GmbH die Beendigung der Handelszulassung der Stammaktien (ISIN AT0000758008) und der Vorzugsaktien (ISIN AT0000758032) der Gesellschaft. Stamm- und Vorzugsaktien notieren derzeit an der Wiener Börse im standard market auction.

Gleichzeitig haben die OH und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie den Stamm- und Vorzugsaktionären der Zielgesellschaft zur Wahrung deren Vermögensinteressen ein Delisting-Angebot ("Angebot") unterbreiten werden.

Die OH und die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger ("Bieter") beabsichtigen, den Aktionären im Rahmen des Angebots EUR 85,00 je Stammaktie und EUR 70,00 je Vorzugsaktie (jeweils inklusive der Dividende für das laufende Geschäftsjahr) anzubieten. Nach den vorläufigen Bewertungsüberlegungen der Bieter liegen diese Angebotspreise über dem anteiligen Unternehmenswert der Gesellschaft. Die Börsenkurse der Stamm- und Vorzugsaktien sind nach der vorläufigen Rechtsauffassung der Übernahmekommission mangels ausreichender Liquidität nicht als Preisuntergrenze heranzuziehen. Ausschlaggebend ist hingegen der auf die Stamm- und Vorzugsaktien entfallende anteilige Unternehmenswert.

Die Übernahmekommission wird vor Veröffentlichung des Angebots prüfen, ob der beabsichtigte Angebotspreis zumindest dem anteiligen Unternehmenswert der Gesellschaft entspricht. Zu diesem Zweck wird die Übernahmekommission vor der Veröffentlichung des Angebots einen unabhängigen Sachverständigen mit der Ermittlung des Unternehmenswerts beauftragen. In Abhängigkeit vom Ergebnis der sachverständigen Bewertung wird dann zu entscheiden sein, ob das hiermit angekündigte Angebot die gesetzlichen Mindestpreisschwellen erfüllt und von den Bietern tatsächlich umgesetzt werden kann. Im Hinblick darauf wird das Angebot erst im Herbst dieses Jahres veröffentlicht werden können.

Der Vorstand der Ottakringer Getränke AG hat das Verlangen der OH und der mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger zur Kenntnis genommen und wird - so wie der Aufsichtsrat - zum Delisting-Angebot nach dessen Veröffentlichung schriftlich Stellung nehmen.

Als Vorstandsmitglied der Ottakringer Holding AG sagt Christiane Wenckheim zum Delisting-Verlangen: "Nach knapp vierzig Jahren hat sich die Ottakringer Holding AG dazu entschlossen, die Aktien der Familiengruppe aus dem Handel an der Wiener Börse zu nehmen. Nur ca. drei Prozent des Aktienvolumens der Gesellschaft werden aktuell im Streubesitz gehalten, weshalb seit vielen Jahren kein nennenswerter Handel mehr stattfindet. Dem stehen hohe Kosten und der regulatorische Aufwand der Börsennotierung gegenüber. Der Abschied von der Börse fällt uns nicht leicht, er ist aber ein logischer Schritt." Und weiter: "Diese Entscheidung hat keinerlei Einfluss auf die Mehrheits- und Kontrollverhältnisse sowie die künftige Ausrichtung der Unternehmensgruppe. Die Gesellschaft ist ein österreichisches Familienunternehmen und soll auch weiterhin diese Orientierung auf klare familiäre Werte behalten."

DEMIRE nimmt aufgrund des allgemeinen Marktumfelds Neubewertung des Portfolios zum 30. Juni 2023 vor

Ad-hoc-Meldung

Langen, den 9. August 2023. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) („DEMIRE“ oder „Gesellschaft“) hat vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen an den Immobilienmärkten und im Sinne der Schaffung zusätzlicher Transparenz entschieden, zum Stichtag 30. Juni 2023 eine zusätzliche unterjährige Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien durchführen zu lassen.

Die Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien der Gesellschaft wird derzeit durch den externen Gutachter Savills durchgeführt. Auf Grundlage eines Bewertungsentwurfs geht die Gesellschaft gegenwärtig davon aus, dass der Verkehrswert der zum 30. Juni 2023 als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (like-for-like) im Vergleich zum Jahresende 2022 voraussichtlich um 5,5 % bis 6,0 % bzw. EUR 52 Mio. bis EUR 57 Mio. zurückgehen wird.

Der derzeit erwartete Wertrückgang der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien hat keine Auswirkungen auf die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 prognostizierten Mieteinnahmen und Funds from Operations I. Die Gesellschaft erwartet für das Geschäftsjahr 2023 weiterhin Mieteinnahmen in Höhe von EUR 74,5 Mio. bis EUR 76,5 Mio. und Funds from Operations I (FFO I nach Steuern, vor Minderheiten) in Höhe von EUR 33 Mio. bis EUR 35 Mio.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der DEMIRE ist für den 4. September 2023 geplant.