Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, weitere Annahmefrist bis zum 27. Januar 2023, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Anhörung der Abfindungsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hat das LG München I bei dem Termin am 19. Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört. Diese sollen noch ergänzend zu einzelnen Fragen Stellung nehmen.

Sofern eine vergleichsweise Beilegung des Spruchverfahrens nicht möglich ist, wird am 25. August 2023 eine gerichtliche Entscheidung verkündet.

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nunmehrige Antragsgegnerin LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist.  

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Rechtsanwalt Dr. Wirth zum neuen Gemeinsamen Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB), das seit Kurzem beim Bayerischen Oberste Landesgericht in der Beschwerdeinstanz anhängig ist, hatte der bisherige Gemeinsame Vertreter, Herr RA/WP/StB Walter L. Grosse, mit Schriftsatz vom 2. Januar 2023 sein Mandat niedergelegt und dies mit Altersgründen begründet. Das Bayerische Oberste Landesgericht hat daraufhin mit Beschluss vom 17. Januar 2023 Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth zum neuen Gemeinsamen Vertreter bestellt.

In dem Spruchverfahren hatte das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_22.html

BayObLG, Az. 102 W 158/22
LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Linde plc: Linde-Aktionäre stimmen dem Antrag auf Delisting von der Frankfurter Börse zu

Übersetzung aus dem Englischen

Woking, UK, 18. Januar 2023 - Linde plc (NYSE:LIN; FWB:LIN) hat heute bekannt gegeben, dass seine Aktionäre dem Vorschlag des Unternehmens für eine konzerninterne Reorganisation zugestimmt haben, die zum Delisting der Stammaktien von der Frankfurter Wertpapierbörse führen wird.

Vorläufige Abstimmungsergebnisse deuten darauf hin, dass mindestens 93 % der abgegebenen Stimmen bei der heutigen Hauptversammlung und der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre für die Vorschläge zum Delisting abgegeben wurden. Die Gesamtzahl der abgegebenen Stimmen entsprach etwa 78 % der insgesamt ausstehenden Aktien der Linde plc. Nach Abschluss der rechtlichen und behördlichen Genehmigungen geht Linde davon aus, dass der Reorganisations- und Delisting-Prozess abgeschlossen sein wird und die Börsennotierung der Linde-Stammaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 1. März 2023 eingestellt wird.

In Verbindung mit dem Abschluss der Reorganisation erhalten die Linde Aktionäre automatisch eine Aktie der neuen Holdinggesellschaft, die an der New Yorker Börse notiert werden soll, im Austausch für jede Aktie von Linde plc, die sie besitzen. Die neue Holdinggesellschaft wird ebenfalls den Namen "Linde plc" tragen und unter dem bestehenden Ticker "LIN" gehandelt werden.

Linde wird innerhalb der nächsten vier Tage ein Formular 8-K bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) einreichen, das eine vollständige Aufschlüsselung der endgültigen Abstimmungsergebnisse enthalten wird.

Originalmeldung: http://shareholders-germany.blogspot.com/2023/01/linde-shareholders-approve-proposal-to.html

Deutsches Aktieninstitut: Aktionärszahlen 2022 – Deutschland kann Aktie!

Pressemitteilung

2022 war ein gutes Jahr für die Aktienkultur in Deutschland. Das Vertrauen in Aktien bleibt ungebrochen. Insgesamt waren im vergangenen Jahr 12,9 Millionen Menschen in Aktien, Aktienfonds oder ETFs investiert. Das bedeutet eine Steigerung um 830.000 Aktiensparerinnen und -sparer zum Vorjahr. Jeder Fünfte war am Aktienmarkt engagiert, also rund 18,3 Prozent der Bevölkerung ab 14 Jahren. Der bisherige Höchststand des Jahres 2001 wird damit übertroffen.

Neuaktionäre nutzen 2022 offenbar die Kurskorrekturen von DAX, Dow Jones und Co. für den Einstieg in den Aktienmarkt. Gleichzeitig reagieren diejenigen, die dort bereits engagiert sind, gelassen und bleiben investiert. Auch das große Interesse junger Menschen am Aktiensparen setzt sich fort. Besonders die Gruppe der unter 30-Jährigen war sehr aktiv. Rund 600.000 junge Erwachsene unter 30 Jahren betreten erstmalig das Börsenparkett – eine Steigerung von 40 Prozent zum Vorjahr.

Im diesjährigen Spezial beleuchten wir das Thema Aktienanlage in Zeiten der Krise.

Die separaten Grafiken der Studie finden Sie hier.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Weiterer umfangreicher Fragenkatalog an die Prüferin - Fortsetzung der Verhandlung am 19. Oktober 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I bei der Verhandlung am 12. Januar 2023 Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann und Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Stellbrink von der Abfindungsprüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angehört. 

Das Gericht hat aufgrund dieser Anhörung mit Beschluss vom 17. Januar 2023 die Prüferin noch um Beantwortung eines Fragenkatalogs in einer ergänzenden Stellungnahme gebeten. Die Fragen betreffen insbesondere die Bewertung der Immobilienobjekte (in Münchener Bestlage), die Aktien, den Goldbestand, den Barwert der Verwaltungskosten und Sonderwerte (mit Fragen zum "Franziskaner"). Die ergänzende Stellungnahme soll bis zum 31. März 2023 bei Gericht eingereicht werden.   

Die Verhandlung wird am Donnerstag, den 19. Oktober 2023, 10:30 Uhr, fortgesetzt.

LG München I, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ADVA Optical Networking SE und der ADTRAN Holdings, Inc. im Handelsregister eingetragen

Corporate News

München, Deutschland. 17. Januar 2023. Der zwischen der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") als abhängiger Gesellschaft und der ADTRAN Holdings, Inc. ("ADTRAN Holdings") als herrschender Gesellschaft am 1. Dezember 2022 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") ist am 16. Januar 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Jena eingetragen und damit wirksam geworden. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA hatte dem Vertragsabschluss am 30. November 2022 zugestimmt. Die Wirksamkeit des Vertrags ermöglicht ADTRAN Holdings nach deutschem Recht weitere Integrationsmaßnahmen und gewährt ADTRAN Holdings das Recht, dem Vorstand von ADVA verbindliche Weisungen zu erteilen.

Die ADTRAN Holdings hat sich im Rahmen des Vertrags verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie zu erwerben. Die außenstehenden Aktionäre haben nunmehr die Möglichkeit, ihre Aktien an der ADVA gegen Erhalt einer entsprechenden Barabfindung über ihre depotführende Bank anzudienen. Die Annahmefrist dieses Angebots endet - vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist wegen Einleitung eines Spruchverfahrens - zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Vertrags im Handelsregister nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist. Alle Einzelheiten zum Barabfindungsangebot sowie dessen Durchführung werden durch die ADTRAN Holdings in Kürze im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der ADVA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der ADVA. Diese haben für die Dauer des Vertrags gegenüber der ADTRAN Holdings Anspruch auf Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung beträgt EUR 0,59 je Aktie und volles Geschäftsjahr der ADVA, abzüglich der von der ADVA darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag). Auf Basis des derzeit gültigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergibt sich daraus eine Ausgleichszahlung von EUR 0,52 je Aktie und volles Geschäftsjahr der ADVA. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das Geschäftsjahr der ADVA gewährt, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

Über ADVA

Innovation und der Ansporn, unsere Kunden erfolgreich zu machen, bilden das Fundament von ADVA. Unsere Technologie liefert die Grundlage für eine digitale Zukunft und macht Kommunikationsnetze auf der ganzen Welt leistungsfähiger. Wir entwickeln fortschrittliche Hardware- und Software-Lösungen, die richtungsweisend für die Branche sind und neue Geschäftsmöglichkeiten schaffen. Unsere offene Übertragungstechnik ermöglicht unseren Kunden, die für die heutige Gesellschaft lebenswichtigen Cloud- und Mobilfunkdienste bereitzustellen und neue, innovative Dienste zu schaffen. Gemeinsam bauen wir eine vernetzte und nachhaltige Zukunft. Weiterführende Informationen über unsere Produkte und unser Team finden Sie unter www.adva.com.

Adler Group S.A.: Überprüfung von 800.000 Dokumenten ohne belastenden Befund abgeschlossen

Luxemburg, 17. Januar 2023 - Die Adler Group S.A. ("Adler") teilt heute mit,dass eine von ihr beauftragte Überprüfung von 800.000 elektronischen Kommunikationsdokumenten (E-Mails, Kalendereinträge, etc.) keinen belastenden Befund ergeben hat. Der Adler-Verwaltungsrat hatte im Vorjahr eine internationale Anwaltskanzlei beauftragt, den entsprechenden Datenbestand zu überprüfen. Der Untersuchungsbericht ohne belastenden Befund wurde dem Verwaltungsrat bereits vorgestellt.

Die Beauftragung diente der Prüfung, ob dieser Datenbestand Anhaltspunkte dafür bietet, dass Gesellschaften der Adler-Unternehmensgruppe Geschäfte mit nahestehenden oder vermeintlich nahestehenden Personen getätigt haben, die einem Drittvergleich nicht standhalten, und ob dieser Datenbestand Informationen über Vorgänge enthält, die für einen Abschlussprüfer einer Gesellschaft der Adler-Gruppe von Relevanz hätten sein können.

Hintergrund der Beauftragung ist, dass KPMG in der Funktion als Abschlussprüfer der Konzern- und Einzelabschlüsse der Adler-Gruppe für das Jahr 2021 das angebliche Vorenthalten von Dokumenten als Grund für die Erteilung des "disclaimer of opinion" angab. Zuvor hatte Adler KPMG im Rahmen der forensischen Sonderuntersuchung - losgelöst von den Abschlussprüfungen - von ca. 3,9 Millionen angefragten Dokumenten 3,1 Millionen vollständig und ca. 800.000 im Rahmen eines marktüblichen Verfahrens eingeschränkt offengelegt. Grund für diese eingeschränkte Offenlegung war die Wahrung des Anwaltsprivilegs, wonach vertrauliche Kommunikation mit Rechtsberatern geschützt ist ("attorney-client privilege"). Im Falle der vollständigen Offenlegung der geschützten Dokumente an einen nicht-anwaltlichen Dritten, wie KPMG, würde das Anwaltsprivileg entfallen und folglich müssten die betreffenden Dokumente in einem möglichen Rechtsstreit der gegnerischen Partei ebenfalls offengelegt werden. Folglich hätte sich der Verwaltungsrat im Fall der angeordneten Offenlegung der 800.000 Dokumente einem nicht kalkulierbaren Haftungsrisiko ausgesetzt.

Der Untersuchungsbericht der internationalen Anwaltskanzlei kommt zu dem Ergebnis, dass der Datenbestand von ca. 800.000 Dokumenten keine Informationen enthält, wonach Gesellschaften der Adler-Gruppe Geschäfte mit nahestehenden oder vermeintlich nahestehenden Personen getätigt haben, die einem Drittvergleich nicht standhalten. Darüber hinaus enthält der Datenbestand keine Informationen, die für einen Abschlussprüfer einer Gesellschaft der Adler-Gruppe von Relevanz sein können. Der Bericht wird dem künftigen Abschlussprüfer selbstverständlich zur Verfügung gestellt. Sämtliche abschlussprüfungsrelevanten Daten sind bereits in einem Datenraum zusammengestellt worden.

SdK ruft Aktionäre der Steinhoff International Holdings N.V. zur Interessensbündelung auf

Vorgelegtes Sanierungskonzept wirft aus Sicht der SdK zahlreiche Fragen auf.

Die sich seit 2017 in einer schweren Bilanzkrise befindliche niederländische Steinhoff International Holdings N.V. (ISIN NL0011375019) hat im Dezember 2022 ein Sanierungskonzept bekannt gegeben, das aus Sicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. zahlreiche Fragen aufwirft und dessen Umsetzung mit einem extremen Verwässerungseffekt für die Aktionäre verbunden wäre.

Steinhoff will mit seinen größten Finanzgläubigern eine Vereinbarung schließen, wonach die Fälligkeiten der ausstehenden Finanzverbindlichkeiten über den 30.06.2023 hinaus bis mindestens 30.06.2026 verlängert werden sollen. Für die Verlängerung der Laufzeiten der Finanzverbindlichkeiten und einer Anpassung des Zinssatzes sollen die Gläubiger 80 % des zukünftigen wirtschaftlichen Eigenkapitals der Gruppe erhalten. Die Aktionäre sollen also nur noch 20 % der Anteile in Form von Aktien einer neuen obersten Holdinggesellschaft der Gruppe erhalten, die zudem nicht börsennotiert sein soll und deren Anteile somit nicht handelbar sein würden. Aus Sicht der SdK stellt dieser Sanierungsvorschlag eine deutliche Verschlechterung zu der in der Vergangenheit angedachten Lösung, die Bilanzsanierung vor allem durch Verkäufe von Anteilen an Tochtergesellschaften zu realisieren, dar.

Die SdK ruft daher alle betroffenen Aktionäre zur Interessensbündelung auf, um sich zu organisieren und so eine bestmögliche Wahrung ihrer Interessen gewährleisten zu können. Aus Sicht der SdK wirft das Sanierungskonzept erhebliche Fragen auf. So ist bereits unklar, auf welcher Grundlage die Parameter ermittelt worden sind, unter anderem warum die Gläubiger genau 80% der operativen Einheiten des Unternehmens erhalten sollen. Zur Prüfung der Angemessenheit ist aus Sicht der SdK eine umfassende Unternehmensbewertung erforderlich, die aber offensichtlich nicht eingeholt wurde bzw. nicht veröffentlicht wurde. Zugleich ist nicht nachvollziehbar, ob Angebote zum Kauf der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften eingeholt worden sind bzw. wie hoch diese waren. Ohne eine Unternehmensbewertung ist auch eine Angemessenheitsprüfung bzgl. der Zinssätze nicht möglich.

Die extreme Verwässerung der Aktionäre, verbunden mit Umstand, dass die Anteile an der neuen Holdinggesellschaft nicht handelbar sein sollen, ist aus unserer Sicht weder für private noch für institutionelle Investoren hinnehmbar. Die SdK fordert daher alle betroffenen Aktionäre dazu auf, Ihre Interessen zu bündeln, um dadurch eine angemessene Interessensvertretung im Zuge der Sanierungsbemühungen sicherstellen und Verbesserungen zu Gunsten der Aktionäre durchsetzen zu können.

Betroffene Aktionäre können sich unter www.sdk.org/steinhoff für einen kostenlosen Newsletter registrieren, über den die SdK über die weiteren Entwicklungen informieren wird. Die SdK bietet allen betroffenen Aktionären ferner an, diese kostenlos auf der kommenden Hauptversammlung zu vertreten.

Zur Erörterung der derzeitigen Geschehnisse wird die SdK ein Webinar für Mitglieder der SdK am Mittwoch, den 18.01.2023 um 19 Uhr, veranstalten. Aufgrund des begrenzten Platzkontingents ist jedoch eine vorherige Anmeldung unter www.sdk.org/informationsveranstaltung notwendig.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 10. Januar 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien des Emittenten!

Übernahmeangebot für Aktien der va-Q-tec AG veröffentlicht

Die Fahrenheit AcquiCo GmbH hat den Aktionären der va-Q-tec AG, Würzburg, wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 26,00 Euro je Aktie der va-Q-tec AG unterbreitet.

Zu der Angebotsunterlage der Fahrenheit AcquiCo GmbH vom 16.Januar 2023 auf der Webseite der BaFin: BaFin - Publikationen & Daten - Fahrenheit AcquiCo GmbH, München

Annahmefrist: 16. Januar 2023 bis 16. Februar 2023 (24:00 Uhr (Ortsteil Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)

Das Übernahmeangebot erfolgt im Rahmen einer Zusammenschlussvereinbarung:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: va-Q-tec und EQT Private Equity vereinbaren strategische Partnerschaft

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hatte das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie angehoben (+ 5,25 %). Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.

Auf Beschwerden der Antragsgegnerin und mehrerer Antragsteller hin hat das OLG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. Januar 2023 die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Spruchanträge zurückgewiesen. Nach Ansicht des OLG weist der geschätzte anteilige Unternehmenswert in Höhe von EUR 10,17 um weniger als 5 % von der gewährten Abfindung (in Höhe von EUR 9,72) ab (Beschluss, S. 12). Diese geringe Abweichung rechtfertige keine Abänderung der Abfindung.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. Januar 2023, Az. 21 W 150/21

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

AURELIUS Equity Opportunities strebt Segmentwechsel an

Corporate News 

- Segmentwechsel von qualifiziertem Freiverkehr (m:access) in den einfachen Freiverkehr angestrebt

- Erhebliche Zeit- und Kosteneinsparungen für das Unternehmen

- Rechte der Aktionäre aus den Aktien bleiben gewahrt

Grünwald, 16. Januar 2023 – Der Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) strebt einen Segmentwechsel an. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Aktie zukünftig nach einer Übergangsfrist an einem Handelsplatz im einfachen Freiverkehr gehandelt wird. Die bisherige Zugehörigkeit zum qualifizierten Freiverkehr (m:access der Börse München) soll hingegen enden. Die Entscheidung folgt einer sorgsamen Abwägung der Vor- und Nachteile der Notiz.

In den letzten 15 Jahren hat sich AURELIUS stark verändert. Aus einem auf Deutschland fokussierten Turnaround Investor entwickelte sich die AURELIUS Equity Opportunities zu einem Teil der pan-europäischen AURELIUS Gruppe. Diese ist auf Private Equity, Private Debt und Immobilien spezialisiert.

Bereits seit 2013 besteht für die Gesellschaft kein Bedarf mehr, die Finanzierungsmöglichkeiten des qualifizierten Freiverkehrs zur Beschaffung von Eigenkapital zu nutzen. Gleichzeitig ist der finanzielle und regulatorische Aufwand, den die Notierung in diesem Segment mit sich bringt und der teils auch zu Nachteilen im Tagesgeschäft des Unternehmens führt, in den letzten Jahren erheblich angestiegen. Der angestrebte Segmentwechsel resultiert aus einer Bewertung dieses Ungleichgewichtes, wonach eine Notiz im qualifizierten Freiverkehr nicht mehr als notwendig erachtet wird.

Daher hat der Verwaltungsrat heute beschlossen, die Einstellung der Notiz der Aktien der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA in dem Segment m:access und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. AURELIUS Equity Opportunities geht ferner davon aus, dass ihre Aktien auch zukünftig an einem Handelsplatz im einfachen Freiverkehr gehandelt werden.

Die Rechte der bestehenden Aktionäre aus ihren Aktien bleiben bei diesem Segmentwechsel gewahrt. Der genaue Zeitpunkt der Handelseinstellung hängt von der Entscheidung der Börse München ab, wobei die Übergangsfrist bis zu einem Jahr, gegebenenfalls auch länger, dauern kann.

ÜBER AURELIUS

AURELIUS ist eine europaweit aktive Alternative Investment Gruppe mit Büros in London, Luxemburg, München, Amsterdam, Stockholm, Madrid, Mailand und Düsseldorf. AURELIUS verfügt über umfangreiche operative Expertise sowie Erfahrung und ist damit in der Lage, den Wertschöpfungsprozess in seinen Portfoliounternehmen zu beschleunigen.

Wesentliche Investmentplattformen sind der AURELIUS European Opportunities IV Fund sowie die börsengehandelte AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN: DE000A0JK2A8, Börsenkürzel: AR4), die Konzernabspaltungen und Firmen mit Entwicklungspotenzial im Midmarket-Bereich erwerben. Kernelement der Investmentstrategie ist das Wachstum der Portfoliounternehmen mit einem Team von fast 100 eigenen operativen Taskforce Experten.

Darüber hinaus ist AURELIUS in den Geschäftsfeldern Wachstumskapital, Immobilien sowie alternative Finanzierungsformen aktiv. AURELIUS Growth Investments wirkt an LBO-Transaktionen für Nachfolgelösungen im Midmarket-Bereich mit. AURELIUS Real Estate Opportunities konzentriert sich auf Immobilieninvestments mit nachhaltigem Wertsteigerungspotential durch ein aktives Management. AURELIUS Finance Company bietet flexible Finanzierungslösungen für Firmen in ganz Europa.

Mit der gemeinnützigen AURELIUS Refugee Initiative e.V. betreibt AURELIUS ein umfangreiches Hilfsprogramm für Flüchtlinge auf dem Weg in ein besseres Leben.

Weitere Informationen erhalten Sie unter: http://www.aurelius-group.com

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co KGaA: AURELIUS beantragt die Beendigung der Börseneinbeziehung (m:access und einfacher Freiverkehr an der Börse München).

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 16. Januar 2023 – Der Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) hat am heutigen Tag beschlossen, die Einstellung der Notiz der Aktien der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA in dem Segment m:access und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Es ist beabsichtigt, den entsprechenden Antrag bei der Börse München kurzfristig zu stellen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Aktie im Anschluss an die Einstellung der Notiz im qualifizierten Freiverkehr und dem Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München weiterhin an einem Handelsplatz im einfachen Freiverkehr gehandelt wird. Sie geht daher in der Praxis von einem Segmentwechsel vom qualifizierten Freiverkehr in den einfachen Freiverkehr aus.

Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz der Aktien im Segment m:access und der Einbeziehung in den Freiverkehr hängt noch von der Entscheidung der Börse München hierzu ab. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Börse München in ihrer Entscheidung eine ausreichend lange Auslauffrist vorsehen wird.

Hintergrund der beabsichtigten Beendigung der Börseneinbeziehung ist neben Kosteneinsparungen vor allem eine erhebliche Reduzierung des organisatorischen Aufwands bei der Erfüllung von kapitalmarktrechtlichen Compliance Anforderungen, insbesondere im Hinblick auf das Beteiligungsgeschäft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA.

Übernahmeangebot für Aktien der Vantage Towers AG bislang im Umfang von 7,17 % angenommen - weitere Annahmefrist bis zum 27. Januar 2023

Oak Holdings GmbH 

Düsseldorf, Deutschland 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und über den Eintritt einer Vollzugsbedingung sowie über den Beginn der weiteren Annahmefrist 

Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 13. Dezember 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Vantage Towers AG, Düsseldorf, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2) („Vantage Towers-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie der Vantage Towers AG veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Annahmefrist des Übernahmeangebotes endete am 10. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). 

1. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG 

- Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 10. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, der „Meldestichtag“) wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 36.265.969 Vantage Towers-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 7,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. 

- Am 19. Dezember 2022 ist die beabsichtigte Umstrukturierung des Vodafone-Konzerns mit den in Ziffer 6.2.2 (ii) der Angebotsunterlage beschriebenen Wirkungen vollzogen worden. 

- Die Vodafone GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt am Meldestichtag unmittelbar 413.347.708 Vantage Towers-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. Die Stimmrechte der 413.347.708 Vantage Towers-Aktien wurden zum Meldestichtag den übrigen Kontrollierenden Vodafone Parteien (wie in Ziffer 6.2.2 (i) der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Oak Holdings 1 und der Oak Holdings 2 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

- Die Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte zum Meldestichtag das Übernahmeangebot für ihre 20.833.333 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 4,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) angenommen. Diese 20.833.333 Vantage TowersAktien sind daher bereits in der Gesamtzahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Übernahmeangebot gemäß Nr. 1.1 dieser Bekanntmachung angenommen wurde, enthalten. 

- Die Oak Consortium GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte am Meldestichtag das Recht, Geschäftsanteile der Oak Holdings 1 GmbH zu erwerben (wie in Ziffern 6.6 und 6.7.3 (ii) der Angebotsunterlage beschrieben), welche in Kombination mit dem Abschluss der Gesellschaftervereinbarung (wie in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage beschrieben) nach den Grundsätzen der Mehrmütterherrschaft gemeinsame Kontrolle über die Oak Holdings 1 GmbH vermitteln werden. Dieses Recht stellte am Meldestichtag ein Instrument im Sinne von § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG der Oak Consortium GmbH und (mittelbar) der übrigen Weiteren Consortium Kontrollerwerber (wie in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage definiert), die ebenfalls mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind, in Bezug auf 413.347.708 Stimmrechte der Vantage Towers AG (entsprechend einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) dar. 

- Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Vantage Towers-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Vantage Towers-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Vantage Towers-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. 

- Eintritt einer Vollzugsbedingung 

Gemäß Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage werden das Übernahmeangebot und die in Folge der Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge mit den Aktionären der Vantage Towers AG nur vollzogen, wenn die Bieterin bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist (und vor Nichteintritt der jeweiligen Vollzugsbedingung) wirksam auf den Eintritt der dort bezeichneten Vollzugsbedingungen verzichtet hat oder die Vollzugsbedingungen innerhalb der dort angegebenen Fristen eingetreten sind. Die Vollzugsbedingung unter Ziffer 13.1.3 („Kein Verbot und keine Unrechtmäßigkeit“) der Angebotsunterlage ist eingetreten. Das Übernahmeangebot steht damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der Vollzugsbedingungen unter Ziffer 13.1.1 („Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen“) und Ziffer 13.1.2 („Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (ii) bis (vii) der Angebotsunterlage. 

- Weitere Annahmefrist 

Aktionäre der Vantage Towers AG, die das Übernahmeangebot bisher noch nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, d.h. im Zeitraum vom 

14. Januar 2023 bis zum 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) 

annehmen. Die endgültige Zahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Angebot nach Ablauf der weiteren Annahmefrist angenommen wurde, wird bekanntgegeben, sobald diese feststeht, voraussichtlich am 1. Februar 2023. 

Wichtiger Hinweis 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers AG. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot der Oak Holdings GmbH an die Aktionäre der Vantage Towers AG betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Investoren und Aktionären der Vantage Towers AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://angebot.wpueg.de/websites/1092_ma/German/1000/bekanntmachungen.html

im Internet am: 13.01.2023.

Düsseldorf, 13. Januar 2023 

Oak Holdings GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Januar 2023

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiteres unseriöses Kaufangebot der Deeland Investments Ltd.

Deeland Investments Ltd.
London

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Metrics in Balance

Wkn: A12B8Z
ISIN: BE0974328602
Preis je Aktie: 0,85 Euro
Mindestannahme: 250.000 Stückaktien
Gesamtvolumen: 2.500.000 Stückaktien (2,5 Mio)

Es werden ausschliesslich Aktien angenommen, die bis zum Fristdatum 30.12.2022 erworben wurden. Aktien, die nach dem 30.12.2022 erworben wurden, werden in diesem Kaufangebot nicht berücksichtigt. (Nachweispflichtig)

Deeland Investments Ltd. London, bietet den Aktionären der Metrics in Balance an, deren Aktien (WKN: A12B8Z, ISIN: BE0974328602) zu einem Preis von 0,85 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahme beträgt 250.000 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 2.500.000 (2,5 Mio) Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.     (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Januar 2023

_____________

 

Anmerkung der Redaktion:

Dieses Kaufangebot folgt diversen ähnlichen Kaufangeboten seit Mitte Dezember 2022, siehe:
https://anlegerschutz.blogspot.com/2023/01/unseriose-offentliche-kaufangebote.html

Die Deeland Investments Ltd. ist zwar schon relativ lange im Handelsregister eingetragen (Gründung im Jahr 1952), aber nicht wirklich finanzkräftig und für die Kaufangebote im Gesamtvolumen von über EUR 200 Mio. ersichtlich unterkapitalisiert. Das bei der Gründung festgelegte Grundkapital in Höhe von GBP 100,- ist seitdem nicht erhöht worden. Die Firma wird im Handelsregister für England und Wales (Companies House) als "micro company" eingestuft und unterliegt keiner Abschlussprüfung. Das Kapital ("capital and reserves") betrug laut der letzten verfügbaren Meldung zum 31. März 2022 lediglich GBP 110.897,-.

Die Firma gibt auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk ist Deeland aber - wie bei einer unterkapitalisierten Firma ohne geprüften Jahresabschluss zu erwarten - nicht zu finden.

Erstaunlich bei den diversen Kaufangeboten ist die wirtschaftlich nicht erklärbare, jeweils geforderte sehr hohe Mindestannahmesumme einzureichender Aktien. Im Zusammenhang mit den Kaufangeboten tritt nach Berichten mehrerer Interessenten eine sog. "geclonte" Firma Atlantic Equities auf (die mit der echten Atlantic Equities nichts zu tun hat), bei der man angeblich die zur Mindestsumme noch fehlende Aktien kaufen kann.

 

Nachtrag vom 19. Januar 2023:

 

Zum Fall Deeland vgl. auch den Bericht von AnlegerPlus (herausgegeben von der Aktionärsvereinigung SdK): https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Gemeinsamer Vertreter legt Mandat aus Altersgründen nieder

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB), das seit Kurzem beim Bayerischen Oberste Landesgericht in der Beschwerdeinstanz anhängig ist, hat der Gemeinsame Vertreter, Herr RA/WP/StB Walter L. Grosse, mit Schriftsatz vom 2. Januar 2023 sein Mandat niedergelegt. Der 76 Jahre alte Anwalt begründet diese Niederlegung vor allem mit Altersgründen. Bei der Übernahme des Mandats in der I. Instanz sei eine derart lange, sich bereits über 14 Jahre erstreckende Verfahrensdauer nicht absehbar gewesen.

Das Bayerische Oberste Landesgericht hat mit Schreiben vom 10. Januar 2023 angekündigt, unverzüglich einen neuen Gemeinsamen Vertreter bestellen zu wollen.

In dem Spruchverfahren hatte das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_22.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige (wiedererrichtete) Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz.

BayObLG, Az. 102 W 158/22
LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: (bisher) RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: Fortsetzung der Verhandlung am 25. Mai 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG wird die Verhandlung vor dem LG München I am 25. Mai 2023, 10:30 Uhr, fortgesetzt (und der ursprünglich vorgesehene Termin 26. Januar 2023 verlegt).

Vorab soll die Abfindungsprüferin noch eine ergänzende Stellungnahme vorlegen. Der Abfindungsprüferin IVA Valuation Advisory AG wurde vom Gericht aufgegeben, beim Gutachterausschuss der Landeshauptstadt München die für die Ermittlung des Liegenschaftszinssatzes bei den hier streitgegenständlichen Immobilien (Perusastraße 5/Residenzstraße 9 und Perusastraße 7) relevanten Vergleichsobjekte in nicht anonymisierter Form anzufragen und auszuwerten. Sie soll zur Angemessenheit des jeweiligen Liegenschaftszinssatzes für die beiden Immobilien Stellung nehmen und die Ergänzende Stellungnahme vom 23.12.2022 um die noch nicht abschließend gemachten Ausführungen zum Liquidationswert beim Objekt Perusastraße 7 ergänzen. Die IVA soll darüber hinaus angesichts der notwendigen Anpassung des Liquidationswerts diese neu ermitteln und dabei auch Anpassungen bei anderen Parametern wie vor allem dem Barwert der Verwaltungskosten vornehmen, die notwendig sind, um ein konsistentes Modell zur Ermittlung des Net Asset Value zu haben.

LG München I,  Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hatte das LG Düsseldorf die Spruchanträge im letzten Jahr zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Düsseldorf hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 16. März 2023 (ergänzend) zu begründen. Danach können die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter Stellung nehmen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 10/22 AktE

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln

ADLER Real Estate AG: KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lehnt gerichtliche Bestellung zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 11. Januar 2023 - KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat uns, ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, soeben mitgeteilt, dass sie die gerichtliche Bestellung des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nicht annehmen.

ADLER Real Estate AG: Gerichtliche Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Berlin, 9. Januar 2023 - Das Amtsgericht Berlin Charlottenburg hat heute die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 bestellt. 

Die gerichtliche Bestellung bedarf der Annahme des Prüfungsmandats durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Die Gesellschaft hat keine Kenntnis davon, ob die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das Prüfungsmandat annehmen wird.

KROMI Logistik AG: TGV legt Barabfindung für beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 8,50 fest / Barabfindung liegt über dem ermittelten anteiligen Unternehmenswert je Aktie

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 10. Januar 2023 – Die Hauptaktionärin der KROMI Logistik AG (ISIN DE000A0KFUJ5), die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, hat dem Vorstand der KROMI Logistik AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KROMI Logistik AG (Minderheitsaktionäre) auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV als Hauptaktionärin wie beabsichtigt nunmehr auf EUR 8,50 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KROMI Logistik AG festgelegt hat.

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat im Rahmen einer durchgeführten Unternehmensbewertung einen anteiligen Unternehmenswert je Aktie der KROMI Logistik AG in Höhe von EUR 7,21 ermittelt.

Die Angemessenheit der Barabfindung in Höhe von EUR 8,50 (einschließlich des ermittelten anteiligen Unternehmenswerts von EUR 7,21 je Aktie) wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und bestätigt.

Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 27. Februar 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der KROMI Logistik AG gefasst werden.

Winter-Ausgabe des EBVM (European Valuation Business Valuation Magazine) erschienen

Die Zeitschrift kann kostenlos heruntergeladen werden unter:

https://eacva.com/ebvm/

Mit folgenden Beiträgen in der aktuellen Ausgabe:

• Johan Van den Cruijce: Determinants of the Discount for Lack of Marketability

• Andrew Strickland: Option Pricing Models for the DLOM

• Yann Magnan / Sambeet Parija: How will Technology Change the Way business valuations are performed?

• Andreas Creutzmann: Marketing as a Key Task for Valuation Professionals

• Martin Schmidt / Andreas Tschöpel: Industry Betas and Multiples

• Stefan O. Grbenic: Discounts for Lack of Marketability

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung um EUR 2,10 auf EUR 12,80 je Aktie (+ 19,83 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG konnte durch einen vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Dezember 2022 festgestellten Vergleich abgeschlossen werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung um EUR 2,10 auf EUR 12,80 je Mercurius-Aktie vor. Im Verhältnis zu der bislang gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 10,70 entspricht dies einer Anhebung um fast 20 %.

Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses, d.h. aber dem 12. März 2021, mit jährlich 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zahlungsverpflichtungen sind spätestens einen Monat nach Wirksamwerden der Vergleichs fällig. Die Nachzahlungsverpflichtungen sind für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 51/21
Jaeckel, J. u.a. ./. C.A.B. GmbH
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 60311 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de