Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Verhandlung am 12. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 12. Januar 2023, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), angehört werden.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. November 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Verhandlung am 8. und 9. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 8. März 2023, 10:30 Uhr, mit Fortsetzung am 9. März 2023, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Hendrik Duscha von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars, angehört werden.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 9. Dezember 2022 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE

121 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: LG Mannheim stellt auf Barwert der Ausgleichzahlungen ab - Erstinstanzlich Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 (+ 60 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %.

Das Gericht hatte die Sache zuletzt am 16. Dezember 2021 verhandelt und den Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp angehört. 

In der Sache folgt das Gericht - wie zuvor mehrfach angekündigt - der Wella-Entscheidung des BGH (Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20) und stellt auf den Barwert der Ausgleichzahlungen ab. Dieser stellt nach Auffassung des BGH eine Untergrenze für eine noch angemessene Barabfindung dar.

 

Das Landgericht hat die Beschwerde angesichts der grundsätzlichen Bedeutung unabhängig von einem Beschwerdewert zugelassen.

LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK will Sonderprüfungsantrag stellen

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, auf der Hauptversammlung am 29. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung 

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Anhörungstermin am 10. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf den 10. November 2022, 14:00 Uhr, bestimmt. Im Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu ihrem Prüfungsbericht vom 20. Juli 2021 angehört werden.

Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können bis zum 15. September 2022 zu der nunmehr vorliegenden Antragserwiderung Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung haben ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out. Laut Presseberichten erfolgte der Kauf zu einem Wertansatz der Gesellschaft von rund EUR 7 Mrd. (inkl. ca. EUR 3 Mrd. Verbindlichkeiten).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Petro Welt Technologies AG: Joma erwägt Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wien, 26. Juli 2022

Joma Industrial Source Corp. ("Joma") verfügt durch ihre unmittelbare und mittelbare Beteiligung über mehr als 90 % der Aktien an der Petro Welt Technologies AG ("PeWeTe") und gilt daher als Hauptgesellschafter nach § 1 Abs. 1 und 2 GesAusG.

Joma hat heute den Vorstand der PeWeTe über seine Absicht informiert, ein schriftliches Verlangen auf Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs. 1 GesAusG zu stellen, sofern (a) die außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe am 16. August 2022 den Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtswirksam beschließt, dieser Beschluss bindend ist und keiner Anfechtung oder gerichtlichen Überprüfung unterliegt oder eine solche Anfechtung oder gerichtliche Überprüfung zugunsten der Gesellschaft zurückgenommen, zurückgewiesen oder entschieden wurde, und (b) der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland rechtsgültig abgeschlossen, alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt und er vollzogen wurde.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll zu einem Aktienpreis erfolgen, der so berechnet wird, als ob der Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland nicht stattgefunden hätte, und wird von Joma auf der Grundlage einer von Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft vorgenommenen Bewertung der Unternehmensgruppe festgelegt.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

Übernahmeangebot für Aktien der S IMMO AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der S IMMO AG macht die CPI Property Group S.A. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: S IMMO AG
WKN: 902388 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: CPI Property Group S.A 

Zwischen-WKN: A3DMHA 

Abfindungspreis: 23,50 EUR je Aktie (cum Dividende für das Geschäftsjahr 2021) 

Sonstiges: Der Angebotspreis reduziert sich daher um den Betrag einer zwischen der Absichtsbekanntgabe und dem Settlement beschlossenen Dividende je S IMMO-Aktie, sofern das Settlement des Angebots nach dem jeweiligen Dividendenstichtag erfolgt. In Hinblick auf die von der oHV 2022 beschlossene und am 13 Juni 2022 erfolgte Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 der S IMMO in Höhe von EUR 0,65 je SIMMO-Aktie erhält jeder S IMMO-Aktionär, der das gegenständliche Angebot angenommen hat, daher bei Settlement eine Zahlung in Höhe von EUR 22,85 für für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie ohne Nennbetrag der S IMMO.   (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 39.205.994 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet

Weitere Informationen erhalten Sie auf auf den Internetseiten der CPI PROPERTY GROUP S.A. (https://www.cpipg.com/), der österreichischen S IMMO AG (https://www.simmoag.at/) und der Übernahmekommission (www.takeover.at). 

Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BV Holding AG

BV Holding AG

München

Höchstvorsorgliche Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG - Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 i. V. m. §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) wird hiermit bekannt gemacht, dass die BV Holding AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241355 („BVH“), als übertragende Gesellschaft auf die Lloyd Fonds AG mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492 („LFAG“), als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung durch Aufnahme verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden BVH gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen. Einzelheiten zur Verschmelzung sind in dem am 19. Mai 2022 beurkundeten und zu den Handelsregistern des Sitzes der BVH sowie des Sitzes der LFAG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH und der LFAG geregelt.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der BVH in der Hand der übernehmenden LFAG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden LFAG gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen die Aktionäre der LFAG auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der LFAG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden LFAG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der LFAG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der LFAG binnen eines Monats ab Montag, den 20. Juni 2022, also bis zum Ablauf des Mittwoch, den 20. Juli 2022, an den Vorstand der LFAG, An der Alster 42, 20099 Hamburg, Deutschland, richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BVH zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie es vorliegend vorgesehen ist – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BVH eingetragen wird, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der LFAG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird.

Die Verpflichtungen des § 62 Abs. 3 UmwG sind nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen. Zur Information der Aktionäre der BVH liegen ab dem 20. Juni 2022 folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der LFAG und der BVH zur Einsichtnahme aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft vom 19. Mai 2022 einschließlich Anlagen;

- die Jahresabschlüsse der BVH jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der LFAG jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der BVH und der LFAG gemäß § 8 UmwG einschließlich Anlagen;

- der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG einschließlich Anlagen;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der von der LFAG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH auf die LFAG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

- die Gewährleistungserklärung der futurum bank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG; sowie

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BVH auf die LFAG. 

München, im Juni 2022

BV Holding AG

– Der Vorstand –

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2022

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der KUKA Aktiengesellschaft durch Anfechtungsklagen verzögert

KUKA Aktiengesellschaft

Augsburg

- ISIN DE0006204407 -

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass drei Aktionäre Anfechtungsklage (§ 246 AktG), hilfsweise Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), erhoben haben. Die Klagen richten sich gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG) gefassten Beschluss.

Die Klage ist vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 7039/22 anhängig. 

Augsburg, im Juli 2022

KUKA Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juli 2022

Abwicklungshinweise bezüglich des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT

ANWR GARANT International GmbH

Düsseldorf

(vormals ANWR GARANT International AG)

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

ISIN DE0005853006 / WKN 585 300

ISIN DE0005853030 / WKN 585 303

ISIN DE000A0SFSD5 / WKN A0S FSD

ISIN DE000A0SFSF0 / WKN A0S FSF

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der GARANT Schuh + Mode Aktiengesellschaft gibt ANWR GARANT International GmbH gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG die beiden rechtskräftigen Beschlüsse des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 27. Juni 2022 und 7. Juli 2022, Az. I-26 W 13/18, 31 O 5/13, bekannt:

In dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung betreffend den

Verschmelzungsvertrag zwischen der ANWR Garant International AG und der

Garant Schuh + Mode AG

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 27. Juni 2022 beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden von 58 Antragstellern und Rechtsanwalt F. Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre wird der Beschluss der 1. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 15.01.2018 - 31 O 5/13 (AktE) - in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 25.05.2018 teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:

Die angemessene Barabfindung für die am 27.08.2012 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Garant Schuh + Mode AG auf die Antragsgegnerin wird

auf 13,99 € je Vorzugsaktie VZ 0,01, 36,55 € je Vorzugsaktie VZ 1,41 und

auf 13,94 € je Stammaktie

festgesetzt. Die weitergehenden Beschwerden werden zurückgewiesen.

Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz und für das Beschwerdeverfahren wird auf 176.925 € festgesetzt. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen. Die Entscheidung ist rechtskräftig.

Zudem hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 7. Juli 2022 beschlossen:

Auf die Gegenvorstellung des gemeinsamen Vertreters vom 04.07.2022 wird der mit Senatsbeschluss vom 27.06.2022 festgesetzte Geschäftswert von 176.925 € abgeändert und auf 200.000 € festgesetzt.

Hinweise zur Abwicklung der sich gemäß vorstehendem Beschluss resultierenden Nachbesserungen für ehemalige Vorzugsaktionäre (ISIN DE000A0SFSD5 und DE00005853030 - die ISIN DE000A0SFSF0erhält keine Nachbesserung)

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der GARANT Schuh + Mode Aktiengesellschaft („die Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der seinerzeit girosammelverwahrten Vorzugsaktien VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5) sowie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) in Höhe von EUR 0,39 je Vorzugsaktie VZ 0,01 bzw. EUR 2,55 je Vorzugsaktie VZ 1,41 („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

ausschließlich über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. September 2022 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der GARANT Schuh + Mode AG auf die ANWR GARANT International AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.

Die Entgegennahme der Nachbesserungsbeträge zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten Aktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Hinweise zur Abwicklung der aus dem vorstehenden Beschluss resultierenden Nachbesserungen für ehemalige Namens-Stammaktionäre (ISIN DE0005853006)

Die Abwicklung der Nachbesserung für die im Rahmen des obigen Spruchverfahrens nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre mit Namens-Stammaktien (ISIN DE0005853006) erfolgt in geeigneter Art und Weise durch die ANWR GARANT International GmbH.

Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre mit Namens-Stammaktien werden gebeten, sich bezüglich der Entgegennahme der Nachzahlung in Höhe von EUR 0,43 je Stammaktie zzgl. Zinsen schnellstmöglich an die nachstehende Anschrift zu wenden:

ANWR GARANT International GmbH

Abt. Aktionärsverwaltung

Elisabethstraße 70

40217 Düsseldorf 

Düsseldorf, im Juli 2022

ANWR GARANT International GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juli 2022

Bekanntmachung zu den geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG

cash.life AG

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

- Verschmelzung mit der ectus 80. AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die cash.life AG mit Sitz in Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126120 (cash.life), als übertragende Gesellschaft soll auf die ectus 80. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 238617 B (ectus), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der cash.life als übertragenden Gesellschaft auf die ectus als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der cash.life erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen ectus und cash.life wurde am 29. Juni 2022 beurkundet (Verschmelzungsvertrag) und wurde zum Handelsregister des Sitzes der ectus sowie der cash.life eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

ectus hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der cash.life. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der ectus zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der ectus, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ectus erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der ectus, die Policen Direkt GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, hat gegenüber der ectus erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der cash.life zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der cash.life nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der cash.life eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre der cash.life sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der cash.life

https://www.cashlife.de/cashlife-ag/unternehmen/investor-relations/

zugänglich:

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der cash.life als übertragender Gesellschaft und der ectus als übernehmender Gesellschaft vom 29. Juni 2022;

• die Jahresabschlüsse der cash.life für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (Lageberichte für diese Geschäftsjahre existieren nicht, da die cash.life eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB ist, die nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB zur Aufstellung von Lageberichten nicht verpflichtet ist);

• die Eröffnungsbilanz der ectus zum 28. Februar 2022 und die Zwischenbilanz der ectus zum 31. Mai 2022;

• der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der cash.life und der ectus vom 18. Juli 2022;

• der gemäß §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der cash.life und der ectus für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der ectus als übernehmender Gesellschaft und der cash.life als übertragender Gesellschaft;

• die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG mit Sitz in München, gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG vom 15. Juli 2022;

• der von der ectus in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der cash.life nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 18. Juli 2022 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life auf die ectus und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung und

• der nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen liegen zur Information der Aktionäre der cash.life, vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an, zudem zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der cash.life, Stefan-Heym-Platz 1, 10367 Berlin, zur Einsicht aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: cash.life AG, Stefan-Heym-Platz 1, 10367 Berlin. 

Berlin, im Juli 2022

cash.life AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juli 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: LG Ried im Innkreis bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des Motorradherstellers KTM AG hat das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 18. Juli 2022 Herrn RA Mag. Peter Vogl, MBA, Ried im Innkreis, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Dieser kann bis zum 31. August 2022 zu den Überprüfungsanträgen und zu der Antragserwiderung der PIERER Mobility AG Stellung nehmen.

Zur Auszahlung der Barabfindung müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

SdK zu ADLER Real Estate: Aktionäre müssen aktiv werden

Mitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Neben den russischen Wertpapieren beschäftigte uns auch das Geschehen bei den Gesellschaften der Adler-Gruppe. Zuletzt vor allem die ADLER Real Estate. Die Perle der Adler-Gruppe wurde in den letzten Monaten vom Mehrheitsaktionär Adler Group S.A. um ihre Liquidität gebracht. Zunächst wurde ein Darlehen in Höhe von 265 Mio. kurz vor dem Jahreswechsel an die Adler Group S.A. ausgereicht. Der dazugehörige Darlehensvertrag wurde jedoch erst Ende März 2022 unterzeichnet! Ende Juni wurde dann der Kauf von 1.400 Berliner Wohnungen vermeldet. Bruttobewertung der Wohnungen: 326 Mio. Euro, also rund 233.000 Euro je Wohnung. Ein wohl ambitionierter Preis. Wieso gerade die Tochter- der Muttergesellschaft die Wohnungen abgekauft hat, erschließt sich uns nicht. Schließlich sollen die ADLER Real Estate Aktionäre am 31. August 2022 auf der Hauptversammlung der Gesellschaft dem Verkauf nahezu aller Wohnungen im Bestand der ADLER Real Estate AG zustimmen. Dies erweckt den Eindruck, dass der Kauf vor allem den Interessen des Mehrheitsaktionärs diente, um kurzfristig weitere Liquidität zu erhalten, und kein externer Dritten gefunden werden konnte, der bereit war, einen vergleichbaren Preis zu zahlen. Zusammen mit den nicht aufgearbeiteten Vorwürfen aus dem Bericht der KPMG zur Sonderuntersuchung bei der Adler-Gruppe macht dies alles einen sehr schlechten Eindruck. Unternehmensführung zum Vergessen. Dem wollen wir entgegentreten, und im Hinblick auf den angekündigten Ausschluss der freien Aktionäre der ADLER Real Estate eine Sonderprüfung einleiten, um so sicherzustellen, dass den freien Aktionären eine faire Abfindung bezahlt wird, inkl. dem Gegenwert eventuell vorhandener Schadenersatzansprüche gegen (ehemalige) Organmitglieder und externe Dritte. Dabei sind wir auf die Mithilfe der Aktionäre der ADLER Real Estate angewiesen. Wie Sie uns helfen können, erfahren Sie hier.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag geplant
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Beantragter übernahmerechtlicher Squeeze-out bei den Biotest-Stammaktien: Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Biotest-Hauptaktionärin Grifols S. A., Barcelona, hatte gem. § 39a WpÜG beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt,

die Stammaktien der Biotest AG, (ISIN DE0005227201), die ihr noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin durch Beschluss gem. §§ 39a Abs. 1, S. 1, § 39b Abs. 5 S. 3 WpÜG übertragen.

Dieser sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Biotest-Stammaktien (von dem die Vorzugsaktien laut Antrag nicht betroffen sind) soll am 27. Oktober 2022 vor der 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt am Main erörtert werden. Die am Verfahren beteiligten Biotest-Minderheitsaktionäre können bis zum 11. August 2022 Stellung nehmen. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 19/22
Verfahrensbevollmächtigte der Antragstellerin Grifols S.A.:
Rechtsanwälte Osborn Clarke, 200359 Hamburg

Öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für Aktien der Geratherm Medical AG erfolgreich

JotWe GmbH 

Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

sowie Bekanntgabe des Tags des Vollzugs des Angebots

Die JotWe GmbH, Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald, (die „Bieterin“), hat am 11. Mai 2022 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und DelistingAngebot (Barangebot) an die Aktionäre der Geratherm Medical AG, Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0005495626), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 1,00, samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung (jeweils eine „Geratherm Aktie“ und gemeinsam die „Geratherm Aktien“), mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Geratherm Aktien, gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 8,50 je Geratherm Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 11 Mai 2022 und endete am 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert. Die Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) begann am 14. Juni 2022 und endete am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (die „Weitere Annahmefrist“). 

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG 

1. Bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) („Meldestichtag“), ist das Angebot für 1.205.446 Geratherm Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 22,14 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 5.444.998,00, eingeteilt in 5.444.998 Geratherm Aktien, und der zum Meldestichtag in gleicher Höhe bestehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. 

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 539.697 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

3. Die Stimmrechte aus diesen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) sind der JotWe Beteiligungs GmbH & Co. KG und Herrn Joachim Wiegand (nachstehend zusammen: die „Bieter-Mutterunternehmen“) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. 

4. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital GmbH (nachstehend „G M F Capital“) am 13. April 2022 geschlossenen Poolvertrages, mit der sich die beiden Parteien verpflichtet haben, die Stimmrechte aus den in den Pool einbezogenen Geratherm Aktien einheitlich auszuüben, sind die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft), die dem Poolvertrag unterliegen, auch der G M F Capital und Herrn Dr. Gert Frank gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. 

5. G M F Capital hielt zum Meldestichtag 2.071.071 Geratherm Aktien, Das entspricht 38,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese werden ihrem Alleingesellschafter, Herrn Dr. Gert Frank, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. 

6. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital geschlossenen Poolvertrages sind die Stimmrechte aus 852.093 (= 15,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) der von der G M F Capital gehaltenen Geratherm Aktien, die dem Poolvertrag unterliegen, der Bieterin sowie den Bieter-Mutterunternehmen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Die restlichen 1.218.978 (oder 24,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) Geratherm Aktien, die von der G M F Capital gehalten werden, sind nicht in den Poolvertrag einbezogen und sind daher weder der Bieterin noch den Bieter-Mutterunternehmen zuzurechnen. 

7. Die Bieterin hat mit der G M F Capital am 13. April 2022 eine Vereinbarung („Abnahmevereinbarung“) abgeschlossen, welche vorsieht, dass die G M F Capital Geratherm Aktien zum Betrag der Angebotsgegenleistung (EUR 8,50) von der Bieterin nach Durchführung des Angebots auf deren Anfordern erwerben muss. Diese Abnahmevereinbarung bezieht sich auf insgesamt 544.500 Geratherm Aktien, was einem Anteil in Höhe von 10 % am Grundkapital der Zielgesellschaft entspricht. Die Abnahmevereinbarung stellt ein von der G M F Capital gehaltenes, nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) meldepflichtiges Instrument dar, das auch Dr. Gert Frank, dem alleinigen Gesellschafter der G M F Capital als mittelbar gehaltenes Instrument zugerechnet wird. 

8. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar Geratherm Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet. 

 Die Gesamtzahl der Geratherm Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Geratherm Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpüG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 2.597.236 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 47,70 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

II. Abwicklung des Angebots 

Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Geratherm-Aktien findet voraussichtlich am 4. Juli 2022 statt.. 

Steinbach am Wald, den 30. Juni 2022 

JotWe GmbH

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG eingetragen - außenstehende Aktionäre können zwischen Ausgleich und Abfindung wählen

Voltage BidCo GmbH

München

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre

der Schaltbau Holding AG

München

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

– ISIN DE000A2NBTL2 / WKN A2NBTL –

Die Voltage BidCo GmbH, München, („VOLTAGE“) und die Schaltbau Holding AG, München, („SCHALTBAU“) haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die SCHALTBAU die Leitung ihrer Gesellschaft der VOLTAGE unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2022 und folgende Geschäftsjahre an die VOLTAGE abzuführen. Die VOLTAGE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Gesellschafterversammlung der VOLTAGE hat dem Vertrag am 17. Dezember 2021 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der SCHALTBAU hat dem Vertrag am 3. Februar 2022 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU beim Amtsgericht München am 13. Juli 2022 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. Juli 2022 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich VOLTAGE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SCHATLBAU dessen auf den Namen lautende Stückaktien der SCHALTBAU (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,22 je Aktie („SCHALTBAU-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 14. Juli 2022 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der VOLTAGE zum Erwerb der SCHALTBAU-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Mittwoch, den 14. September 2022. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SCHALTBAU. Ihnen garantiert die VOLTAGE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von SCHALTBAU für jede SCHALTBAU-Aktie jeweils brutto Euro 2,16 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von Euro 1,64 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von SCHALTBAU bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 1,64 je SCHATLBAU-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SCHALTBAU bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, d. h. Euro 0,26, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 0,52 je SCHALTBAU-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 1,90 je SCHALTBAU-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von SCHALTBAU.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der SCHALTBAU, in dem der Vertrag nach Ziffer 7.2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der SCHALTBAU im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.4 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von SCHALTBAU für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von SCHALTBAU, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von SCHALTBAU fällig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der VOLTAGE und den Vorstand der SCHALTBAU auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen SCHALTBAU-Aktien (WKN A2NBTL) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben. 

Die Ausbuchung der SCHALTBAU-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU kosten- und spesenfrei erfolgen. VOLTAGE wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre SCHALTBAU-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU gleichgestellt, wenn in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz eine höhere Abfindung und/oder ein höherer Ausgleich vereinbart wird. 

München, im Juli

Voltage BidCo GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juli 2022

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des angebotenen Ausgleichs und der Abfindung werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Deutsche EuroShop: Übernahmeangebot erfolgreich – einvernehmliches Ausscheiden des Vorstandsteams Wilhelm Wellner und Olaf Borkers

Corporate News

Hamburg, 19. Juli 2022 – Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH (eine Gesellschaft des Bieterkonsortiums von Oaktree Capital Management, L.P. und der CURA Vermögensverwaltung), das Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche EuroShop als fair, angemessen und attraktiv unterstützt haben, war erfolgreich. Am 8. Juli 2022 hat die Hercules BidCo GmbH bekanntgegeben, dass die vorab definierte Mindestannahmeschwelle überschritten wurde und auch alle weiteren Angebotsbedingungen eingetreten sind.

Der wegen Krankheit vorübergehend aus dem Vorstand ausgeschiedene Wilhelm Wellner und der derzeitige Alleinvorstand Olaf Borkers haben sich beide entschieden, der Gesellschaft nicht mehr langfristig für eine Fortsetzung der Zusammenarbeit zur Verfügung zu stehen.

Der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop hat sich daher in der jetzigen Situation der Neuausrichtung der Gesellschaft und zur zeitnahen Herstellung einer langfristigen Managementkontinuität heute mit Herrn Wellner im besten gegenseitigen Einvernehmen auf einen Aufhebungsvertrag geeinigt und seine Wiederbestellung zum 1. Oktober 2022 widerrufen. Reiner Strecker, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop, erklärt: „Wir bedauern es sehr, dass die Zusammenarbeit mit Wilhelm Wellner im Vorstand endet. Er hat mit seinem Einsatz und seiner Erfahrung entscheidend das Wachstum der Deutsche EuroShop vorangetrieben und das Unternehmen gut durch die Corona-Krise manövriert. Dafür danke ich ihm herzlich im Namen des gesamten Aufsichtsrats. Wir wünschen Herrn Wellner eine rasche und vollständige Genesung und alles erdenklich Gute.“

Der Aufsichtsrat kommt dem Wunsch von Olaf Borkers nach, seinen Vorstandsvertrag nicht zu verlängern. Die Berufung von Herrn Borkers endet demnach vertragsgemäß zum 30. September 2022. Es wurde vereinbart, dass Herr Borkers der Gesellschaft im Anschluss für eine bestimmte Zeit zur Übergabe seiner Amtsgeschäfte beratend zur Verfügung stehen wird. „Der Aufsichtsrat bedankt sich herzlich bei Olaf Borkers für die lange und sehr gute Zusammenarbeit. Herr Borkers hat die Deutsche EuroShop in 17 Jahren als Vorstand entscheidend und erfolgreich mitgeprägt. Wir wünschen auch ihm alles Gute für seinen weiteren Weg“, würdigt Reiner Strecker die Verdienste und Leistungen des langjährigen Vorstands.

Ergänzend teilt Herr Strecker mit: „Der Aufsichtsrat hat die Nachfolge-Suche aufgenommen und ist zuversichtlich, in Kürze hierzu Neues berichten zu können.“

Deutsche EuroShop – Die Shoppingcenter-AG

Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u. a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden und die Galeria Baltycka in Danzig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2007 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 20. Juni 2022 zurückgewiesen und auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Die von Landgericht bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den vom Landgericht zunächst zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html. 

Aufgrund der Entscheidung des OLG Düsseldorf ist das Verfahren jedoch ohne Erhöhung der angebotenen Barabfindung rechtskräftig abgeschlossen.

 
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 3/20 (AktE)
LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2022

Schwetzler/Aders (Hrsg.) | 340 Seiten |  ISBN 978-3-947711-84-0 Sofort lieferbar Bis zum 31.8.2022 zum günstigen Einführungspreis   ZUM ANGEBOT >>

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- Wechselkurse und Unternehmensbewertung: Anmerkungen zum IDW S1
- Zusammenhang von Marktrisikoprämie und Zinsniveau
- Kursgewinnbesteuerung im Nachsteuer-Kalkül der Unternehmensbewertung
- Geschäftsmodelllogiken und Analyseansätze für das Asset „Daten“

Ihre Vorteile:

Einzigartige Bündelung verlagsübergreifender Fachbeiträge aus den Zeitschriften CORPORATE FINANCE, DER BETRIEB, Die Wirtschaftsprüfung und Bewertungspraktiker
Kompakter Überblick über die aktuellen Brennpunkt-Themen der Unternehmensbewertung
Umfassender Einblick in die Diskussionen zwischen theoretischer Forschung und Bewertungspraxis
Verlässliche Recherchequelle zur zuverlässigen und rechtssicheren Ermittlung von Unternehmenswerten

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung richtet sich an Unternehmensbewerter/Bewertungsprofessionals, auf Bewertungs- und Analysefragen spezialisierte Fachmitarbeiter großer und mittelgroßer Unternehmen, Corporate Finance-Berater, Venture Capital- und Private Equity-Gesellschaften, Finanzverantwortliche in Unternehmen, M&A-Berater, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater.

cash.life AG: Konkretisierung des Übertragungsverlangens der ectus 80. AG vom 17. März 2022 und Festlegung Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1,80 je Stückaktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014,

ectus 80. AG konkretisiert Übertragungsverlangen vom 17. März 2022 und legt Barabfindung für den beabsichtigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der cash.life AG auf EUR 1,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie fest.

Berlin, 18. Juli 2022: Die ectus 80. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 238617 B, hat dem Vorstand der cash.life AG heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der cash.life AG („Minderheitsaktionäre“) auf die ectus 80. AG als Hauptaktionärin auf EUR 1,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der cash.life AG festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin aufgrund einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer, Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, überprüft.

Die Hauptaktionärin ectus 80. AG bestätigt und konkretisiert damit ihr der cash.life AG am 17. März 2022 übermitteltes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der cash.life AG und der ectus 80. AG wurde am 29. Juni 2022 in notariell beurkundeter Form abgeschlossen. Der für die Übertragung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss soll in der für den 29. August 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der cash.life AG gefasst werden. Die ectus 80. AG, deren einzige Aktionärin die Policen Direkt GmbH ist, hält über 90% der Aktien an der cash.life AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out, d.h. der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ectus 80. AG, hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der cash.life AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister der cash.life AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ectus 80. AG ab.

Der Vorstand

ADVA Optical Networking SE: Vorläufige Ergebnisentwicklung im zweiten Quartal 2022 unter Vorjahr und Analystenerwartungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 15. Juli 2022. Während der Erstellung des Sechs-Monatsberichts 2022 der ADVA Optical Networking SE (FWB: ADV) zeigen sich Abweichungen der vorläufigen Finanzkennzahlen für das zweite Quartal sowohl von den Vorjahreswerten als auch von den vorliegenden Schätzungen der Finanzanalysten.

Aus diesem Grund veröffentlicht ADVA Optical Networking SE bereits heute die folgenden vorläufigen Finanzergebnisse des abgelaufenen zweiten Quartals 2022: 

 - Die vorläufigen Umsatzerlöse lagen bei EUR 166,3 Millionen und erhöhten sich gegenüber dem Vorjahresquartal um 11,4 % (Q2 2021: EUR 149,4 Millionen) und lagen um 2,9% unterhalb der Analystenerwartungen für Q2 2022 (Analystenerwartung Q2 2022: EUR 171,4 Millionen)

- Das vorläufige Proforma EBIT lag bei EUR 6,4 Millionen und reduzierte sich gegenüber Q2 2021 um 55,4 % (Q2 2021: EUR 14,4 Millionen) und lag um 38,4% unterhalb der Analystenerwartungen für Q2 2022 (Analystenerwartung Q2 2022: EUR 10.5 Millionen) 

 - Die vorläufige Proforma EBIT-Marge lag bei 3,9 % und damit 5,8 Prozentpunkte unter dem Vorjahresquartal (Q2 2021: 9,7 %) und lag um 2,2 Prozentpunkte unterhalb der Analystenerwartungen für Q2 2022 (Analystenerwartung Q2 2022: EUR 6,1 %)

Die unerwartete Profitabilitätsabweichung von den aktuellen Analystenerwartungen und dem Vorjahresquartal ist insbesondere auf eine überraschende Kundenforderung zurückzuführen, eine bereits im zweiten Quartal erfolgte Lieferung auf einen späteren Zeitpunkt zu verschieben.

Aufgrund der erheblichen US-Dollar Aufwertung sowie weiterhin höherer Beschaffungskosten als ursprünglich angenommen hat der Vorstand heute entschieden, die Prognose für das Gesamtjahr 2022 anzupassen. Der Vorstand erwartet für das Gesamtjahr 2022 nunmehr Umsatzerlöse zwischen EUR 680 und EUR 730 Millionen (vorher: zwischen EUR 650 und EUR 700 Millionen) sowie eine Proforma EBIT-Marge zwischen 5 % und 9 % (vorher: zwischen 6 % und 10 %).

Die Angaben sind auf Basis vorläufiger und ungeprüfter Konzernzahlen. Die finalen Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2022 werden wie geplant am 28. Juli 2022 veröffentlicht.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Gesellschaft hatte kürzlich den Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder eines Beherrschungs- und Gewinn­ab­führungsvertrags zwischen ADVA Optical und dem Adtran-Übernahmevehikel Acorn HoldCo, Inc. gemeldet.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/07/adva-optical-networking-se-eintritt-in.html

Die erfolgreiche Übernahme der Gesellschaft durch den US-Konzern Adtran hat auch Auswirkungen auf die Zusammensetzung des Nebenwerteindex SDax. Die bislang im Index befindliche und zum Umtausch eingereichte Aktiengattung wurde zum 15. Juli 2022 durch die Adtran-Aktien ersetzt, teilte die Deutsche Börse mit. Die Übernahme wurde dabei durch einen Aktiensplit im Index abgebildet. Dabei werden den Angaben zufolge 0,8244 neue Aktien für jede alte Aktie getauscht.

AGROB Immobilien AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit RFR InvestCo 1 GmbH ab

Pressemitteilung

Ismaning, 15. Juli 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der AGROB Immobilien AG („AGROB“) haben heute dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Vertrag“) mit der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“) zugestimmt. Im Anschluss an die heutige Aufsichtsratssitzung wurde der Vertrag vom Vorstand der AGROB und der Geschäftsführung der RFR unterzeichnet. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB.

Der Vertrag sieht eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie und EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie vor. Die Ausgleichszahlung nach § 304 AktG beträgt EUR 1,47 je AGROB-Stammaktie (Bruttogewinnanteil je AGROB-Stammaktie) und EUR 1,53 brutto je AGROB-Vorzugsaktie (Bruttogewinnanteil je AGROB-Vorzugsaktie), jeweils abzüglich der von der AGROB darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag). Auf Basis des derzeitigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie sowie EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie.

Die Höhe des Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts der AGROB zum 30. August 2022 durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („Mazars“) ermittelt. Mazars war gemeinsam vom Vorstand der AGROB und Geschäftsführung der RFR mit der Erstellung des Gutachtens beauftragt worden. Die Angemessenheit der vorgeschlagenen Abfindungen und Ausgleichszahlungen wurden von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die vom Landgericht München I zum Vertragsprüfer bestellt worden ist, bestätigt.

Neben dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag werden auch der gemeinsame Vertragsbericht (einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Mazars) sowie der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers I-ADVISE mit Veröffentlichung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der AGROB im Bereich Investor Relations zur Verfügung stehen. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 30. August 2022 stattfinden – aufgrund der anhaltenden Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre.

AGROB Immobilien AG

BaFin zu FCR Immobilien AG: Bilanzkontrolle des Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des zugehörigen Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020

Bekanntmachung der Prüfungsanordnung vom 08.07.2022 gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) (Anlassprüfung) gegenüber der FCR Immobilien AG für den offengelegten Konzernabschluss zum 31.12.2020 und den zugehörigen Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 (Bekanntmachung nach § 107 Absatz 1 Satz 6 WpHG)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 08.07.2022 eine Prüfung des offengelegten Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des zugehörigen Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 der FCR Immobilien AG gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 WpHG angeordnet.

Grund für die Anordnung sind konkrete Anhaltspunkte dafür, dass das Unternehmen die Anteile an der Immoware24 GmbH zum 31.12.2020 möglicherweise fehlerhaft zu hoch bewertet hat (IFRS 9 in Verb. mit IFRS 13). Darüber hinaus fehlen möglicherweise wesentliche Angaben in der steuerlichen Überleitungsrechnung (IAS 12) und Angaben in der Restlaufzeitengliederung der Anleihen und Bankdarlehen (IFRS 7) sind möglicherweise fehlerhaft.

Quelle: BaFin

BaFin zu Deutsche Konsum REIT-AG: Bilanzkontrolle des offengelegten Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards zum 30.09.2021 und des zugehörigen Lageberichts

Bekanntmachung der Prüfungsanordnung vom 07.04.2022 gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) (Anlassprüfung) gegenüber der Deutsche Konsum REIT-AG für den offengelegten Einzelabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards zum 30.09.2021 und den zugehörigen Lagebericht (Bekanntmachung nach § 107 Absatz 1 Satz 6 WpHG)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 07.04.2022 eine Prüfung des offengelegten Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards zum 30.09.2021 und des zugehörigen Lageberichts der Deutsche Konsum REIT-AG gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 WpHG angeordnet.

Grund für die Anordnung sind konkrete Anhaltspunkte dafür, dass die Bilanzierung von Darlehensvereinbarungen mit einer Gesellschafterin und die Bilanzierung von über ein Fintech erworbenen Darlehen entgegen International Financial Reporting Standard (IFRS) 9 möglicherweise nicht vollständig und richtig erfasst und abgebildet worden sind.

Quelle: BaFin