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Mittwoch, 20. Juli 2022

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG eingetragen - außenstehende Aktionäre können zwischen Ausgleich und Abfindung wählen

Voltage BidCo GmbH
München

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre
der Schaltbau Holding AG
München

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
– ISIN DE000A2NBTL2 / WKN A2NBTL –

Die Voltage BidCo GmbH, München, („VOLTAGE“) und die Schaltbau Holding AG, München, („SCHALTBAU“) haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die SCHALTBAU die Leitung ihrer Gesellschaft der VOLTAGE unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2022 und folgende Geschäftsjahre an die VOLTAGE abzuführen. Die VOLTAGE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Gesellschafterversammlung der VOLTAGE hat dem Vertrag am 17. Dezember 2021 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der SCHALTBAU hat dem Vertrag am 3. Februar 2022 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU beim Amtsgericht München am 13. Juli 2022 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. Juli 2022 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich VOLTAGE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SCHATLBAU dessen auf den Namen lautende Stückaktien der SCHALTBAU (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,22 je Aktie („SCHALTBAU-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 14. Juli 2022 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der VOLTAGE zum Erwerb der SCHALTBAU-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Mittwoch, den 14. September 2022. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SCHALTBAU. Ihnen garantiert die VOLTAGE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von SCHALTBAU für jede SCHALTBAU-Aktie jeweils brutto Euro 2,16 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von Euro 1,64 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von SCHALTBAU bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 1,64 je SCHATLBAU-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SCHALTBAU bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, d. h. Euro 0,26, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 0,52 je SCHALTBAU-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 1,90 je SCHALTBAU-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von SCHALTBAU.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der SCHALTBAU, in dem der Vertrag nach Ziffer 7.2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der SCHALTBAU im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.4 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von SCHALTBAU für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von SCHALTBAU, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von SCHALTBAU fällig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der VOLTAGE und den Vorstand der SCHALTBAU auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen SCHALTBAU-Aktien (WKN A2NBTL) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben. 

Die Ausbuchung der SCHALTBAU-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU kosten- und spesenfrei erfolgen. VOLTAGE wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre SCHALTBAU-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU gleichgestellt, wenn in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz eine höhere Abfindung und/oder ein höherer Ausgleich vereinbart wird. 

München, im Juli

Voltage BidCo GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juli 2022

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des angebotenen Ausgleichs und der Abfindung werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

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