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Mittwoch, 20. Juli 2022

Öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für Aktien der Geratherm Medical AG erfolgreich

JotWe GmbH 
Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
sowie Bekanntgabe des Tags des Vollzugs des Angebots

Die JotWe GmbH, Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald, (die „Bieterin“), hat am 11. Mai 2022 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und DelistingAngebot (Barangebot) an die Aktionäre der Geratherm Medical AG, Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0005495626), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 1,00, samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung (jeweils eine „Geratherm Aktie“ und gemeinsam die „Geratherm Aktien“), mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Geratherm Aktien, gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 8,50 je Geratherm Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 11 Mai 2022 und endete am 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert. Die Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) begann am 14. Juni 2022 und endete am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (die „Weitere Annahmefrist“). 

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG 

1. Bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) („Meldestichtag“), ist das Angebot für 1.205.446 Geratherm Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 22,14 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 5.444.998,00, eingeteilt in 5.444.998 Geratherm Aktien, und der zum Meldestichtag in gleicher Höhe bestehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. 

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 539.697 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

3. Die Stimmrechte aus diesen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) sind der JotWe Beteiligungs GmbH & Co. KG und Herrn Joachim Wiegand (nachstehend zusammen: die „Bieter-Mutterunternehmen“) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. 

4. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital GmbH (nachstehend „G M F Capital“) am 13. April 2022 geschlossenen Poolvertrages, mit der sich die beiden Parteien verpflichtet haben, die Stimmrechte aus den in den Pool einbezogenen Geratherm Aktien einheitlich auszuüben, sind die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft), die dem Poolvertrag unterliegen, auch der G M F Capital und Herrn Dr. Gert Frank gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. 

5. G M F Capital hielt zum Meldestichtag 2.071.071 Geratherm Aktien, Das entspricht 38,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese werden ihrem Alleingesellschafter, Herrn Dr. Gert Frank, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. 

6. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital geschlossenen Poolvertrages sind die Stimmrechte aus 852.093 (= 15,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) der von der G M F Capital gehaltenen Geratherm Aktien, die dem Poolvertrag unterliegen, der Bieterin sowie den Bieter-Mutterunternehmen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Die restlichen 1.218.978 (oder 24,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) Geratherm Aktien, die von der G M F Capital gehalten werden, sind nicht in den Poolvertrag einbezogen und sind daher weder der Bieterin noch den Bieter-Mutterunternehmen zuzurechnen. 

7. Die Bieterin hat mit der G M F Capital am 13. April 2022 eine Vereinbarung („Abnahmevereinbarung“) abgeschlossen, welche vorsieht, dass die G M F Capital Geratherm Aktien zum Betrag der Angebotsgegenleistung (EUR 8,50) von der Bieterin nach Durchführung des Angebots auf deren Anfordern erwerben muss. Diese Abnahmevereinbarung bezieht sich auf insgesamt 544.500 Geratherm Aktien, was einem Anteil in Höhe von 10 % am Grundkapital der Zielgesellschaft entspricht. Die Abnahmevereinbarung stellt ein von der G M F Capital gehaltenes, nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) meldepflichtiges Instrument dar, das auch Dr. Gert Frank, dem alleinigen Gesellschafter der G M F Capital als mittelbar gehaltenes Instrument zugerechnet wird. 

8. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar Geratherm Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet. 

 Die Gesamtzahl der Geratherm Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Geratherm Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpüG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 2.597.236 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 47,70 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

II. Abwicklung des Angebots 

Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Geratherm-Aktien findet voraussichtlich am 4. Juli 2022 statt.. 

Steinbach am Wald, den 30. Juni 2022 

JotWe GmbH

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