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Mittwoch, 27. Juli 2022

Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BV Holding AG

BV Holding AG
München

Höchstvorsorgliche Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG - Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 i. V. m. §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) wird hiermit bekannt gemacht, dass die BV Holding AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241355 („BVH“), als übertragende Gesellschaft auf die Lloyd Fonds AG mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75492 („LFAG“), als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung durch Aufnahme verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden BVH gemäß § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8, Abs. 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG erfolgen. Einzelheiten zur Verschmelzung sind in dem am 19. Mai 2022 beurkundeten und zu den Handelsregistern des Sitzes der BVH sowie des Sitzes der LFAG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH und der LFAG geregelt.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der BVH in der Hand der übernehmenden LFAG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden LFAG gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen die Aktionäre der LFAG auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der LFAG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden LFAG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der LFAG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der LFAG binnen eines Monats ab Montag, den 20. Juni 2022, also bis zum Ablauf des Mittwoch, den 20. Juli 2022, an den Vorstand der LFAG, An der Alster 42, 20099 Hamburg, Deutschland, richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BVH zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie es vorliegend vorgesehen ist – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der BVH eingetragen wird, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der LFAG als übernehmende Gesellschaft wirksam wird.

Die Verpflichtungen des § 62 Abs. 3 UmwG sind nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen. Zur Information der Aktionäre der BVH liegen ab dem 20. Juni 2022 folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der LFAG und der BVH zur Einsichtnahme aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft vom 19. Mai 2022 einschließlich Anlagen;

- die Jahresabschlüsse der BVH jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der LFAG jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;

- der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der BVH und der LFAG gemäß § 8 UmwG einschließlich Anlagen;

- der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der BVH als übertragende Gesellschaft und der LFAG als übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG einschließlich Anlagen;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der von der LFAG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der BVH nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH auf die LFAG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

- die Gewährleistungserklärung der futurum bank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG; sowie

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BVH auf die LFAG. 

München, im Juni 2022

BV Holding AG
– Der Vorstand –

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juni 2022

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