Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I am Ende der mündlichen Verhandlung am 15. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 18,27 angeregt (Anhebung um ca. 7,3%). Der Ausgleich soll dagegen unverändert bleiben. Die Beteiligten können hierzu bis zum 16. November 2015 Stellung nehmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den die ao. Hauptversammlung der Pulsion am 14. August 2014 zugestimmt hatte, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,86 netto) sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,03 je Pulsion-Aktie vor.

Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.

LG München I, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MVS Miete Vertrieb Service AG hat der gemeinsame Vertreter eine vergleichsweise Regelung angeregt. Der mit der Antragsgegnerin abgestimmte Vergleichsvorschlag sieht eine Erhöhung der Barabfindung von EUR 2,40 um EUR 0,60 auf EUR 3,- je MVS-Stückaktie vor. Dies entspricht einer Anhebung um 25%.

LG Berlin, Az. 102 O 96/13.SpruchG
Vogel u.a. ./. Comas Verwaltungs GmbH
32 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Antragsgegnerin Comas Verwaltungs GmbH anwaltlich nicht vertreten
 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dresdner Factoring AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Leipzig hat die eingegangen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 01 HK O 2401/15 verbunden und mit Beschluss vom 19. Oktober 2015 Herrn Rechtsanwalt Dr. Claus Wagner zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegegeben, innerhalb von drei Monaten auf die Anträge zu erwidern.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2401/15
Arendts, A. u.a. ./. Dresdner Factoring AG
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Claus Wagner, 01277 Dresden

MdB Gerhard Schick (GRÜNE) zur Delisting-Neuregelung: Schlechter Schutz von Kleinaktionären

Im Hauruckverfahren hat die Koalition neue Regeln für das sogenannte Delisting, also den Rückzug eines Unternehmens von der Börse, verabschiedet. Leider mehr schlecht als recht. Bereits im Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang des Jahres hatte ich die Koalition dazu aufgefordert, zum Schutz von kleinen Aktionären endlich aktiv zu werden.

Die Sachverständigen haben diese Forderung in der Anhörung nachdrücklich unterstützt. Jetzt haben die Koalitionäre in einem anderen Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie eilig eine Regelung geschaffen, die Aktionäre bei einem Börsenrückzug besser schützen soll. Doch wird durch das Gesetz von Union und SPD kein ausreichender Schutz von kleinen Aktionären erreicht, weil sich das vorgesehene Kaufangebot an die Aktionäre am Börsenkurs orientiert. Dieser Ansatz ist anfällig für Manipulation und Zufallsergebnisse. Hier geht’s zu meiner Rede.

MeVis Medical Solutions AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VMS Deutschland Holdings GmbH in das Handelsregister eingetragen

Corporate News

Bremen, 23. November 2015 - Die MeVis Medical Solutions AG gibt heute bekannt, dass der am 10. August 2015 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen am 20. Oktober 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen eingetragen wurde und damit rechtswirksam geworden ist. Die Eintragung in das Handelsregister wurde vom Amtsgericht Bremen am 21. Oktober 2015 bekanntgegeben. Die Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG hatten diesem Vertrag in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. September 2015 bereits mit großer Mehrheit zugestimmt.

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die VMS Deutschland Holdings GmbH, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen MeVis-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,77 je Aktie zu erwerben.

Wahlweise garantiert die VMS Deutschland Holdings GmbH denjenigen außenstehenden Aktionären der MeVis Medical Solutions AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, für die Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Leistung einer jährlichen Ausgleichszahlung pro Geschäftsjahr der MeVis Medical Solutions AG für jede auf den Namen lautende Aktie der MeVis Medical Solutions AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in Höhe von brutto 1,13 Euro / netto 0,95 Euro.

Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN: Landgericht Hamburg lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg, am 14. Februar 2014 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hat Landgericht Hamburg eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt (Beschluss vom 15. Oktober 2015, Az. 403 HKO 42/14).

In seiner Entscheidung erklärt das Landgericht die deutlich höheren Börsenkurse angesichts der nur geringen Handelsvolumina für nicht maßgeblich (Gründe, S. 12 ff). Auch nach dem Ertragswertverfahren ergebe sich kein höherer Unternehmenswert (S. 15 ff.). Da es sich bei der Gesellschaft um eine reine Holdinggesellschaft handelt (die über die AURUM KG am Otto-Konzern beteiligt ist), ist auf die künftige Ertragskraft der Otto Group abzustellen. Nach Ansicht des Landgerichts sind die Planungen plausibel. Die von der Antragsgegnerin angesetzte Marktrisikoprämie in Höhe von 5% sei nicht zu hoch. Der angesetzte unverschuldete Betafaktor von 0,85 gebe das spezifische Unternehmensrisiko wieder (was zu verschuldeten Betafaktoren von 1,05 bis 1,30 führt, in der ewigen Rente bei 1,14). Auch der Wachstumsabschlag von 1,1% sei nicht zu gering bemessen.

Diese erstinstanzliche Entscheidung wird vom Oberlandesgericht in II. Instanz überprüft werden.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 42/14
Thomas Zürn u.a. ./. OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
65 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 20355 Hamburg

Planar Semiconductor AG: Delisting

Corporate News vom 21. Oktober 2015

Der Vorstand der Planar Semiconductor AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98924 und mit Sitz in Frankfurt am Main, beabsichtigt bei der Börse Hamburg einen Antrag auf Beendigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr sowie der Einbeziehung in das Segment HIGH RISK MARKET der Börse Hamburg zu stellen. Der Vorstand rechnet mit dem Wirksamwerden der Beendigung noch vor Ende des Jahres 2015. Nach dem Wirksamwerden der Beendigung der Einbeziehung werden die Aktien der Gesellschaft an keiner Börse mehr im regulierten Markt oder im Freiverkehr notiert sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Harpen AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 22. Juli 2015 die Abfindung je Harpen-Aktie auf EUR 23,58 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/08/squeeze-out-bei-der-harpen-ag.html. Gegen diese Entscheidung hatten die Antragsgegnerin, die RWE AG, und ein Antragssteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren nunmehr in zweiter Instanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf anhängig ist.

Das Oberlandesgericht hat kürzlich mitgeteilt, zunächst die Entscheidung des Bundesgerichtshofs zu der Parallelsache zu dem Aktenzeichen I-26 W 9/12 (AktE) abwarten zu wollen. Das OLG Düsseldorf hat in dieser Sache dem BGH die (umstrittene) Frage vorgelegt, ob und ggf. unter welchen Umständen eine in der Wirtschaftswissenschaft angewendete Bewertungsmethode - IDW S1 2005 - rückwirkend anzuwenden ist (vgl. hierzu SpruchZ 2015, 11: Spruchverfahren Squeeze-out Stinnes AG: Gutachtenschlacht um rückwirkende Anwendung des IDW S1 2005).

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 10/15 (AktE)
LG Dortmund, Beschluss vom 22. Juli 2015, Az. 20 O 115/05 (AktE)
Lindemann u.a. gegen RWE AG
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RWE AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.E.T. Automotive Systems AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.E.T. Automotive Systems AG, 85235 Odelzhausen, hat das Landgericht München I mit Verfügung vom 1. Oktober 2015 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 95,53 vorgeschlagen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der W.E.T. eine von der Gentherm zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 90,05 je Stückaktie. Die Nachbesserung würde somit einer Anhebung um ca. 6,09% entsprechen.

LG München I, Az. 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH

67 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte TaylorWessing, 80331 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP,  80539 München  

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 20/2015 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 20/2015 from Martin Arendts

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 25. September 2015 die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 50/15 KfH SpruchG verbunden. Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart, wurde zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der Dürr Technologies GmbH, wurde eine Frist zur Erwiderung auf die Spruchanträge bis zum 20. Januar 2015 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 25. September 2015 die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 31 O 1/15 KfH SpruchG verbunden. Herr Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Stuttgart wurde zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin, der McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA, wurde ein Frist zur Erwiderung auf die Spruchanträge bis zum 20. Januar 2015 gesetzt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Beweisbeschluss im Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln einen Beweisbeschluss gefasst. Das Gericht hat Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt. Er soll sein Gutachten innerhalb von zwei Jahren vorlegen.

Laut dem Beweisbeschluss soll der Sachverständige eine eigenständige Bewertung des Unternehmenswerts der Generali Deutschland Holding AG vornehmen. Soweit der Unternehmenswert von ihm gemäß IDW S 1 ermittelt wird, soll das Ergebnis nach den Vorgaben des Gerichts mittels eines marktnahen Verfahrens plausibilisiert werden. Bei der Verwendung des CAPM zur Ermittlung des Risikozuschlags soll der Sachverständige zusätzlich eine pauschale Risikoeinschätzung vornehmen, bei der die Risikoeinschätzung auf der Planungsseite berücksichtigt wird. Um dem Gericht die Sensitivität prozentualer Veränderungen sowie eine Bandbreite möglicher Werte zur Verfügung zu stellen, soll der Sachverständige zusätzlich Unternehmenswerte mit variierenden Kapitalisierungszinssätzen bzw. Wachstumsabschlägen errechnen.

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali Deutschland-Aktie angeboten.

LG Köln, Az. 82 O 49/14
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke

WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft: Fusionen & Übernahmen - Abschluss eines unverbindlichen Term Sheet

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Paderborn, 17. Oktober 2015 -  Die WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft befindet sich derzeit in Gesprächen mit Diebold, Incorporated, mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, über einen möglichen Zusammenschluss. Die Gesellschaften haben am 24. September 2015 ein Eckpunktepapier (Term Sheet) über die wesentlichen Eckdaten eines möglichen Zusammenschlusses durch ein freiwilliges Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft abgeschlossen. Das Term Sheet ist rechtlich unverbindlich und die Durchführung der Transaktion hängt noch von wesentlichen Bedingungen sowie weiterer Prüfungen, insbesondere dem Abschluss einer gegenseitigen Due Diligence Prüfung, ab. Die im Term Sheet in Aussicht gestellte Gegenleistung soll in einer Kombination von Barmitteln und Diebold-Aktien gezahlt werden und einem Wert von 52,50 EUR je Aktie der WINCOR NIXDORF Aktiengesellschaft entsprechen (die finalen Details sollen zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt werden).

Sachsenmilch AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Leppersdorf, 14.10.2015

Die Börse Berlin hat mitgeteilt, dass sie dem Antrag der Sachsenmilch AG mit dem Sitz in Leppersdorf, ISIN DE000A0DRXC4, WKN A0DRXC, vom 01. Oktober 2015 stattgibt und die Zulassung der Aktien der Sachsenmilch AG zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin mit Wirkung zum 10. Oktober 2015 widerruft.

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion: Nach der Delisting-Neuregelung, die insoweit rückwirkend ab dem 7. September 2015 gilt, sofern über den Delisting-Antrag noch nicht bestandskräftig entschieden ist (was hier allerdings der Fall sein dürfte), ist den Aktionären bei einem Delisting aus dem regulierten Markt ein Abfindungsangebot zu machen.

Zu dem am 1. Oktober 2015 vom Bundestag verabschiedeten Antrag (dort S. 3):
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/09/delisting-neuregelung-anderungsantrag.html

Deufol SE: Delisting - Kündigung der Einbeziehung in den Entry Standard

Corporate News
Hofheim, den 12. Oktober 2015

Die geschäftsführenden Direktoren haben mit Zustimmung des Verwaltungsrates der Deufol SE (ISIN: DE000A1R1EE6, WKN: A1R1EE) beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Deufol SE in den Entry Standard (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 23 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen. Die geschäftsführenden Direktoren haben daher heute ein Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG versendet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Wochen. Mit Ablauf der Kündigungsfrist wird der Handel von Aktien der Deufol SE im Entry Standard eingestellt. Bis zum Ablauf der genannten Sechs-Wochen-Frist haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Entry Standard zu handeln. Die Einbeziehung der Aktien der Deufol SE in den Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet einen für die Gesellschaft nicht unerheblichen Kostenaufwand. Durch die Beendigung der Börsennotierung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Kontakt:
Deufol SE
Klaus Duttiné
Telefonnummer: 06122-50-1114
Telefax: 06122-50-1300

____

Anmerkung: Die neue Delisting-Regelung (die rückwirkend ab dem 7. September 2015 gilt) betrifft nur den regulierten Markt, nicht den Freiverkehr.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 16585/15 verbunden. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Der Squeeze-out-Beschluss war am 15. September 2015 im Handelsregister der Gesellschaft (Amtsgericht München) eingetragen und am 16. September 2015 im Registerportal bekannt gemacht worden. Die dreimonatige Antragsfrist endet somit am 16. Dezember 2015.

Die Sky German Holdings GmbH hatte eine Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 6,68 je Stückaktie festgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/06/sky-deutschland-ag-festlegung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH

Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG

Auf der Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG am 11. November 2015 steht ein Squeeze-out zugunsten der Piper Deutschland AG auf der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG (Minderheitsaktionäre) auf die Piper Deutschland AG (Hauptaktionärin) mit Sitz in Calden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)

[...]

Die nun als Piper Deutschland AG firmierende Piper Generalvertretung Deutschland AG mit Sitz in Calden (Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085 hält insgesamt 577.108 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem jeweils anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Das gesamte Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 600.000,00. Die Piper Deutschland AG ist dementsprechend in Höhe von 96,18% am Grundkapital der Piper + Jet Maintenance AG beteiligt und damit Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

[...]

Die Piper Deutschland AG hat auf dieser Grundlage mit Schreiben vom 26. Mai 2015 an den Vorstand der Piper + Jet Maintenance AG das Verlangen gerichtet, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Piper + Jet Maintenance AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Piper Deutschland AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Eine Konkretisierung dieses Verlangens ist mit weiterem Schreiben vom 28. September 2015 erfolgt.

Die von der Piper Deutschland AG festgelegte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre beträgt EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Diese hat die Piper Deutschland AG auf der Grundlage einer in ihrem Auftrag durch die QS Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Gießen, vom 28. April 2015 durchgeführten Unternehmensbewertung, anhand des Börsenkurses der Piper + Jet Maintenance AG sowie unter Einbeziehung eines Sicherheitszuschlages festgelegt.

[...]

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Piper Deutschland AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kassel unter HRB 9085, folgenden Beschluss zu fassen:

„Auf die Piper Deutschland AG mit Sitz in Calden (Hauptaktionärin) werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) an der Piper + Jet Maintenance AG mit Sitz in Calden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Die Piper Deutschland AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Piper + Jet Maintenance AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.“

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Stellungnahme der Bundesrechtsanwaltskammer zu der zwischenzeitlich verabschiedeten Delisting-Neuregelung

Stellungnahme der BRAK from SpruchZ

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG erstinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 22. September 2015 die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Bien-Zenker AG, Schlüchtern, zurückgewiesen. Es hat die Beschwerde nur bei einem  Beschwerdewert in Höhe von mehr als EUR 600,- zugelassen.

Nach Ansicht des Landgerichts sind die Anträge zwar zulässig, aber nicht begründet. Hinsichtlich der Antragsfrist bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat das Landgericht entgegen der Ansicht der Antragsgegnerin auf die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft und deren Bekanntmachung abgestellt (S. 11).

Bezüglich der Höhe der Abfindung stellt das LG Frankfurt a.M. - wie bereits in mehreren jüngeren Entscheidungen - maßgeblich auf den Börsenkurs als "marktorientierte Wertermittlung" und nicht auf das in Spruchverfahren üblicherweise verwendete Ertragswertverfahren ab (Ermittlung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge). Der Ertragswert sei im Verhältnis zum Börsenwert nicht der richtigere oder "wahre" Wert, sondern lediglich ein mithilfe einer andren Methode gefundener Wert (S. 24). Für  die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gebe es nicht den Grundsatz der Meistbegünstigung (S. 13). Der Schutz der Minderheitsaktionäre erfordere es auch nicht, im Spruchverfahren grundsätzlich neben dem gerichtlich bestellten Prüfer einen weiteren Sachverständigen heranzuziehen (S. 15). Im vorliegenden Fall bringe die von den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter gewünschte Neubegutachtung keinen weiteren Erkenntnisgewinn. Zu einer weiteren Sachaufklärung bestehe keine Veranlassung. Börsenkursen sei tendenziell eine größere Aussagekraft für den "wahren Wert" des Unternehmens zuzugestehen als Schätzungen von Sachverständigen (S. 24).

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. September 2015, Az. 3-05 O 63/14
Buis ./. Bien Zenker GmbH
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bien-Zenker AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Unendliche Geschichte: Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG

In dem seit mehr als zwölf Jahren beim Landgericht Dortmund laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Rütgers AG hatte die Antragsgegnerin eine Aussetzung des Verfahrens beantragt. Dies hatte das Landgericht mit Beschluss vom 10. Juni 2015 zurückgewiesen. Dagegen legte die Antragsgegnerin Beschwerde ein. Diese ist nunmehr beim OLG Düsseldorf unter dem Az. I-26 W 14/15 AktE anhängig.

Wann in diesem Verfahren eine Sachentscheidung ergehen wird, ist derzeit nicht absehbar. Mehrere Antragsteller haben angesichts der überlangen Dauer des Verfahrens Verzögerungsrügen erhoben (§ 198 Abs. 3 GVG).

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 14/15 AktE
LG Dortmund, Az. 20 O 513/03
Horizont Holding AG u.a. ./. Rütgers GmbH

Literatur: Puszkajler/Sekera-Terplan zur Reform des Spruchverfahrens

Puszkajler/Sekera-Terplan, Reform des Spruchverfahrens?, NZG 2015, 1055 ff

ma - Dem sehr interessanten Beitrag der beiden ausgewiesenen Autoren, ein mit Spruchverfahren befasster Vorsitzender Richter am OLG München a.D. und ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, liegt eine Untersuchung der im Zeitraum 2002 bis Juni 2015 veröffentlichten beendeten Spruchverfahren zugrunde. Die Dauer der Spruchverfahren habe sich deutlich verkürzt und die zugesprochenen Zuzahlungen seien - vor allem seit 2011- erheblich zurückgegangen.

Die Autoren diskutieren zahlreiche Reformansätze. Das OLG als Einganginstanz wird abgelehnt, da dies keine spürbare Verfahrenbeschleunigung bringe und mit einer Einbuße an materieller Gerechtigkeit verbunden sei. Sie sprechen sich für eine länderübergreifende Konzentration auf wenige Gerichtsorte aus, etwa bei den Gerichten an der Börsenplätzen. Begrüßt wird der Vorschlag, einen Mehrheitsvergleich einzuführen (bei einer Akzeptanzquote von 90% der Antragsteller). Die Verfahrensdauer sei durch das SpruchG hinreichend verkürzt worden. Angeregt wird lediglich, das Abhilfeverfahren bei der Beschwerde abzuschaffen. Durch unmittelbare Einlegung der Beschwerde beim OLG könnten ein bis zwei Monate Zeit gewonnen werden. Die für die Unternehmensbewertung verwendeten Daten sollten von der Antragsgegnerin in einem "Datenraum" bereitgestellt werden, auf den ausschließlich das Gericht und ein gerichtlicher Sachverständiger Zugriff habe. Bei strittigen Bewertungsfragen mit erheblicher Auswirkung auf den Anteilswert solle ein mit der Bewertung noch nicht vorbefasster gerichtlicher Sachverständiger hinzuzuziehen sein. 

Delisting-Neuregelung vom Bundestag beschlossen

Bundestagsbeschlüsse am 1. Oktober

Transparenz im Wertpapierbereich: Bei Enthaltung der Opposition hat der Bundestag am 1. Oktober den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie (18/5010, 18/5272) in der vom Finanzausschuss geänderten Fassung (18/6220) angenommen. Die Transparenzrichtlinie von 2004 ist die Vorgabe der EU zur Harmonisierung der Transparenzanforderung in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Sie wurde 2013 durch eine Änderungsrichtlinie angepasst. Diese Änderungen werden mit dem Gesetz in deutsches Recht umgesetzt. Unter anderem wurden die Vorgaben zur Umsetzung des Herkunftsstaatsprinzips überarbeitet, die Meldepflichten bei Erwerb oder Veräußerung bedeutender Beteiligungen, vor allem beim Einsatz von Finanzinstrumenten, geändert, und Buß- und Ordnungsgelder für bestimmte Verstöße gegen Transparenzpflichten erhöht. Künftig entfallen Zwischenmitteilungen im Bereich der sogenannten Regelpublizität. Unternehmen, die in der mineralgewinnenden Industrie oder in der Industrie des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, werden verpflichtet, jährlich einen Zahlungsbericht zu veröffentlichen. Weitere Änderungen betreffen die Befreiung von Erlöspools von der Versicherungssteuer, die Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, den Anlegerschutz beim Widerruf der Zulassung eines Wertpapiers zum Handel am regulierten Markt und die Ermöglichung eines elektronischen Verfahrens für Stimmrechtsänderungen. Gegen das Votum der Opposition scheiterte ein gemeinsamer Entschließungsantrag der Linken und der Grünen (18/6221), in dem die Bundesregierung aufgefordert wurde, über die zu erwartenden Berichtspflichten hinaus die Verpflichtung zur Veröffentlichung länderspezifischer Daten auf international tätige Unternehmen aller Branchen auszuweiten und sich dabei an der Position des Europäischen Parlaments zur langfristigen Einbeziehung der Aktionäre und der Erklärung der Unternehmensführung zu orientieren.

Quelle: Bundestag