Celesio Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Übernahmeangebots

• Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Übernahmeangebot der McKesson Corporation sowie deren Absichten zur strategischen Weiterentwicklung von Celesio

• Unternehmenszusammenschluss mit McKesson ist die attraktivste Option für Celesio

• Angebotspreis von Euro 23,00 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair, angemessen und attraktiv

Stuttgart, 11. Dezember 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG empfehlen nach eingehender Prüfung den Aktionären des Unternehmens, die Übernahmeofferte der McKesson Corporation anzunehmen. Diese Empfehlung ist Teil der gemeinsamen Stellungnahme, welche die Organe des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben. Am 5. Dezember hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine Tochtergesellschaft im vollständigen Besitz der McKesson Corporation (McKesson), ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro 23 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 39% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 geboten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG sind davon überzeugt, dass die Übernahme durch McKesson die strategisch richtige Entscheidung in einem sich konsolidierenden europäischen und globalen Markt für Gesundheitsdienstleistungen ist. Dieser Entscheidung geht die intensive Prüfung anderer Optionen voraus, insbesondere:
• die eigenständige Fortführung der derzeitigen Strategie von Celesio,
• der Aufbau gemeinsamer Einkaufskooperationen mit anderen Unternehmen in der Branche, um potenziell hohe Synergien beim Einkauf zu realisieren,
• die Aufspaltung der von Celesio betriebenen Geschäftssparten, z.B. durch Veräußerung oder Börsengang einer Tochtergesellschaft,
• die Beteiligung eines Finanzinvestors an Celesio (einschließlich einer vollständigen oder teilweisen Übernahme durch den Investor) oder
• ein Zusammenschluss mit einem strategischen Investor, einschließlich der Übernahme von Celesio durch den Investor.

Im Rahmen der Prüfung wurde auch mit anderen relevanten Akteuren aus der Branche Gespräche geführt.

Der Vorstand hat die Vorteile und Herausforderungen jeder dieser Optionen für Celesio eingehend geprüft. Für jede Option wurde mithilfe externer Experten die Möglichkeit einer Wertrealisierung für Unternehmen und Aktionäre geprüft, wobei auch Aspekte der Durchführbarkeit und der Transaktionssicherheit Berücksichtigung fanden.

Bei der Prüfung einer möglichen Aufspaltung der Geschäftsbereiche wurden auch Dissynergien berücksichtigt. Diese wären nach Einschätzung des Vorstands und Aufsichtsrats wegen der engen Verflechtungen der Geschäftsbereiche und der Trennung nationaler Distributionsketten von erheblichem Gewicht gewesen.

Der Vorstand ist nach dieser Bewertung (einschließlich der Umsetzbarkeit der jeweiligen Optionen) zu dem Ergebnis gelangt, dass ein Unternehmenszusammenschluss mit McKesson unter den möglichen Optionen die Attraktivste darstellt, mit der sich einerseits für Celesio signifikante und realisierbare Wachstumsmöglichkeiten eröffnen und den Aktionären die Möglichkeit zur Wertrealisierung geboten wird, die andererseits aber auch im Interesse der übrigen Stakeholder von Celesio liegt.

Die Gremien der Celesio AG heben positiv hervor, dass Celesio auch künftig als Plattform des dann kombinierten Unternehmens zu weiterem Wachstum in Europa und den Schwellenmärkten beitragen wird. Dies wird unterstützt durch die Bündelung der gemeinsamen Ressourcen in den Bereichen des Einkaufs, der Finanzen und der Informationstechnologie. Vorstand und Aufsichtsrat von Celesio begrüßen ausdrücklich das Bekenntnis der McKesson-Gruppe zu den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Celesio-Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG kommen zu der Einschätzung, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von Euro 23,00 je Celesio-Aktie unter Berücksichtigung sämtlicher Aspekte des Angebots aus finanzieller Sicht fair, angemessen und attraktiv ist. Dafür spricht unter anderem, dass der Angebotspreis eine attraktive Prämie von 39 Prozent auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 darstellt. Diese Prämie spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die gegenwärtige wirtschaftliche Lage sowie die zu erwartenden Wachstumsaussichten von Celesio wider. Diese Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für angemessen hält.

Die gemeinsame Stellungnahme zum Übernahmeangebot ist seit heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49 (0)711.5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass jeder Aktionär der Celesio AG unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft und des Kurses der Celesio-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und ggf. für wie viele Celesio-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots die Stellungnahme vollständig zu lesen. Für das Übernahmeangebot selbst ist allein die Angebotsunterlage der Bieterin Dragonfly GmbH & Co. KGaA maßgeblich.

Über den Celesio-Konzern Celesio ist ein international führendes Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor, das Patienten aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert. Der Konzern ist in 14 Ländern weltweit aktiv und beschäftigt rund 39.000 Mitarbeiter. Mit knapp 2.200 eigenen und rund 4.100 Partner- und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen Kunden. Das Unternehmen beliefert rund 65.000 Apotheken sowie Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten über unsere rund 130 Niederlassungen und erreicht damit rund 15 Mio. Patienten pro Tag.

Guoshi Assets Investment Management Limited: Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Kontrollerwerber:

Guoshi Assets Investment Management Limited,
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Weiterer Kontrollerwerber:

Zhao Xu, Volksrepublik China

 

Zielgesellschaft:

Panamax Aktiengesellschaft,
Neue Mainzer Strasse 28,
60311 Frankfurt am Main, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 717365
ISIN DE000A1R1C81 / WKN A1R1C8

 

Guoshi Assets Investment Management Limited ("Guoshi") hat am 04. Dezember 2013 unmittelbar 1.052.048 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Panamax Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg (Adresse: Neue Mainzer Strasse 28, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1R1C81) (nachfolgend die "Panamax-Aktien") erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital und den Stimmrechten der Panamax Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 66,62%. Guoshi hat damit gem. §§ 35 Abs. 1 S. 1, 29 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft erlangt. Neben der Bieterin hat am 04. Dezember 2013 auch Herr Zhao Xu, Volksrepublik China, mittelbar die Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft erlangt. Herr Zhao Xu hält unmittelbar keine Panamax-Aktien und auch keine Stimmrechte an der Panamax Aktiengesellschaft, jedoch werden ihm die von Guoshi gehaltenen Panamax-Aktien und Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet. Die vorliegende Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen des weiteren Kontrollerwerbers, Herrn Zhao Xu.

 

Gemäß §  35 Abs. 2 S. 1 WpÜG ist Guoshi damit verpflichtet, ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Panamax Aktiengesellschaft zum Erwerb aller von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Panamax-Aktien ("Pflichtangebot") zu veröffentlichen. Nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") wird ein Pflichtangebot im Wege eines Barangebots erfolgen. Guoshi beabsichtigt, den Aktionären der Panamax Aktiengesellschaft vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen Panamax-Aktien zu einem Preis je Panamax-Aktie in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises in bar zu erwerben. Guoshi wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen des weiteren Kontrollerwerbers, Herrn Zhao Xu, erfüllen, der kein gesondertes Pflichtangebot für die Panamax-Aktien veröffentlichen wird.

 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter

http://www.panamax-ag.com/investor_relations.

 

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Panamax-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Panamax Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Röder Zeltsysteme und Service AG: Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG

 

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH (vormals AB 16/13 Vermögensverwaltungs GmbH), München, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.12.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Röder Zeltsysteme und Service AG, Büdingen, Deutschland am 11.12.2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 95,06% (das entspricht 836494 Stimmrechten) betragen hat.

 

Übernahmeangebot für Celesio-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen und der Lagerstellen entnehmen, bietet die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M. den Aktionären der Celesio AG bis zum 09.01.2014 an, ihre Aktien für EUR 23,00 zu übernehmen. Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Rückkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000CLS1027 - handelbar) umbuchen. Der Kurs der Celesio AG betrug am 06.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 23,19 (Angaben ohne Gewähr).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 08.01.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://www.GlobalHealthcareLeader.de oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)."

Sedo Holding AG: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 2,77 je Aktie durch United Internet Ventures AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Köln, 9. Dezember 2013 - Die United Internet Ventures AG mit Sitz in Montabaur, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 23538, hatte am 10. Oktober 2013 dem Vorstand der Sedo Holding AG (ISIN DE0005490155) gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen mitgeteilt, die Hauptversammlung der Sedo Holding AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sedo Holding AG auf die United Internet Ventures AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) beschließen. Die United Internet Ventures AG hatte außerdem mitgeteilt, mit 96,05% am Grundkapital der Sedo Holding AG beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zu sein.

In Bestätigung und Konkretisierung dieses Verlangens hat die United Internet Ventures AG dem Vorstand der Sedo Holding AG heute mitgeteilt, dass die United Internet Ventures AG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) auf EUR 2,77 je eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie der Sedo Holding AG festgelegt hat.

Über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Sedo Holding AG Beschluss gefasst werden, die für den 3. Februar 2014 geplant ist.

Spruchverfahren Squeeze-out FRIATEC AG: LG Mannheim hebt Barabfindung auf EUR 21,70 an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2002 angekündigten, 2003 beschlossenen und im Oktober 2005 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der FRIATEC AG, Mannheim, hat das Landgericht (LG) Mannheim den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 14. November 2013 auf EUR 21,70 erhöht. Die Antragsgegnerin, die GSP Holding Germany GmbH, hatte lediglich EUR 20,64 für jede Stückaktie geboten. Wegen der noch relativ geringen Anhebung um etwas mehr als 5 % sollen die Antragsteller nur die Hälfte der notwendigen Kosten ersetzt erhalten (eine etwas ungewöhnliche Regelung).

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss können die Beteiligten Beschwerde zu Oberlandesgericht einlegen. Damit ist zu rechnen. Hinsichtlich des 1999 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das LG Mannheim nämlich mit Beschluss vom 20. Juni 2008 (Az. 24 AktE 3/99) eine Abfindung in Höhe von EUR 27,19 (d.h. deutlich mehr als in dem Squeeze-out-Verfahren) und einen Ausgleich von EUR 1,58 festgelegt. Dagegen eingelegte Beschwerden waren vom OLG Karlsruhe zurückgewiesen worden (Beschluss vom 6. Februar 2012, Az. 12 W 69/08). Die Konzernmutter der Antragsgegnerin hatte darüber hinaus im Januar/Februar 2004 ein Pflichtangebot in Höhe von EUR 24,15 je Aktie gemacht.

LG Mannheim, Beschluss vom 14. November 2013, Az. 23 AktE 2/05
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Phillip, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GSP Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 20354 Hamburg

Reply Deutschland AG: Die Verschmelzung ist mit der Eintragung ins Handelsregister Turin wirksam geworden

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Verschmelzungsplan in Bezug auf die Verschmelzung der Reply Deutschland  AG mit Reply SpA wurde heute beim Handelsregister Turin eingetragen. Die Verschmelzung ist damit ab dem heutigen Datum wirksam.

Informationen über die Abwicklung des Aktienumtausch und der Barabfindung für die Aktionäre der Reply Deutschland AG werden voraussichtlich am 11. Dezember 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht und über die Depotbanken zur Verfügung gestellt.

Der Vorstand

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Innstadt AG

ISIN: DE0006207202

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Deutschland, bietet den Aktionären der Innstadt AG an, deren Aktien (ISIN: DE0006207202) zu einem Preis von 28,75 EUR je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 7.500 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 13.12.2013, 18:00 Uhr.

Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 13.12.2013, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19,
D 60325 Frankfurt a.M., Deutschland, Telefon: +49-69-710 455 486, Telefax: +49-69-509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 002 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, BIC BSHADE71, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Konto überwiesen.

Frankfurt, 14.11.2013

Der Vorstand

Übernahmeangebot für VARTA-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt, Aktionären der VARTA AG bis zum 03.01.2014 an, ihre Aktien für EUR 2,75 zu übernehmen. Ein aktueller Börsenkurs der VARTA AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bitte beachten Sie, dass das Angebot auf maximal 100.000 Aktien begrenzt ist. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt, Telefon 069/710455486, Fax 069/5095281020). Falls Sie dieses Angebot annehmen möchten, bitten wir Sie, dies der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 03.01.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen.

 

Weitere Informationen entnehmen Sie bitte dem elektronischen Bundesanzeiger vom 02.12.2013 (www.bundesanzeiger.de).

 

Die Annahmeerklärung finden Sie auf folgender Internetseite: www.taunus-capital.de."

Dassault Systèmes plant Übernahme der Realtime Technology AG (RTT)

Marketing im Zeitalter der Experience Economy

STUTTGART/VÉLIZY-VILLACOUBLAY, Frankreich - 5. Dezember 2013 - Dassault Systèmes (Euronext Paris: #13065, DSY.PA), weltweit führender Lösungsanbieter für 3D-Design, 3D Digital Mock-Up und Product LifeCycle Management (PLM), verkündete heute die Unterzeichnung eines Übernahmevertrages für eine Mehrheitsbeteiligung von 84 % an der Realtime Technology AG (RTT) (Börsenkürzel: R1T), dem führenden Anbieter von professioneller High-end 3D-Visualisierungssoftware, Marketing-Lösungen und Computer-Generated Imagery (CGI) Services, der vom starken Wachstum im Bereich Marketing-Automatisierung profitiert.

Die Übernahme des Münchner Unternehmens RTT wird deren Software-Sparte - bekannt für die Produkte DeltaGen, PictureBook, POS-Konfigurator und andere Lösungen - ebenso mit einschließen wie deren Marketing-Beratungsleistungen. Die Übernahme wird auch die Tochtergesellschaft Bunkspeed mit ihrer Produktlinie an leistungsfähiger und intuitiv zu bedienender Rendering-Software beinhalten. Zu den Kunden von RTT zählen Hugo Boss, adidas, Airbus, Audi, BMW, Daimler, Electrolux, Eurocopter, Ferrari, General Motors, Harley-Davidson, Nissan, Porsche, The North Face, Toyota und Volkswagen.

'Unsere Anwender äußern die zunehmende Notwendigkeit, ihre digitalen 3D-Assets voll auszuschöpfen, um den Anteil des Marketings und des Vertriebs am ultimativen Kundenerlebnis zu verändern. Die Mitarbeiter von RTT haben ihr bemerkenswertes Know-how bei der Bereitstellung von innovativen Lösungen für ihre Anwender unter Beweis gestellt', erläutert Bernard Charlès, President & CEO von Dassault Systèmes.

'In der heutigen Experience Economy verlangen Marken ein nahtloses Zusammenspiel von 3D-Design-, Marketing- und Vertriebs-Applikationen, um über alle Kanäle ein wirkungsvolles Storytelling zu realisieren', so Monica Menghini, Executive Vice President, Industry & Marketing bei Dassault Systèmes. 'Dassault Systèmes schätzt die Software und das Service-Angebot,
das RTT in unsere 3DEXPERIENCE Strategie einbringen wird, denn 3D-Marketing, interaktive Filme und Katalog-Generatoren sind im Zeitalter des emotionalen Produkterlebnisses von maßgeblicher Bedeutung.'

'Die 3DEXPERIENCE Strategie von Dassault Systèmes fand bei RTT unmittelbar Anklang, insbesondere, da wir beide glauben, dass 3D ein wertvolles Kommunikationsmedium ist. Dassault Systèmes war seit jeher Wegbereiter: Angefangen beim 3D-Design über die gesamte Branchenentwicklung, die letztlich zur 3DEXPERIENCE geführt hat', erklärt Ludwig Fuchs, Mitbegründer und CEO von RTT. 'Die Zusammenführung unserer Lösungsportfolios und Service-Kompetenzen wird ein Meilenstein für die Neuausrichtung der Branche sein. Bernard und ich haben eine gemeinsame Überzeugung: 3DEXPERIENCE beginnt beim Verbraucher und endet beim Verbraucher. Diese Entwicklung werden wir gemeinsam weiterführen.'

Die Kaufsumme für RTT wird in bar geleistet werden. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Kartellbehörden in Deutschland und Österreich. In den kommenden Tagen will Dassault Systèmes ein Übernahmeangebot vorlegen, das bis zu 100 % des Aktienkapitals der RTT umfasst und einem Preis von EUR 40 je Aktie entspricht.

Dassault Systèmes wird heute, Donnerstag, den 5. Dezember um 15.30 Uhr (CET) eine Telefonkonferenz abhalten. Auf Informationen zu dieser Telefonkonferenz kann über folgende Website zugegriffen werden: http://www.3ds.com/investors/. Teilnehmer möchten sich bitte mindestens 15 Minuten vor dem Start der Telefonkonferenz über diese Website registrieren
und die nötige Audio-Software herunterladen und installieren. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird für 30 Tage archiviert.

Über Dassault Systèmes
Dassault Systèmes, 'The 3DEXPERIENCE Company', ermöglicht Unternehmen und Menschen durch virtuelle Welten, nachhaltige Innovationen tatsächlich erlebbar zu machen. Seine weltweit führenden Lösungen verändern die Art und Weise, Produkte zu entwickeln, zu produzieren und zu warten. Die Lösungen von Dassault Systèmes fördern die soziale Innovation und erweitern damit die Möglichkeiten für die virtuelle Welt, die reale Welt zu verbessern. Der Konzern bringt Mehrwert für über 170.000 Kunden jeder Größe und in allen Branchen in mehr als 140 Ländern. Weitere Informationen unter www.3ds.com/de.

CATIA, SOLIDWORKS, SIMULIA, DELMIA, ENOVIA, GEOVIA, EXALEAD, NETVIBES, 3DSWYM und 3D VIA sind eingetragene Warenzeichen von Dassault Systèmes oder seinen Tochterunternehmen in den USA und/oder anderen Ländern.

Pressekontakt Dassault Systèmes
Carola von Wendland (Dassault Systèmes)
carola.vonwendland@3ds.com 
+49 (0)89-960 948-376

Dr. Ute Hillmer (Storymaker GmbH)  
u.hillmer@storymaker.de  
+49 (0)7071-93872-19

Investor Relations Kontakt Dassault Systèmes
Corporate/France 
François-José BORDONADO/Béatrix MARTINEZ
+33.1.61.62.69.24

North America 
Michele KATZ
Michele.Katz@3DS.com

Spruchverfahren Fusion HamaTech AG: Verfassungsbeschwerde der Antragsgegnerin nicht angenommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG hatte das Oberlandesgericht (OLG) München eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/08/fusion-hamatech-ag-olg-munchen-setzt.html.

Das OLG hatte dabei argumentiert, dass der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden dürfe. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzustellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten.

Die Singulus Technologies AG zahlte die Nachbesserungsansprüche zunächst nicht aus, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/01/sdk-kritisiert-den-zunehmenden-trend.html. Vielmehr legte sie Verfassungsbeschwerde ein und beantragte den Erlass einer einstweiligen Verfügung (der kurz danach zurückgewiesen wurde, siehe SpruchZ 2012, 17 f.).

Wie uns das Bundesverfassungsgericht nunmehr mitteilte, wurde die Verfassungsbeschwerde der Antragsgegnerin nicht zur Entscheidung angenommen. Das Verfahren ist damit endgültig beendet.

Bundesverfassungsgericht, Beschluss vom 19. März 2013, Az. 1 BvR 1786/12

Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out bei der BIEN-ZENKER AG

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Absicht der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG zur Konzernverschmelzung der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG und Verlangen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

BIEN-ZENKER AG, Am Distelrasen 2, 36381 Schlüchtern
ISIN: DE0005228100

Schlüchtern, 05.12.2013: Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat der BIEN-ZENKER AG heute mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der BIEN-ZENKER AG (übertragender Rechtsträger) auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG (Hauptaktionär und aufnehmender Rechtsträger) anstrebe und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Dabei hat sie verlangt, dass die Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG und der BIEN-ZENKER AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beschließen möge.

Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ist nach ihren eigenen Angaben mit ca. 88,53 % des Grundkapitals, d.h. ca. 90,0003 % des Grundkapitals abzüglich der eigenen Aktien der BIEN-ZENKER AG, an der BIEN-ZENKER AG beteiligt.

Der Vorstand der BIEN-ZENKER AG beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG einzutreten, in dessen Zusammenhang der verlangte Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG beschlossen werden soll.

Schlüchtern, 5. Dezember 2013

Der Vorstand

Portfolio der Shareholder Value Beteiligungen AG

Die Shareholder Value Beteiligungen AG berichtet aktuell über ihr Portfolio zum 30. November 2013:

"Unsere Baunebenwerte Innotec (WKN: 540510) und Sto (WKN: 727413) erfreuten mit guten 9-Monatszahlen bzw. einer Anhebung der Guidance für das Gesamtjahr. Nach dem Bewertungsstichtag wurde ein Übernahmeangebot der schwedischen Getinge AB (WKN: 889714) für unsere Beteiligung Pulsion (548790) zu 16,90 € pro Aktie angekündigt. Damit die Transaktion zu Stande kommen kann, haben wir uns verpflichtet, die Aktien zu 16,90 € anzudienen. Das Übernahmeangebot erhöht den Inneren Wert unserer Gesellschaft um weitere 1,28 €."

Bekanntmachung zu den Spruchverfahren IXOS Software AG

Open Text Software GmbH
(vormals IXOS Software AG)

Grasbrunn

ISIN DE0005061501 / WKN 506 150

 

Bekanntmachung über gerichtlichen Vergleich (Delisting) und Teilvergleich (BGAV und Squeeze-Out) in den Spruchverfahren vor dem LG München I

A. Delisting

In dem Spruchverfahren
1) - 13) […]

- Antragsteller -

gegen

1)	2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 5Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

2)	IXOS Software AG, vertreten durch den Vorstand, Werner-von-Siemens-Ring 20, 85630 Grasbrunn

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte zu 1 und 2:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80798 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 8496/05) in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 und mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 13), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

B. BGAV

In dem Spruchverfahren
1) - 48) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 2Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für den Ausgleich (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann, Brienner Straße 55, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für die Abfindung (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80789 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 9988/05) mit Beschluss vom 24.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 47), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

C. Squeeze-Out

In dem Spruchverfahren
1) - 71) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 2275 Frank Tompa Drive, Waterloo, On N2L OA1 Ontario, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann c/o FORUM Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Brienner Straße 55, 80333 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 916/09) mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass bis auf die Antragsteller zu 17) und zu 23) alle Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

D. Vergleich

Präambel

1.	Am 1. Dezember 2004 wurde zwischen der Ixos Software AG („Ixos“) als beherrschtes und der 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) als herrschendes Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) geschlossen. In dem BGAV war eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,42 und eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos vorgesehen. Mit Beschluss vom 14. Januar 2005 stimmte die Hauptversammlung von Ixos dem Abschluss des BGAV zu. Am selben Tag hat die Hauptversammlung den Vorstand von Ixos zur Beantragung des Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) ermächtigt. Im Zusammenhang mit dem Delisting wurde den außenstehenden Aktionären ebenfalls eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 angeboten. Gegen die vorgenannten Beschlüsse wurden Anfechtungsklagen erhoben. Die Verfahren wurden durch einen Vergleich beendet. Mit Ablauf des 12. Juli 2005 wurde die amtliche Notierung der Aktien von Ixos eingestellt. Am 28. August 2005 wurde der BGAV in das Handelsregister eingetragen. Um die Angemessenheit der im Zusammenhang mit dem BGAV und dem Delisting angebotenen Barabfindungen überprüfen zu lassen, haben einige außenstehende Aktionäre gegen Ontario und in Bezug auf das Delisting auch gegen Ixos Spruchverfahren eingeleitet (Ontario und Ixos im Folgenden gemeinsam „Antragsgegnerinnen“), die beim Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängig sind. In dem Delisting-Verfahren sind 14 Antragsteller und in dem BGAV-Verfahren 50 Antragsteller beteiligt. In beiden Verfahren haben 54 verschiedene Personen einen Antrag auf Bestimmung der Abfindung bzw. des Ausgleichs gestellt. Ein Verzeichnis der Antragsteller ist als Anlage 1 diesem Vergleich beigefügt. Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 war für 490.555 Aktien angenommen worden.
2.	Am 24. Januar 2008 beschloss die Hauptversammlung von Ixos, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf den Hauptaktionär 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) gemäß den §§ 327a ff. AktG zu übertragen. Die gegen diesen Beschluss erhobenen Anfechtungsklagen sind abgewiesen worden. Am 25. November 2008 wurde der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister von Ixos eingetragen. Zu diesem Zeitpunkt gab es noch 789.898 außenstehende Aktien, die auf Ontario übertragen wurden. Nach der Eintragung wurde die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgezahlt. Zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung haben 71 ehemalige Aktionäre von Ixos Spruchverfahren eingeleitet, die beim Landgericht München I unter Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängig sind (Squeeze-Out-Verfahren). Ein Verzeichnis der Antragsteller des Squeeze-Out-Verfahrens ist als Anlage 2 diesem Vergleich beigefügt.
3.	Diese drei Spruchverfahren sollen nunmehr durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden. Die Verfahrensbeteiligten der Spruchverfahren schließen zum Abschluss aller drei Verfahren folgenden, einheitlichen Vergleich. Derzeit nicht vergleichsbereit sind die von RA Dr. […] vertretenen Antragsteller (im Folgenden „Antragsteller Dr. […]“). Bei den Antragstellern Dr. […] handelt es sich um die […] (Antragstellerin zu 4 im Verfahren 5 HK O 9988/05, zu 1 im Verfahren 5 HK O 8496/05 sowie zu 24 im Verfahren 5 HK O 916/09, im Folgenden „[…]“), […] (Antragstellerin zu 35 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie zu 11 im Verfahren 5 HK O 8496/05), […], […], […], […] sowie […] (Antragsteller zu 11 bis 15 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 5 bis 9 im Verfahren 5 HK O 916/09) sowie […] (Antragsteller zu 48 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 23 im Verfahren 5 HK O 916/09). Im Squeeze-Out-Verfahren ist […] (Antragsteller zu 17 im Verfahren 5 HK O 916/09) derzeit ebenfalls nicht vergleichsbereit. Diese Antragsteller haben die Möglichkeit, dem Vergleich bis zum 30.09.2013 beizutreten. Dasselbe gilt für die heute im Termin nicht vertretenen Antragsteller.
4.	Ontario ist bereit, die im Folgenden aufgeführten Leistungen zu erbringen, sofern alle Antragsteller der vorgenannten Verfahren diesem Vergleich zustimmen. Auf den Beitritt der Antragsteller Dr. […] kommt es dabei nicht an. Dasselbe gilt auch für [Antragsteller zu 17] in Bezug auf das Squeeze-Out-Verfahren.
5.	Ixos ist mit der Open Text Software GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 19. März 2009 in das Register der übernehmenden Gesellschaft eingetragen. Ixos wurde am 30. März 2009 aus dem Handelsregister gelöscht. Wenn nachfolgend von „Antragstellern“ die Rede ist, sind damit alle Antragsteller (einschließlich der durch einen gemeinsamen Vertreter vertretenen Antragsteller) mit Ausnahme der Antragsteller Dr. […] gemeint und des Antragstellers [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren gemeint. Nach einem Beitritt der Antragsteller Dr. […] und von [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren umfasst der Begriff „Antragsteller“ jedoch auch diese.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter und die Antragsgegnerinnen auf Anraten und Empfehlung des Gerichts, was folgt:

1.	Erhöhung der Barabfindung

1.1.	Delisting-/BGAV-Verfahren Die beim Delisting und im BGAV angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, für die das Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 9,38 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos angenommen wurde, um EUR 1,78 („Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV“) auf EUR 11,16 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigter Aktie an diejenigen ehemaligen Aktionäre, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, nur einmal ausgezahlt.
1.2.	Squeeze-Out-Verfahren Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos von außenstehenden Aktionären gehalten wurden, um EUR 0,62 („Erhöhungsbetrag Squeeze-Out“) auf EUR 12,50 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Squeeze-Out unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigte Aktie an die in dieser Ziffer 1.2 genannten ehemaligen Aktionäre nur einmal ausgezahlt.
1.3.	Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung. Dieser Verzicht bleibt unabhängig davon wirksam, zu welchem Ergebnis ein möglicherweise fortgesetztes Spruchverfahren mit den Antragstellern Dr. […] und [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren kommen wird.
1.4.	Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre erstreckt sich dieser Verzicht nicht auf die Fälle, in denen das Gericht in einem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren eine echte Sachentscheidung mit höheren als den hier vereinbarten Beträgen über die Angemessenheit der Abfindung trifft. Eine echte Sachentscheidung ist hierbei nur eine solche, die auf einer weiteren Aufklärung der für den Unternehmenswert maßgebenden Umstände (insbesondere neue Tatsachen/weitere Sachverständigengutachten) oder auf rechtlichen Gesichtspunkten (insbesondere Anwendung des Standards IdW S1 2000) und insbesondere nicht auf § 287 Abs. 2, 2. Hs. ZPO beruht. Im Falle einer günstigeren Sachentscheidung erfolgt die Auszahlung des Differenzbetrages durch die Antragsgegnerinnen an diese außenstehenden Aktionäre spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung in entsprechender Anwendung der Ziffern 1.5 und 1.6 dieses Vergleichs. Etwaige weitergehende Rechte dieser außenstehenden Aktionäre aus der gerichtlichen Sachentscheidung werden hierdurch nicht berührt.
1.5.	Ontario wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrags unverzüglich nach Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung soll voraussichtlich eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten gemäß Ziffern 1.1 und 1.2 erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche beim Delisting, im BGAV sowie beim Squeeze-Out angebotene Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.
1.6.	Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von 10 Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen, dass sie zum Kreis der Abfindungsberechtigten gehören, an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich gegen Nachweis der Zahl der abfindungsberechtigten Aktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten: Linklaters LLP z. Hd. Herrn Laurenz Schmitt Prinzregentenplatz 10 81675 München Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten. Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden. Zur Berücksichtigung von Umsatzsteuerbeträgen genügt entsprechend § 104 Abs. 2 Satz 3 ZPO die Erklärung des Antragstellers, dass er die Beträge nicht als Vorsteuer abziehen kann.

2.	Ausgleichszahlung

2.1.

Ohne Anerkennung einer Rechtspflicht zahlt Ontario einmalig einen Betrag in Höhe von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos (entsprechend der Ausgleichszahlung für das voll abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Juli 2007 bis zum 30. Juni 2008) an alle ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, an die eine Barabfindung gemäß § 327 b AktG ausgezahlt wurde und die vorliegend Antragsteller sind oder über einen gemeinsamen Vertreter vertreten sind. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG, insbesondere für den Zeitraum vom 1. Juli 2008 bis zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bzw. der Löschung der Gesellschaft.   Für die Auszahlung und Verzicht gelten die Regelungen der Ziffern 1.4, 1.5 und 1.6 entsprechend.

2.2.

Die Verpflichtung von Ontario zur Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos besteht nur einmal, d.h. dass diejenigen ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, die Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie nur einmal verlangen können, unabhängig von dem oder den Spruchverfahren, in denen sie Antragsteller sind.

3.	Beendigung der Spruchverfahren

3.1.

Die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen erklären hiermit die vor dem Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängigen Spruchverfahren sowie das vor dem Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängige Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Sämtliche Antragsteller erklären hiermit außerdem rein vorsorglich gegenüber dem Gericht die Rücknahme ihrer Anträge auf Durchführung eines Spruchverfahrens.

3.2.

Die gemeinsamen Vertreter stimmen diesem Vergleich hiermit zu und erklären unwiderruflich, dass sie die Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen werden. Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre bleibt Ziffer 1.4 (ggf. i.V.m. Ziffer 2.1 Abs. 3) von dieser Ziffer unberührt.

4.	Bekanntmachung des Vergleichs   Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs durch das Landgericht München I an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme von nachstehenden 5 und 6 und, soweit diese nicht binnen einer Woche nach jeweiliger Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs eine namentliche Nennung gegenüber den Antragsgegnerinnen verlangen, mit Ausnahme der Namen der Antragsteller sowie ihrer Verfahrensbevollmächtigten, im Bundesanzeiger sowie in einem von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
5.	[…]
6.	[…]
7.	Sonstiges

7.1.	Der Abfindungsergänzungsanspruch verjährt innerhalb von 3 Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.
7.2.	Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern und Antragsgegnerinnen zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und zur Frage des Bestehens eines Anspruchs auf Ausgleichszahlung nach § 304 AktG.
7.3.	Nach Kenntnis der vertragsschließenden Parteien sind im Zusammenhang mit diesem Vergleich ehemaligen Aktionären der Ixos keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.
7.4.	Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
7.5.	Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich das Landgericht München I, Kammer für Handelssachen.

Im Hinblick auf Ziffer 1.4 des Vergleiches wird mitgeteilt, dass die Spruchverfahren vor dem LG München I mit dem Az. HK O 9988/05 (BGAV) und dem Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-Out), ohne Entscheidung in der Sache, beendet worden sind.

Hinweise zur Abwicklung

 

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:

Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne Weiteres über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung a.) nach Annahme des Delisting-Angebotes („Delisting“) oder b.) nach Annahme des Abfindungsangebotes aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages („BGAV“) oder c.) die Squeeze-Out-Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten.
Abfindungsberechtigte, die inzwischen diese Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Erhöhung der Barabfindung und/oder Ausgleichszahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die jeweilige Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlungen an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Delisting- oder BGAV-Abfindungsangebot von EUR 9,38 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

je EUR 1,78 für jede abgefundene Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 12. April 2005 bei Nachbesserung des Delisting-Angebotes bzw. ab dem 24. August 2005 bei Nachbesserung des BGAV-Angebots jeweils bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

2. Nachzahlung an die infolge des Squeeze-Out ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 0,62 je abgefundener Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 26. November 2008 bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

3. Ausgleichszahlung

Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten zusätzlich einmalig eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,42 für das Geschäftsjahr 2007/2008.

4. Allgemeines

Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung, der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Ausgleichszahlung sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung, die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Die Ausgleichszahlung wird unter Abzug von 25% Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vorgenommen.

München, im Dezember 2013 Kanada, im Dezember 2013 Open Text Software GmbH Die Geschäftsführung 2016091 Ontario Inc. The Secretary

Übernahmeangebot für PULSION Medical Systems SE

Nachricht vom 4.12.2013, 10.00 Uhr

Übernahmeangebot; DE0005487904

Zielgesellschaft: Pulsion Medical Systems SE, Bieter: Alsterhöhe 1. V V AG (künftig: MAQUET Medical Systems AG)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen  öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: Alsterhöhe 1. V V AG
Sitz: Hamburg
Geschäftsanschrift: Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 128955.
(künftig: MAQUET Medical Systems AG Sitz: Rastatt
Geschäftsanschrift: Kehler Straße 31, D-76437 Rastatt
einzutragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter noch nicht bekannter Nummer)

Zielgesellschaft: PULSION Medical Systems SE
Hans-Riedl-Str. 21, 85622 Feldkirchen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 192563
ISIN: DE0005487904
WKN: 548790
Börsenkürzel: PUS

Die Alsterhöhe 1. V V AG (künftig: MAQUET Medical Systems AG) (der 'Bieter') hat heute entschieden, den Aktionären der PULSION Medical Systems SE im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre nennwertlosen Inhaber-Stückaktien der PULSION Medical Systems SE (die PULSION-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu erwerben (das Übernahmeangebot'). Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Der Bieter ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und Teil der MAQUET-Gruppe. Die MAQUET-Gruppe wiederum gehört zur schwedischen Getinge Group, die von der an der Stockholmer Börse notierten Getinge AB geführt wird. Der Bieter beabsichtigt, den Aktionären der PULSION Medical Systems SE vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen PULSION-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von 16,90 EUR je Stückaktie in bar zu erwerben.

Die Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot sowie weitere Informationen zu dem öffentlichen Übernahmeangebot werden im Internet unter www.maquet.com/pulsion-angebot veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger mitgeteilt.

Wichtige Hinweise:
Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von PULSION-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von PULSION-Aktien dar. Ein Angebot zum Erwerb der PULSION-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die von dem Bieter rechtzeitig
veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten.

Den Aktionären der PULSION Medical Systems SE wird dringend empfohlen, nach ihrer Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Außerdem wird ihnen empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für die PULSION Medical Systems SE zu erhalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') erfolgen.

Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die
Aktionäre der PULSION Medical Systems SE können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung
dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den
Rechtsvorschriften anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind in keiner Weise verantwortlich, dass eine etwaige Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang
stehenden Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.

Rastatt, den 4.12.2013

Alsterhöhe 1. V V AG (künftig: MAQUET Medical Systems AG)
Der Vorstand

buch.de internetstores AG: Einleitung aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durch Thalia Holding GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Münster, den 2. Dezember 2013 - Die Thalia Holding GmbH mit Sitz in Hamburg hat der buch.de internetstores AG (ISIN DE0005204606, Symbol: BUE) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).

Die Thalia Holding GmbH ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der buch.de internetstores AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der buch.de internetstores AG gefasst werden.

Kontakt: Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobil +49 (0)175 / 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251 5309-119,
Mail althaus@buch.de
http://ag.buch.de

Abschluß des Spruchverfahrens BGAV APCOA Parking AG

APCOA Parking Holdings GmbH
Leinfelden-Echterdingen

Bekanntmachung gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F.

Die APCOA Parking Holdings GmbH, früher firmierend als APCOA Parking AG mit Sitz in Leinfelden-Echterdingen, gibt gemäß § 306 Abs. 6 AktG a.F. bekannt: 

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat im Spruchverfahren betreffend den Ausgleich und die Abfindung nach einem zwischen der APCOA Parking AG und der Salamander AG, nunmehr firmierend als EnBW Immobilien Beteiligungs-GmbH, am 21. Dezember 2001 geschlossenen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag unter dem Aktenzeichen 20 W 4/12 am 5. November 2013 den folgenden Beschluss gefasst:

„In dem Spruchverfahren

1. Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V. (SdK)

bis 11. (Antragsteller)

gegen

1. APCOA Parking AG
2. EnBW Immobilienbeteiligungen GmbH
 - Antragsgegner/Beschwerdegegner-

Beteiligte: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Bongen
Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
- Vertreter der nichtantragstellenden Aktionäre -

wegen Antrag gemäß § 306 AktG a.F.

hat der 20. Zivilsenat des Oberlandgerichts Stuttgart unter Mitwirkung von (…) beschlossen:

1. Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin Ziff. 3 gegen den Beschluss der 32. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 16.10.2012 – 32 AktE 17/02 KfH – wird zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerinnen tragen gesamtschuldnerisch die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens; die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.

Der ursprüngliche Beschluss des Landgerichts Stuttgart, Az.: 32 AktE 17/02 KfH, vom 16. Oktober 2012 lautete in seinem Tenor:

1.	Der von der Antragsgegnerin zu Ziff. 2 zu zahlende feste Ausgleich gemäß § 5 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags vom 21.12.2001 wird für die Dauer der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrags auf 6,52 € netto festgesetzt.
2.	Die von der Antragsgegnerin zu Ziff. 2 zu leistende Barabfindung gemäß § 6 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags vom 21.12.2001 wird auf 106,82 € festgesetzt.
3.	Die Antragsgegnerinnen 1 und 2 tragen die Gerichtskosten sowie ihre außergerichtlichen Kosten, die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und die Kosten des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre.
4.	Der Geschäftswert wird auf 301.281,00 € festgesetzt.
5.	Die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre wird auf 10.000,00 € zuzüglich Auslagen und Mehrwertsteuer festgesetzt.“

Stuttgart, im November 2013

APCOA Parking Holdings GmbH

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Honeywell Riedel-de Haën AG

Honeywell Riedel-de Haën AG

Seelze

 

Bekanntmachung an die jetzigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre  der Honeywell Riedel-de Haën AG
(vormals: AlliedSignal Riedel-de Haën AG, davor: AlliedSignal Chemical Holding AG), Seelze

– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

 

(Ergänzung zu der am 14. August 2013 im Bundesanzeiger
veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 Spruchgesetz)

Am 14. August 2013 machte der Vorstand der Honeywell Riedel-de Haën AG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Hannover vom 11. Dezember 2012 (Az.: 26 AktE 2/97) in der durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 6. März 2013 berichtigten Fassung betreffend den Ausgleich und die Abfindung nach einem zwischen der Honeywell Deutschland GmbH und der Honeywell Riedel-de Haën AG am 14. November 1996 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG bekannt.

Dies vorausgeschickt, gibt die Honeywell Riedel-de Haën AG die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorerwähnten Beschluss des Landgerichts Hannover ergebenden Nachbesserungsansprüche der jetzigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG (vormals: AlliedSignal Chemical Holding AG, davor: AlliedSignal Chemical Holding AG, „Aktionäre“), bekannt:

 

1. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis
(aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)

(a) Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die bisher von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch gemacht haben, können dieses  bis zum 20. Januar 2014 einschließlich    auf Basis der erhöhten Barabfindung von DM 2.714,36, dies entspricht EUR 1.387,83, je 10-Mark-Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) ab sofort giromäßig an die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main  als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen. Die Barabfindung ist gemäß Beschluss des Landgerichts Hannover für die Zeit ab dem 20. Dezember 1996 mit 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Barabfindung unmittelbar vorausgeht, zu verzinsen. Die im Kalender- bzw. Geschäftsjahr anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume (Geschäftsjahre 1997 bis 2012) zu verrechnen, wobei die Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 1996 jedoch nur mit 11/360stel verrechenbar ist. (b) Diejenigen ehemaligen Riedel-de Haën-Aktionäre, die ihre Aktien bislang noch nicht zur Entgegennahme der Eingliederungs-Barbfindung bzw. zum Umtausch in Honeywell Riedel-de Haën-Aktien bei der Honeywell Riedel-de Haën AG eingereicht haben und die nunmehr die erhöhte Barabfindung aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags annehmen wollen, werden gebeten, zunächst ihre noch auf die frühere Firma „Riedel-de Haën Aktiengesellschaft“ lautenden 100-Mark-Aktien (ISIN DE0007049009), enthaltend die Kupons Nr. 47 bis 60 und den Talon, ab sofort bis zum 10. Januar 2014 bei einer inländischen Niederlassung der Deutsche Bank AG, sofern diese ihre Depotbank ist bzw. sie beabsichtigen, ein Depot/Konto bei der Deutschen Bank AG zu eröffnen, oder ansonsten über ihre konto-/depotführende Bank zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle während der üblichen Geschäftsstunden zum Zwecke des vorherigen Umtauschs in 10-Mark-Aktien der Honeywell Riedel-de Haën AG (ISIN DE0005038103) im Verhältnis 1 : 1 einzureichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung für die Vergütung der erhöhten Barabfindung nebst Abfindungszinsen mitzuteilen. Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre zeitnah die erhöhte Barabfindung nebst Abfindungszinsen vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung der effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind. Für die Annahme des erhöhten Barabfindungsangebots ist ein Wertpapierdepot und ein Konto bei einem Kreditinstitut zwingend erforderlich. Kosten, die gegebenenfalls im Rahmen der Eröffnung und Einrichtung eines Wertpapierdepots und Kontos anfallen, sind von den einreichenden Aktionären selbst zu tragen.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Aufgrund eines im Jahr 2005 ergangenen Schiedsspruches wurde bereits eine Nachbesserung in Höhe von EUR 109,60 an die Aktionäre ausgekehrt, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Honeywell Deutschland GmbH von DM 2.500,00 (EUR 1.278,23) je 10-Mark-Aktie der Honeywell Riedel-de Haën AG angenommen haben. Diejenigen Aktionäre, die die vorgenannte Nachbesserung noch nicht entgegengenommen haben, erhalten die Nachzahlung des Unterschiedsbetrages zu der ebenfalls auf DM 2.714,36 (EUR 1.387,83) nunmehr gerichtlich festgesetzten Barabfindung. Der Nachzahlungsbetrag beläuft sich auf EUR 109,60 zuzüglich Abfindungszinsen gemäß Gerichtsbeschluss in Höhe von 2%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB für die Zeit ab dem 20. Dezember 1996 bis zu dem Tag, der dem Tag der Zahlung der Nachzahlung unmittelbar vorausgeht. Für diese Abfindungszinsen gelten die vorstehenden Ausführungen unter Ziffer 1. lit. (a) zur Anrechnung der Ausgleichszahlungen entsprechend, d.h. etwaig im Rahmen der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung nicht mit den Abfindungszinsen verrechenbare Teile der Ausgleichszahlungen werden mit den auf den Erhöhungsbetrag geschuldeten Abfindungszinsen verrechnet.
                             
Sofern die ehemaligen Aktionäre, die die Nachbesserung noch nicht entgegengenommen haben, nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde, brauchen sie hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

3. Allgemeines

Die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) zu unterwerfen.
                             
Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Zinszahlung) sind für die außenstehenden (ehemaligen) Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.

Seelze/Offenbach, im November 2013

	Honeywell Riedel-de Haën AG	Honeywell Deutschland GmbH
	Der Vorstand	Die Geschäftsführung

 Quelle: Bundesanzeiger vom 20. November 2013

Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren BGAV W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft

Landgericht München I

Bekanntmachung des Landgerichts München I

Az. 5 HK O 7455/13

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs für die Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft aus Anlass eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages anhängig.
                             
Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:
                             

Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth TaylorWessing Isartorplatz 8 80331 München Tel.: 0 89/2 10 38-0

Dr. Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. November 2013