StaRUG: ein Ende mit Schrecken und ohne Rechtsschutzmöglichkeit für Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Möglichkeiten des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) werden von Großaktionären zunehmend genutzt, über ein Restrukturierungsvorhaben eine Kapitalherabsetzung auf Null und damit ein Ausscheiden der Minderheitsaktionäre zu erreichen. In den Fällen LEONI und GERRY WEBER gibt es für die Minderheitsaktionäre gar keine Abfindung, bei der Softline AG wird zum Trost wenigstens ein Betrag von EUR 1,- je Aktie angeboten. In allen drei Fällen bleibt lediglich der bisherige Großaktionär übrig, der sich im Gegenzug zu Investitionen verpflichten muss (ohne dass die Minderheitsaktionäre eine ähnliche Möglichkeit haben).

Anders als bei einem Squeeze-out gibt es keine Überprüfungsmöglichkeit. Die Aktionärsvereinigung DSW kritisiert daher, dass das StaRUG massiv in die grundgesetzlich geschützten Eigentumsrechte eingreift, indem jegliche gesellschaftsrechtlichen Schutzmechanismen ausgehebelt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/dsw-leoni-und-das-starug-ein-gesetz.html Die DSW hat daher ein Gutachten in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/softline-ag-restrukturierungsplan-fuhrt.html

Die aktuellen StaRUG-Fälle:

- LEONI AG, Amtsgericht Nürnberg, Az. RES 397/23

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/verhandlung-zur-restrukturierung-der.html

Die Beschwerden gegen den Beschluss des Amtsgerichts/Registrierungsgerichts sind zurückgewiesen worden. Der Restrukturierungsplan ist damit rechtskräftig: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/leoni-ag-landgericht-nurnberg-furth.html

- GERRY WEBER International AG, Amtsgericht Essen, Az.161 RES 1/23
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/gerry-weber-international-ag.html

Erörterungs- und Abstimmungstermin am 18. August 2023

- Softline AG:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/softline-ag-restrukturierungsplan-fuhrt.html

 

In den Niederlanden gibt es mit dem WHOA einen ähnlichen Restrukturierungsplan wie nach dem deutschen StaRUG. Bekanntester Fall ist die Steinhoff International Holdings N.V., bei der die Aktionäre ebenfalls ohne Abfindung ausscheiden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: "Zusammenführung" mit der The Platform Group über Sachkapitalerhöhung
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)

• GERRY WEBER International AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG, Kapitalherabsetzung auf Null
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Softline AG: Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gemäß StaRUG
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Weiterverkauf oder Börsengang der STADA Arzneimittel AG?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH ("Nidda") kam der gerichtliche Sachverständige kürzlich auf einen Wert von EUR 123,06 je STADA-Aktie. Bei einer Kapitalisierung der BuG-Ausgleichszahlungen ergebe sich ein Betrag von EUR 124,51 (im Vergleich zu der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 entspricht diese einer Anhebung um mehr als 25 %).

Die hinter Nidda stehenden Investoren Bain Capital und Cinven überlegen sich derweil, wie ein "Exit" aussehen könnte. Sie prüfen nach Presseberichten, das Pharmaunternehmen weiterzuverkaufen oder sogar einen neuen Börsengang durchzuführen. Bei einem Verkauf könnte STADA mit etwa EUR 10 Milliarden bewertet werden. Diese Prüfungen befänden sich in einem frühen Stadium. So hole man bei Investmentbanken Angebote für eine mögliche Transaktion ein. Auch ein Börsengang sei eine Möglichkeit für die weitere Zukunft des Unternehmens.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH

75 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. März 2023 den Ausgleich auf EUR 1,28 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) angehoben, während die Barabfindung vom Gericht nicht verändert wurde.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch 20 Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 7. Juli 2023 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt. Das Gericht verweist dabei auf die Entscheidungsgründe. Ein Obergutachten sei nicht einzuholen. Das Gutachten und die ergänzenden Stellungnahmen des Sachverständigen seien plausibel und nachvollziehbar. Die Ermittlung des Verrentungszinssatzes und des Beta-Faktor entsprächen der üblichen Methodik.

LG Dortmund, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Beta Systems Software AG: Hauptversammlung bestätigt Zustimmungsbeschluss zur Abspaltung der Latonba AG

UNTERNEHMENSMITTEILUNG

Berlin, 2. August 2023 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hat heute den am 29. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft am 29. März 2023 gefassten Zustimmungsbeschluss bezüglich der Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG sowie von sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton AG bestehenden Cash Pool Vertrag mit der Maßgabe, dass in die Latonba AG vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von 12,5 Mio. EUR als sog. verdeckte Einlage eingebracht werden, gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Des Weiteren wurde Herr Dr. Wolfgang Schlaak für eine Amtszeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu beschließen hat, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt.

KHD Humboldt Wedag International AG: KHD hebt Ergebnisprognose an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 2. August 2023 – Vor dem Hintergrund der aktualisierten Unternehmensplanung und der guten Ertragsentwicklung im 1. Halbjahr 2023 hebt die KHD Humboldt Wedag International AG (KHD), Köln, die Ergebnisprognose des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 an.

Im Gegensatz zu der im März veröffentlichten Prognose, in der beim operativen Ergebnis (EBIT) und der EBIT-Marge leicht negative Werte erwartet wurden, plant KHD nunmehr im Konzernabschluss 2023 für das EBIT und die EBIT-Marge positive Werte zu erreichen. Unter Berücksichtigung eines positiven Finanzergebnisses plant KHD damit ein deutlich positives Ergebnis vor Steuern (EBT) und einen Konzernjahresüberschuss.

Der Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 wird am 15. August 2023 veröffentlicht.

United Internet AG: 1&1 stellt Weichen für flächendeckendes 5G: Abschluss eines verbindlichen Vorvertrages für eine langfristige, exklusive National Roaming Partnerschaft mit Vodafone

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Montabaur, 2. August 2023. Die 1&1 Mobilfunk GmbH ("1&1 Mobilfunk"), eine Tochtergesellschaft der 1&1 AG und mittelbare Tochter der United Internet AG, hat heute mit der Vodafone GmbH ("Vodafone") einen verbindlichen Vorvertrag für eine langfristige, exklusive National Roaming Partnerschaft geschlossen.

In dem bindenden Vorvertrag haben sich die Parteien zum schnellstmöglichen Abschluss einer finalen National Roaming Kooperation verpflichtet. Die National Roaming Kooperation wird die diskriminierungsfreie Bereitstellung von National Roaming Leistungen in noch nicht vom neuen 1&1 Mobilfunknetz versorgten Gebieten beinhalten und insbesondere Zugang zum 5G-Netz von Vodafone inklusive den Mobilfunkstandards 2G und 4G sowie künftige Mobilfunkstandards und -technologien umfassen.

Das Startdatum für die National Roaming Leistungen von Vodafone wird ein Jahr nach Abschluss der finalen National Roaming Kooperation liegen, spätestens jedoch am 1. Oktober 2024. Die Grundlaufzeit der National Roaming Kooperation wird von da an fünf Jahre betragen. 1&1 Mobilfunk wird das Recht haben, die Laufzeit der National Roaming Kooperation bis zu zweimal um jeweils weitere fünf Jahre – also um bis zu weitere 10 Jahre – zu verlängern. An das Vertragsende schließt sich eine dreijährige Übergangszeit an.

Berechnungsbasis ist ein sogenanntes Kapazitätsmodell, bei dem 1&1 den von seinen Kunden jeweils prozentual genutzten Anteil des Vodafone-Netzes zu einem Festpreis je Prozentpunkt vergütet. Dieser Festpreis ändert sich von Zeit zu Zeit analog zur prozentualen Kostenentwicklung des Vodafone-Netzes. Die Konditionen orientieren sich somit an der zukünftigen Marktentwicklung und ermöglichen 1&1 dauerhaft wettbewerbsfähige Angebote.

Ab dem plangemäßen Start des 1&1 Mobilfunknetzes auf Basis der neuartigen OpenRAN-Technologie Ende nächsten Monats werden auf dem Netz von 1&1 Kunden mit 4G Mobilfunktarifen zunächst mit flächendeckenden National Roaming Leistungen von Telefónica versorgt, bis die National Roaming Versorgung durch Vodafone bereitsteht. Ab dann können auf dem 1&1 Netz auch 5G Mobilfunktarife flächendeckend angeboten werden. In der Übergangszeit bis zur Bereitstellung des 5G National Roaming durch Vodafone wird 1&1 seinen Kunden mobile 5G-Dienste im Rahmen des bisherigen MVNO-Modells bereitstellen. Die dazu benötigten Vorleistungen wird 1&1 bei Telefónica und Vodafone beziehen. Voraussetzung ist eine Verlängerung des von der BNetzA bis 31. Dezember 2023 ohnehin erlaubten Parallelbetriebs, den 1&1 noch heute beantragen wird.

Sobald alle 1&1 Kunden für National Roaming Leistungen durch Vodafone aktiviert wurden, wird 1&1 Mobilfunk für die Dauer der Vertragslaufzeit National Roaming Leistungen exklusiv von Vodafone beziehen.

Der langfristig gesicherte Zugang zu flächendeckenden 5G National Roaming Leistungen ist ein weiterer Meilenstein beim Bau des innovativsten Mobilfunknetzes Europas.

Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 5 : 1 geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 2. August 2023 – Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; das „Unternehmen“) haben heute beschlossen, der für den 11. September 2023 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, neben der Zustimmung zu dem Vertrag über den Verkauf und die Übertragung nahezu sämtlicher Vermögenswerte der Epigenomics AG (Asset Purchase Agreement), den die Gesellschaft am 24. Juli 2023 mit der New Day Diagnostics LLC abgeschlossen hat, und der entsprechenden Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft die Herabsetzung des Grundkapitals um vier Fünftel auf ein Fünftel des Grundkapitals zu beschließen.

Die Kapitalherabsetzung dient der Deckung von Verlusten und soll die Gesellschaft in Anbetracht des seit Monaten unter EUR 1,00 liegenden Börsenkurses in die Lage versetzen, bei Bedarf schnell und flexibel neue Mittel aufnehmen zu können. Die Kapitalherabsetzung soll in zwei Schritten erfolgen; Zunächst soll das Grundkapital durch Einziehung von bis zu vier unentgeltlich erworbenen eigenen Aktien herabgesetzt werden, sodass das Grundkapital ein Vielfaches von fünf beträgt. Sodann soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG auf ein Fünftel reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung soll durch Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 5 : 1 erfolgen.

Die Kapitalherabsetzung soll erfolgen, sobald das Wandlungsfenster Anfang Oktober 2023 für die Ausübung von Wandlungsrechten aus den von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihen 2021/2024 und 2021/2017 abgelaufen ist und die Höhe des Grundkapitals, wie es sich unter Beachtung der Ausübung von Wandlungsrechten während dieses Wandlungsfensters darstellt, feststeht. Der konkrete Betrag der Kapitalherabsetzungen hängt dementsprechend von der Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt nach dem Wandlungsfester der von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihe 2021/2024 sowie der Pflichtwandelanleihe 2021/2027 Anfang Oktober 2023 ab.

Die vollständige Tagesordnung nebst Erläuterungen sowie nähere Informationen zur Anmeldung zu der außerordentlichen Hauptversammlung können der Einladung entnommen werden, die voraussichtlich ab dem 4. August 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht und zudem unter https://www.epigenomics.com/de/news-investoren/hauptversammlung/ einsehbar sein wird.

Telefónica Deutschland Holding AG Telefónica Deutschland bestätigt Ausblick für Geschäftsjahr 23 und Dividendenzusage

Corporate | 2 August 2023 14:25

In den vergangenen Quartalen hat Telefónica Deutschland ein starkes operatives und finanzielles Momentum erzielt, das von der Attraktivität der Marke O2 und ihrer Zugkraft im Markt getragen wurde.

Telefónica Deutschland wird diesen Wachstumskurs fortsetzen, gestützt auf die eigene kommerzielle Stärke, die Qualität der Services und des Netzes sowie die Erfolgsbilanz im Partnergeschäft.

Unabhängig von der heutigen Ankündigung von 1&1, für National Roaming mit Vodafone zu kooperieren, hat 1&1 vertragliche Verpflichtungen gegenüber Telefónica Deutschland im Rahmen des bestehenden MBA MVNO/4G National Roaming Abkommens bis zum 30. Juni 25. Dies sichert Telefónica Deutschland Umsatzströme.

Telefónica Deutschland kann freiwerdende Netzkapazitäten für eigene Kunden sowie Kunden im Partnergeschäft nutzen.

Vor diesem Hintergrund bestätigt Telefónica Deutschland den Ausblick für das GJ23 mit Umsatz- und OIBDA-Wachstum im „oberen Prognosebereich von Wachstum im niedrigen einstelligen Prozentbereich" sowie die zugesagte Mindestdividende für das GJ23 in Höhe von 18 EURc je Aktie.

Softline AG: Restrukturierungsplan führt zum Ausscheiden der Minderheitsaktionäre und der Zahlung einer Abfindung - an die ausscheidenden Aktionäre

Leipzig (31.07.2023/20:40) - Der Vorstand der Softline AG gibt bekannt, dass bei der Softline AG laut eines dem Vorstand vorliegenden Gutachtens nach IDW S 11 die drohende Zahlungsunfähigkeit nur durch eine weitergehende externe Finanzierung beseitigt werden kann. Vor diesem Hintergrund hat die Softline AG sich mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der NOVENTIQ Holdings plc, auf ein Restrukturierungskonzept verständigt und am 31.07.2023 eine Restrukturierungsanzeige nach dem StaRUG beim Amtsgericht (Restrukturierungsgericht) Dresden eingereicht. Dieses Restrukturierungskonzept besteht aus mehreren Komponenten, einer gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung, der Ausstattung der Softline AG mit frischer Liquidität sowie einer betriebswirtschaftlichen Restrukturierung.

Die gesellschaftsrechtliche Restrukturierung und die Ausstattung der Softline AG mit zusätzlicher Liquidität sind miteinander verknüpft. Die NOVENTIQ Holdings plc ist grds. bereit, als Teil des Restrukturierungskonzepts und unter der Voraussetzung, dass dieses wie geplant umgesetzt wird, die Softline AG nochmals signifikant finanziell zu unterstützen und damit die drohende Zahlungsunfähigkeit nachhaltig zu beseitigen. Die gesellschaftsrechtliche Restrukturierung soll über einen Restrukturierungsplan unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) erfolgen.

Mit der Restrukturierungsanzeige hat die Softline AG den Entwurf eines Restrukturierungsplans eingereicht. Die Softline AG beabsichtigt, den Restrukturierungsplan zügig zu finalisieren und demnächst den Aktionären zur Abstimmung nach dem StaRUG im Rahmen eines Termins beim Amtsgericht (Restrukturierungsgericht) Dresden vorzulegen. Wesentliche Inhalte des Restrukturierungsplans werden voraussichtlich die Herabsetzung des Grundkapitals der Softline AG auf EUR 0,00 sowie die anschließende Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 50.000,00 sein. Zur Zeichnung der neuen Aktien soll allein die NOVENTIQ Holdings plc zugelassen werden, die sodann die Bareinlage in Höhe von EUR 50.000,00 in die Softline AG einzahlt. Somit würden die derzeitigen Minderheitsaktionäre aus der Softline AG ausscheiden und die NOVENTIQ Holdings plc wäre zukünftig alleinige Aktionärin der Softline AG. Die ausscheidenden Aktionäre sollen im Rahmen des Restrukturierungsplans eine Abfindung in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erhalten, die hierfür notwendigen liquiden Mittel sollen der Softline AG ebenfalls von der NOVENTIQ Holdings plc als Eigenkapital zur Verfügung gestellt werden.

Der als Abfindung vorgesehene Betrag von EUR 1,00 je Aktie ist mehr, als die Aktionäre erhalten würden, wenn der Restrukturierungsplan nicht zustande kommt und die Restrukturierung der Softline AG scheitert. Die NOVENTIQ Holdings plc soll der Softline AG schließlich noch zusätzliche Mittel für deren weitere Sanierung zuführen, konditioniert unter anderem auf die rechtskräftige Bestätigung des Restrukturierungsplans nach StaRUG. Im Restrukturierungsplan soll außerdem eine formwechselnde Umwandlung von der Rechtsform der AG in die Rechtsform einer GmbH erfolgen. Ein Eingriff in Gläubigerrechte wird im Restrukturierungsplan nicht erfolgen. Gläubigerrechte werden vom Restrukturierungsplan nicht berührt. Sie bleiben unverändert bestehen.

Das vom Vorstand unter Hinzuziehung von branchenerfahrenen Sanierungsexperten entwickelte betriebswirtschaftliche Sanierungskonzept der Softline AG soll im Wesentlichen nach der rechtskräftigen Bestätigung des Restrukturierungsplans und außerhalb des Restrukturierungsplans umgesetzt werden und zwar mit Hilfe der weiteren von der NOVENTIQ Holdings plc. zur Verfügung gestellten Mittel. Die Umsetzung der Restrukturierung, bestehend aus den Komponenten der gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung, der Ausstattung der Softline AG mit frischer Liquidität sowie der betriebswirtschaftlichen Restrukturierung, wird die Bestandsfähigkeit der Softline AG auf Basis ihrer Unternehmensplanung in der Zukunft sicherstellen.

Leipzig, 31.07.2023

Softline AG
Der Vorstand

fashionette AG: The Platform Group und fashionette AG planen Zusammenführung der Aktivitäten

Düsseldorf, 01. August 2023. In der Ad-hoc-Mitteilung vom 25. Juli 2023 veröffentlichte die fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1) die Absicht, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Am 31. Juli 2023 veröffentlichte der Vorstand der Gesellschaft nun die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung zum 06. September 2023.

Ziel ist die Zusammenführung der Aktivitäten

Die fashionette AG ist derzeit ein führender Onlineanbieter von Luxus-Accessoires mit Sitz in Düsseldorf. Seit Dezember 2022 ist die The Platform Group GmbH & Co. KG (TPG) mit Sitz in Wiesbaden Hauptaktionärin der fashionette AG. Beide Unternehmen sind im Bereich Onlinehandel aktiv, haben in den vergangenen Jahren ihre Online-Position erfolgreich ausgebaut und konnten kontinuierlich wachsen.

„Mit der Zusammenführung der Aktivitäten beider Gesellschaften wird ein neues Unternehmen im Plattformbereich entstehen, welches profitabel ist, in zahlreichen Branchen wächst und die führende Plattform-Gruppe Europas werden soll“, so Dr. Dominik Benner, Vorstandsvorsitzender der fashionette AG. Künftig soll das Unternehmen unter der Firmierung The Platform Group AG geführt werden.

„Die bisherigen Aktivitäten der fashionette AG werden Teil der neuen Gruppe, die Positionierung von fashionette im Luxusbereich werden wir erfolgreich weiterführen und den Eintritt in das Plattformgeschäft mit Luxusmode im Herbst umsetzen“, so Laura Vogelsang, Vorstandsmitglied der fashionette AG.

Kenngrößen der neuen Gesellschaft

The Platform Group ist derzeit in 17 Branchen mit Plattform- und Softwarelösungen aktiv, unter anderem in den Bereichen Möbelhandel, Schuh-/Modehandel, Fahrrad- und Maschinenhandel sowie Dentaltechnik. Im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete die Gruppe einen Umsatz von ca. EUR 173 Mio. und erzielte ein bereinigtes EBITDA in Höhe von EUR 15 Mio. Der Umsatz der fashionette AG lag in 2022 bei EUR 165 Mio., bei einem bereinigten EBITDA von EUR 0,4 Mio. Im Geschäftsjahr 2023 planen beide Gesellschaften, ihren Wachstumskurs fortzusetzen und gehen von steigenden Umsatzerlösen sowie von positiven bereinigten EBITDA-Margen aus.

Im Rahmen der Zusammenführung der Transaktion wurde ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer mit der Bewertung der Unternehmen beauftragt und hat eine gutachtliche Stellungnahme vorgenommen. Demnach wurde für die TPG ein Wert von EUR 155,6 Mio., für die fashionette AG ein Wert von EUR 87,1 Mio. ermittelt. Die entsprechenden Dokumente hat die fashionette AG im Bereich Investor Relations online veröffentlicht.

Hintergrund zum Transaktionsvorgang

Hintergrund der Transaktion ist ein Schreiben der Hauptaktionärin The Platform Group an die fashionette AG, mit dem Ersuchen eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Derzeit besteht ein Anteil von rund 43,76 % der Aktien der fashionette AG. In dem Schreiben der TPG an fashionette wird mitgeteilt, dass die außerordentliche Hauptversammlung im Wesentlichen die folgenden Punkte beschließen soll: Erstens, das Grundkapital der Gesellschaft soll gegen Sacheinlage von EUR 6,2 Mio. um EUR 11,07 Mio. auf EUR 17,27 Mio. erhöht werden. Zweitens, das Bezugsrecht der fashionette-Aktionäre soll ausgeschlossen werden. Drittens, es soll ein neu genehmigtes Kapital im Volumen von EUR 8,63 Mio. geschaffen werden. Viertens, die fashionette AG soll in „The Platform Group AG“ umbenannt werden. Als Sacheinlage beabsichtigt die Benner Holding, die TPG in die fashionette AG einzubringen. Ein neu geschaffenes genehmigtes Kapital würde der Gesellschaft eine höhere Flexibilität für möglich Kapitalmaßnahmen schaffen. Da das gesetzliche Bezugsrecht bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen werden soll, würde Herr Dr. Dominik Benner nach Durchführung der Maßnahme mit rund 79,81 % mittelbar an fashionette beteiligt sein.

Kein Rückzug von der Börse geplant

Es ist weder ein Rückzug von der Börse noch ein Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-Out“) geplant. Vielmehr strebt die entstehende Gruppe an, aktiv am Kapitalmarkt tätig zu sein.

Über die fashionette AG:

Die fashionette AG ist eine führende europäische, datengesteuerte E-Commerce Gruppe für Luxus-Modeaccessoires. Auf den Online-Plattformen fashionette.com und brandfield.com bietet die fashionette-Gruppe nicht nur Inspiration, sondern auch ein ausgewähltes Sortiment an Luxus-Modeaccessoires, wie Handtaschen, Schuhe, Kleinlederwaren, Sonnenbrillen, Uhren und Schmuck von mehr als 300 Marken, einschließlich Eigenmarken. Basierend auf mehr als zehn Jahren Erfahrung im Bereich Modeaccessoires hat die fashionette AG eine innovative proprietäre IT- und Datenplattform entwickelt, die mithilfe modernster Technologien und künstlicher Intelligenz Kunden in ganz Europa den personalisierten Online-Einkauf von Luxus-Produkten ermöglicht. Weitere Informationen zur fashionette AG finden Sie unter corporate.fashionette.com oder auf den Online-Plattformen www.fashionette.com und www.brandfield.com.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.07.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.07.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.07.2023 3,16 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,66 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 15,82% unter dem Inventarwert vom 31.07.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Juli 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Lotto24 AG,
Data Modul AG,
K+S AG,
Weleda AG PS,
RM Rheiner Management AG,
Horus AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
ZEAL Network SE.

K+S AG: Im Zuge des noch im 2 Quartal reduzierten Preisniveaus für Kaliprodukte hat unsere Beteiligung ihre Ziele für das EBITDA und den Freien Cashflow gesenkt. Immerhin haben sich zwischenzeitlich die Preise für Kaliumchlorid im wichtigen brasilianischen Markt stabilisiert.

Allerthal-Werke AG: Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung berichtete unsere Beteiligung über einen wirtschaftlichen Wert des Eigenkapitals je Aktie zum 30.06.2023 von 27,88 EUR (+8% seit Jahresbeginn).

GK Software SE: Nach dem Delisting mit Ablauf des 01.08.2023 sind die Aktien unserer langjährigen Beteiligung weiterhin im Freiverkehr Hamburg handelbar.

HelloFresh SE: Der Marktführer für Kochboxen erzielte den bislang höchsten Quartalsgewinn. Die Jahresprognose wurde beim bereinigten EBITDA nach oben präzisiert. Damit entwickelt sich HelloFresh, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, mehr und mehr vom Wachstumswert zum Value-Titel.

Kabel Deutschland Holding AG: Die Barabfindung im angekündigten Squeeze-out wurde auf 93 EUR je Aktie zuzüglich der jährlichen Ausgleichszahlung von 3,17 EUR je Aktie festgelegt.

Apontis Pharma AG: Im Nachgang des Ausscheidens des langjährigen CEO hat der Hersteller von Single-Pills sowohl den Ausblick für das laufende Geschäftsjahr 2023 als auch die Mittelfristplanung bis 2026 ausgesetzt.

Der Vorstand

Anlegern droht über das StaRUG kalte, entschädigungslose Enteignung – DSW gibt Gutachten in Auftrag

Düsseldorf, 1. August 2023 Das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) verpflichtet seit 2021 alle Kapitalgesellschaften zur Weiterentwicklung des Krisen- und damit des Risikofrüherkennungssystems (§1 StaRUG), um schwere Krisen („bestandsgefährdende Entwicklungen“), möglichst zu vermeiden; was im Interesse der Aktionäre ist. Aber die momentan erkennbare Anwendung des Gesetzes in Restrukturierungssituationen gefährdet massiv das Vertrauen in den Kapitalmarkt und dient zugleich als Steigbügelhalter für eine kalte und entschädigungslose Enteignung der freien Aktionäre.

Exakt so stellt sich die Situation für die rund 83 Prozent der Aktionäre der Leoni AG derzeit schmerzlich dar. Die Restrukturierung nach dem StaRUG führt zu einer Kapitalherabsetzung auf Null und damit zu einer vollständigen Enteignung der Aktionäre. Allein ein Aktionär, namentlich Herr Stefan Pierer, hat im Anschluss die Möglichkeit, eine Kapitalerhöhung zu zeichnen und an der Zukunft des Unternehmens zu partizipieren. Alle anderen Aktionäre gehen leer aus.

„Vor dem Hintergrund dessen, was wir heute wissen und wie sich für die DSW die gesamten Abläufe darstellt, führt das StaRUG zu einer nicht akzeptablen Begünstigung eines einzelnen Investors zu Lasten aller anderen Aktionäre. Eine inhaltliche und damit materielle Kontrolle des Restrukturierungsplans findet nicht im ausreichenden Maße statt“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Insbesondere wirkt für die freien Aktionäre fatal, dass Vorstand und Aufsichtsrat einer Gesellschaft gemeinsam mit einem einzigen neuen oder bereits investierten Investor die Zukunft eines Unternehmens ohne Beteiligung der bisherigen Eigentümer gestalten können.

„Dass sich die Leoni AG in einem außerordentlich schlechten Zustand befindet, ist seit langer Zeit bekannt. Deshalb ist es zunächst nachvollziehbar, dass erhebliche Einschnitte bei den Kapitalgebern vorgenommen werden. Dass hier aber auf Kosten der freien Aktionäre allein der Großaktionär das Ruder übernimmt und zu Lasten und ohne Beteiligungsmöglichkeit der sonstigen Bestandsaktionäre eine Sanierung allein zu seinen Gunsten vornimmt, ist weder nachvollziehbar noch der richtige Weg“, so Marc Tüngler.

Da das StaRUG auch erhöhte Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall vorsieht, dass das Unternehmen in eine kritische Situation gerät, stellt sich die Frage, ob Vorstand und Aufsichtsrat der Leoni AG ihren Pflichten in dem konkreten Fall nachgekommen sind. So ergibt sich aus § 1 StaRUG beispielsweise, dass ausgehend von einer Analyse der Risiken fortlaufend die Bestandsgefährdung eines Unternehmens zu beurteilen ist, um ggf. rechtzeitig „geeignete Gegenmaßnahmen“ zu initiieren.

Diesbezüglich hat die DSW erhebliche Bedenken und hat daher bei dem renommierten Experten für Risiko- , Restrukturierungs- und Krisenmanagement, Professor Dr. Werner Gleißner (Technische Universität Dresden), ein Gutachten zur Klärung der Frage in Auftrag gegeben, ob die Verwaltungsorgane der Gesellschaft pflichtgemäß gehandelt haben und inwiefern den Aktionären Schadenersatzansprüche zustehen, die nach aktuellem Stand bei Leoni kalt enteignet werden.

Betroffene Anleger können sich bei der DSW melden und für einen Leoni-Newsletter unter kontakt@dsw-info.de registrieren.

Quelle: Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW)

Angebotsunterlage für Aktien der Schumag AG veröffentlicht

Die TPPI GmbH hat den Aktionären der Schumag AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delistingangebot unterbreitet. Das Angebot sieht eine Gegenleistung in Höhe von EUR 1,36 je Schumag-Aktie vor. Die Annahmefrist läuft vom 24. Juli 2023 bis zum 21. August 202

Zu der Angebotsunterlage der TPPI GmbH vom 24. Juli 2023 auf der Webseite der BaFin.

Weitere Informationen: https://www.schumag.de/investor_relation/delisting

Rechtsformwechsel der Jurasoft AG mit 42 Inhaberaktien unbekannter Aktionäre

Auf der Hauptversammlung der RA-MICRO-Gruppe gehörenden Jurasoft AG, Berlin, am 25. Juli 2023 ist unter TOP 5 ein Rechtsformwechsel in eine GmbH beschlossen worden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"TOP 5.     Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft nach den Vorschriften des UmwG durch Formwechsel in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft formwechselnd gemäß den §§ 190 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln und dazu folgenden Beschluss zu fassen:

1.     Die Jurasoft AG (nachstehend auch: „AG“) wird formwechselnd gemäß dem §§ 190 ff. UmwG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.

2.     Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma Jurasoft GmbH und hat ihren Sitz in Berlin (nachstehend auch: „GmbH“).

3.     Für die GmbH gilt die Satzung, die als ANLAGE 1 beigefügt ist, und hiermit festgestellt wird. Die Satzung bildet einen wesentlichen Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses.

4.     Das Stammkapital der Jurasoft GmbH beträgt 63.000 €. Es ist eingeteilt in 63.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1 EUR mit den Nrn. 1 - 63.000. Das Stammkapital wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass das bisherige Grundkapital der Jurasoft AG zum Stammkapital der GmbH wird. Die bisherigen 63.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Aktionäre der AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 werden zu 63.000 Geschäftsanteilen der GmbH im Nennbetrag von je EUR 1,00. Nach dem Kenntnistand des Vorstands zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung werden nach dem Formwechsel folgende Personen als Gesellschafter an der Jurasoft GmbH beteiligt sein:

a.     RA MICRO Software AG, Berlin, mit 56.958 Geschäftsanteilen zu je EUR 1,00, insgesamt EUR 56.958,00;

b.     Paul Camacho, Berlin, mit 6.000 Geschäftsanteilen zu je EUR 1,00, insgesamt EUR 6.000,00;

c.     die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre, die mit insgesamt 42 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 42,00 entfällt, also mit insgesamt ca. 0,07 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit 42 Geschäftsanteilen zu je EUR 1,00, insgesamt also EUR 42,00 und damit mit einer Beteiligung von insgesamt ca. 0,07 % des Stammkapitals.    (...)"

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG informiert zur Abstimmung ohne Versammlung

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 31. Juli 2023 – Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS", ISIN DE000A2LQ850) gibt bekannt, dass bei der Abstimmung ohne Versammlung für die PREOS 7,5 %-Wandelanleihe 2019/2024 (ISIN: DE000A254NA6) die notwendigen Mehrheiten zur Beschlussfassung aller Tagesordnungspunkte nicht erreicht wurden. So wurde bei sämtlichen Tagesordnungspunkten ein Ergebnis von jeweils rd. 73 % der teilnehmenden Stimmen erzielt, erforderlich wären mindestens 75 % gewesen. Auch der Gegenantrag der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. erhielt nicht die erforderliche einfache Mehrheit und wurde abgelehnt. Insgesamt nahmen rd. 87,5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung teil.

Die Gesellschaft wird zeitnah über die nächsten Schritte informieren.

Gerry Weber International AG: Öffentliche Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins

Im Namen des Restrukturierungsbeauftragten Stefan Meyer erfolgt nachfolgende Veröffentlichung: 

GERRY WEBER International AG
Halle/Westfalen

ISIN DE000A255G36 WKN A255G3
Legal Entity Identifier (LEI): 529900PGN4LKDAV34J75

Öffentliche Restrukturierungssache der

GERRY WEBER International AG, Neulehenstraße 8, 33790 Halle/Westfalen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 4779 („Gesellschaft“)

beim Amtsgericht Essen, Aktenzeichen 161 RES 1/23

Öffentliche Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins gemäß
§ 85 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 S. 2 StaRUG über den von der Gesellschaft vorgelegten Restrukturierungsplan

am Freitag, dem 18. August 2023, 11:00 Uhr (Einlass ab 10.30 Uhr), im Sitzungssaal 182, 1. Etage des

Amtsgerichts Essen, Zweigertstraße 52, 45130 Essen

fakultativer Restrukturierungsbeauftragter: Rechtsanwalt Stefan Meyer, Ostertorstraße 7, 32312 Lübbecke.

Die Gesellschaft hat gegenüber dem zuständigen Amtsgericht Essen – Restrukturierungsgericht – (Gericht) am 19. April 2023 ein Restrukturierungsvorhaben angezeigt.

Die Gesellschaft hat am 25. Juli 2023 bei dem Gericht die Durchführung des gerichtlichen Planabstimmungsverfahrens gemäß §§ 23, 45 Abs. 1 Nr. 1, 84 ff. StaRUG beantragt und dem Antrag einen Restrukturierungsplan nebst Anlagen beigefügt.

Das Gericht hat am 25. Juli 2023 u.a. folgende verfahrensleitende Verfügungen getroffen und Hinweise gegeben:

Der Termin zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan wird bestimmt auf:

 Freitag, 18. August 2023, 11:00 Uhr,

Sitzungssaal 182, 1. Etage des Amtsgerichts Essen, Zweigertstraße 52, 45130 Essen

Einlass ab 10.30 Uhr

Der Termin dient auch zur Abstimmung über einen nach Erörterung möglicherweise seitens der organschaftlichen Vertreter der Schuldnerin gemäß den § 45 Abs. 4 StaRUG, § 240 InsO abgeänderten Restrukturierungsplan.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch das Amtsgericht Essen im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de) und über den Bundesanzeiger mit europaweiter Verbreitung öffentlich bekannt zu machen.

Hinweise:

1. Der Restrukturierungsplan nebst Anlagen kann ab dem 26. Juli 2023 im Raum 158 des Amtsgerichts Essen, Zweigertstraße 52, 45130 Essen, für alle Planbetroffenen zur Einsichtnahme während der Sprechzeiten

Montag von 8:30 Uhr bis 12:30 Uhr

Dienstag von 8:30 Uhr bis 12:00 Uhr und von 14:00 Uhr bis 15:00 Uhr

Mittwoch bis Freitag von 8:30 bis 12:30 Uhr

eingesehen werden.

2. Zum Inhalt des Restrukturierungsplans wird auf den beigefügten Abdruck des Restrukturierungsplans bzw. auf die Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.gerryweber.com/websites/gerryweber/German/6500/starug.html) verwiesen.
3. Planbetroffene Gläubiger können im Termin Erklärungen zu den im Restrukturierungsplan vorgesehenen Wahloptionen abgeben. Entsprechende Formblätter sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.gerryweber.com/websites/gerryweber/German/6500/starug.html abrufbar.
4. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin wird als physische Präsenzversammlung abgehalten. Die Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme von einem anderen Ort im Wege der Bild- und Tonübertragung i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO besteht nicht. Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.
5. Im Rahmen der Erörterung ist die Gesellschaft berechtigt, einzelne Regelungen des Restrukturierungsplans inhaltlich zu ändern und die Planbetroffenen sodann über den geänderten Plan noch im selben Termin abstimmen zu lassen, §§ 45 Abs. 4 StaRUG, 240 InsO.
6. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist nicht öffentlich. Es finden Einlasskontrollen statt. Zutritts- und teilnahmeberechtigt sind die Planbetroffenen nur unter folgenden Voraussetzungen:

1. Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen planbetroffenen Gläubiger – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins Inhaber von planbetroffenen Forderungen sind. Über die planbetroffenen Forderungen kann im Rahmen des rechtlich und vertraglich Zulässigen weiter verfügt werden. Soweit über die planbetroffenen Forderungen verfügt worden ist und damit Abweichungen von Anlage 07 (Verzeichnis der planbetroffenen Gläubiger) eingetreten sind, ist für Einsichtnahmen in den Restrukturierungsplan nebst Anlagen bei Gericht sowie für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten im Erörterungs- und Abstimmungstermin der Erwerb der Forderung glaubhaft zu machen.
2. Die Anleihegläubiger müssen – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – spätestens bei Einlass zum Termin ihre Berechtigung zur Teilnahme am Erörterungs- und Abstimmungstermin nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk der Depotbank vorgelegt werden (Besonderer Nachweis). Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der GERRY WEBER International AG vom Tag der Absendung des Besonderen Nachweises (einschließlich) bis zum Ende des Erörterungs- und Abstimmungstermins im Rahmen der Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
   

3. Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan müssen die Aktionäre – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis i.S.v. § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr MESZ, des 4. August 2023 (Nachweisstichtag) beziehen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Erwerber von Aktien (einschließlich Zuerwerben) nach dem Nachweisstichtag können aus diesen Aktien keine Teilnahme- und Stimmrechte im Erörterungs- und Abstimmungstermin ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen. Diese Regelung gilt auch für Zwecke der Einsichtnahme in den Restrukturierungsplan nebst Anlagen bei Gericht.

4. Die Vertretung im Termin kann nur durch den Personenkreis des § 79 Abs. 2 ZPO erfolgen. Die ordnungsgemäße Bevollmächtigung ist nach § 79 Abs. 2 ZPO schriftlich (im Original oder beglaubigte Abschrift) nachzuweisen.
5. Die Planbetroffenen tragen das Risiko, nicht zur Teilnahme am Termin zugelassen zu werden.
6. Es wird darauf hingewiesen, dass die planbetroffenen Gläubiger und Aktionäre bzw. ihre schriftlich Bevollmächtigten sich bei der gerichtlich überwachten Eingangskontrolle persönlich auszuweisen (Bundespersonalausweis oder Reisepass) haben. Sollte sich ein Teilnehmer vertreten lassen, ist eine schriftliche Bevollmächtigung (im Original oder in beglaubigter Abschrift) vorzulegen. Bei Vertretung einer juristischen Person bzw. Handelsgesellschaft ist auch ein aktueller Handelsregisterauszug (nicht älter als 6 Monate) zum Nachweis der Vertretungsmacht vorzulegen.

7. Eine vorherige Anmeldung zur Teilnahme am Erörterungs- und Abstimmungstermin und zur Ausübung des Stimmrechts im Abstimmungstermin ist als Teilnahmevoraussetzung rechtlich nicht erforderlich. Aus organisatorischen Gründen (z.B. für hinreichende Raumkapazitäten) ist es allerdings wünschenswert, dass Sie Ihre Teilnahme ankündigen; nutzen Sie dafür gerne die Mailadresse starug2023@gerryweber.com oder teilen Sie telefonisch Ihre Teilnahme unter der Tel. Nr. +49 (5201) 185140 mit.
8. Der Termin und damit eine Erörterung und Abstimmung kann auch durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen.
9. Auf Antrag eines Planbetroffenen, der gegen den Restrukturierungsplan gestimmt hat, ist die Bestätigung des Plans zu versagen, wenn der Antragsteller durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich schlechter gestellt wird als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 1 StaRUG). Es wird darauf hingewiesen, dass ein solcher Antrag nur zulässig ist, wenn der Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen hat und spätestens im Termin glaubhaft macht, durch den Plan voraussichtlich schlechter gestellt zu werden (§ 64 Abs. 4 S. 3, Abs. 2 Satz 2 StaRUG).
10. Ein Antrag gemäß § 63 Abs. 2 StaRUG dahingehend, dass infolge einer unzutreffenden Bewertung des Unternehmens die Voraussetzungen für eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung nach den §§ 26 bis 28 StaRUG nicht gegeben sind, ist nur zulässig, wenn der Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen hat.
11. Es wird darauf hingewiesen, dass gegen einen späteren gerichtlichen Beschluss, durch den – nach Annahme des Planes durch die Planbetroffenen – der Restrukturierungsplan bestätigt wird (§§ 60 – 66 StaRUG), die sofortige Beschwerde gemäß § 66 Abs. 2 StaRUG nur dann zulässig ist, wenn der Beschwerdeführer

1.  dem Plan im Abstimmungstermin widersprochen hat (§ 64 Abs. 2 StaRUG) und
2. im Abstimmungstermin gegen den Plan gestimmt hat und
3. glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden kann.

Untersuchung des Aktionaersforums: 100 größte börsennotierte Unternehmen setzen mehrheitlich auf virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir freuen uns, Ihnen heute die Ergebnisse unserer Untersuchung zur Hauptversammlungssaison 2023 präsentieren zu dürfen. Das Aktionaersforum hat sich den Modus der diesjährigen Hauptversammlung jeder einzelnen der 100 größten deutschen börsennotierten Gesellschaften genau angesehen und festgestellt, dass die Mehrheit dieser Unternehmen, nämlich 54, in diesem Jahr das Format der virtuellen HV bevorzugt hat. Besonders beliebt war diese Form der Ausrichtung bei den großkapitalisierten Gesellschaften des DAX 40, von denen sich rund zwei Drittel für die virtuelle Variante entschieden haben. Die kleineren Unternehmen hingegen setzen tendenziell auf einen stärkeren Austausch mit ihren Aktionären vor Ort.

Doch das ist noch nicht alles: Wie aus unserer Untersuchung hervorgeht, hat sich die überwiegende Mehrheit dieser Gesellschaften, nämlich 87, per Satzungsänderung auch gleich das Recht einräumen lassen, in den Folgejahren ihre Hauptversammlungen erneut virtuell durchzuführen – in den meisten Fällen für einen Zeitraum von zwei Jahren. 16 Gesellschaften haben gar den vollen Spielraum von fünf Jahren ausgeschöpft – darunter etwa Index-Schwergewichte wie Infineon und Volkswagen. Aus Sicht des Aktionaersforums ein äußerst bedenklicher Umstand!

Die vollständigen Ergebnisse unserer Untersuchung haben wir hier zum Download für Sie bereitgestellt:

Ergebnisse herunterladen

Die starke Nutzung virtueller Hauptversammlungen ist besorgniserregend und zeigt, dass in Deutschland noch ein erheblicher Nachholbedarf in Sachen Corporate Governance besteht. Gerade der aktive Austausch zwischen den Eigentümern und der Verwaltung einer Gesellschaft ist dafür ein essenzieller Punkt, der leider – seit Einführung der ursprünglich für die Corona-Pandemie bestimmten Regelungen – erheblich gelitten und zu einer Beschneidung von Aktionärsrechten geführt hat.

Die Zukunft kann unseres Erachtens daher nur in einer echten hybriden HV liegen, die neben dem wertvollen Austausch vor Ort und der Wahrung der Aktionärsrechte auch die Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme gewährt und so einer noch breiteren Aktionärsgruppe die Möglichkeit eines nstitutionalisierten Austauschs mit der Gesellschaft bietet.

Quelle: aktionaersforum service GmbH

Squeeze-out bei der vOffice SE: Hauptversammlung am 31. August 2023

Auf der anstehenden Hauptversammlung der vOffice SE, Sylt/OT Westerland (zuvor: Berlin), am 31. August 2023 in Sylt soll unter dem TOP 4 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG beschlossen werden. Hierfür wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,00 je vOffice-Aktie angeboten. Die vOffice SE firmierte zuvor als Bittube International SE und früher als RA-MICRO International SE.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"TOP 4 – Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der vOffice SE auf die RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG (Sitz Berlin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

(…) 

Der Verwaltungsrat und der geschäftsführende Direktor schlagen der Hauptversammlung vor, auf Verlangen der RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG folgenden Beschluss zu fassen: 

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der vOffice SE werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer vom Hauptaktionär RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 25,00 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,- EUR auf die RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG übertragen.“ "

Ergebnis des erfolgreichen Übernahmeangebots für Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE - weitere Annahmefrist bis 10. August 2023

Octapharma AG
Lachen, Schweiz

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
 

Die Octapharma AG ("Bieterin"), Seidenstrasse 2, 8853 Lachen SZ, Schweiz, hat am 26. Juni 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ("SNP"), Heidelberg, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SNP (ISIN: DE0007203705) ("SNP-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 33,50 je SNP-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 24. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Angaben gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 24. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 1.705.029 SNP-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 23,09 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 694.192 SNP-Aktien, was einem Anteil von etwa 9,40 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP entspricht.
 

3. Herr Wolfgang Marguerre, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 2.129.083 SNP-Aktien, was einem Anteil von etwa 28,83 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP entspricht.

4. Aufgrund der in Ziffer 6.5.3 der Angebotsunterlage dargestellten Vereinbarung über die Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten, sind die Stimmrechte aus den unter Ziffer 2 und 3 genannten SNP-Aktien Herrn Wolfgang Marguerre und der Octapharma Nordic AB (jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG; Herr Wolfgang Marguerre und die die Octapharma Nordic AB in der Angebotsunterlage gemeinsam auch die "Bieter-Kontrollerwerber") sowie der Bieterin wechselseitig nach § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen, soweit sie die vorgenannten SNP-Aktien jeweils nicht unmittelbar halten. Die unter Ziffer 2 genannten Stimmrechte werden den Bieter-Kontrollerwerbern auch nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet, weil die Bieterin ein Tochterunternehmen der Bieter-Kontrollerwerber ist.

5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar SNP-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SNP. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der SNP gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
 

6. Wie die Bieterin am 27. Juni 2023 bekannt gemacht hat, ist die Angebotsbedingung (siehe Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage) am 27. Juni 2023 erfüllt worden. Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der SNP zustande gekommenen Verträge stehen daher nicht unter einer Angebotsbedingung. Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt wie in Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage beschrieben.

II. Weitere Annahmefrist

 
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der SNP, die das Übernahmeange-bot bisher noch nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, d.h. ab dem 28. Juli 2023, 00:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main bis zum

 

10. August 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /

18:00 Uhr (Ortszeit New York),

gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen.
 

Lachen (Schweiz), 27. Juli 2023
 

Octapharma AG
 

Wichtiger Hinweis:
 

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SNP-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von SNP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.   (...)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Effecten-Spiegel AG: Zwischenmitteilung zum 1. Halbjahr 2023 der Effecten-Spiegel AG

Die Effecten-Spiegel AG schließt das 1. Halbjahr 2023 nach vorläufigen untestierten Zahlen mit einem Überschuss von 524 TEUR ab, was zwar über dem Vorjahreswert von 450 TEUR, aber immer noch deutlich unter den Durchschnittsergebnissen der Vorjahre liegt. Das gesamtwirtschaftliche Wachstum und der Welthandel zeigten sich in den ersten sechs Monaten des laufenden Jahres weiterhin verhalten und waren zum Teil von sich gegensätzlich entwickelnden Rahmenbedingungen geprägt. Diese schlugen sich auch mit volatilen Ergebnissen in den Unternehmensbilanzen nieder, was insgesamt auch die Entwicklung unserer Portfoliopositionen zumindest hemmte. Daher ging es im 1. Halbjahr 2023 vor allem zunächst um Wertaufholung sowie im Rahmen der Konsolidierung um die Bereinigung des Portfolios. So wurden u.a. die Aktienbestände von Oatly, Castellum, der Leoni AG sowie der Atos SE veräußert und dabei ein Verlust in Höhe von insgesamt 796 TEUR realisiert, denen Erträge aus Veräußerungen von Wertpapieren des Anlage- und Umlaufvermögens in Höhe von 1.337 TEUR gegenüberstanden. Auf Wertpapiere des Anlagevermögens wurden weder Zu- noch Abschreibungen vorgenommen. Auf Wertpapiere des Umlaufvermögens entfallen stichtagsbezogen Abwertungen in Höhe von 282 (30.06.2022: 686) TEUR. An Dividenden wurden 743 (30.06.2022: 753) TEUR vereinnahmt.

(...)

Im Rechtsstreit der Effecten-Spiegel AG gegen die Deutsche Bank hatte der Bundesgerichtshof (BGH) bekanntlich am 13.12.2022 das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache an das Berufungsgericht, das OLG Köln, zurückverwiesen, weil „die dem Urteil zu Grunde liegende Beurteilung in einigen Punkten einer rechtlichen Prüfung nicht standhält“ und weitere Feststellungen für eine Entscheidung getroffen werden müssen. Bis zum 19.06.2023 konnten Beklagte und Klägerin zum BGH-Urteil Stellung nehmen und bis zum 14.08.2023 kann jeweils zu den eingereichten Schriftsätzen der Gegenseite nochmals schriftlich vorgetragen werden.

Im Verfahren um eine angemessene Barabfindung für die ehemaligen HVB-Aktionäre hatte das LG München I zwar inzwischen die angebotene Barabfindung von 38,26 Euro je Aktie für zu gering erachtet, meinte aber bei einer Abweichung von unter 5 % keine Unangemessenheit feststellen zu können (sog. Bagatellgrenze). Dagegen haben die Kläger Beschwerde eingelegt, die Begründung musste bis zum 28.04.2023 bei Gericht eingereicht werden. Die Antragsgegnerin hat nun eine Erwiderungsfrist bis zum 15.09.2023. Da der „Gemeinsame Vertreter“ anschließend bis zum 24.01.2024 Stellung nehmen kann, ist frühestens in 2024 mit einer Entscheidung zu rechnen.    (...)

Düsseldorf, 29. Juli 2023

Marlis Weidtmann
Vorstand der Effecten-Spiegel AG

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der home24 SE veröffentlicht

Die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo GmbH von der XXXLutz-Gruppe haben den Aktionären der home24 SE wie angekündigt ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 7,50 je Aktie der home24 SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 28. Juli 2023 bis zum 8. September 2023.

Zu der Angebotsunterlage der RAS Beteiligungs GmbH, LSW GmbH und SGW-Immo GmbH vom 28. Juli 2023 auf der Webseite der BaFin.

Kabel Deutschland Holding AG: Vodafone Vierte Verwaltungs AG übermittelt konkretisierendes Verlangen zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out bei der Kabel Deutschland Holding AG und legt Barabfindung fest

Unterföhring, 28. Juli 2023 – Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf, hat der Kabel Deutschland Holding AG ein konkretisierendes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327 a ff. AktG übermittelt und den Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG zur Einberufung einer Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG aufgefordert.

Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hält derzeit rund 94,01 % der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat die angemessene Barabfindung auf EUR 93,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kabel Deutschland Holding AG festgelegt. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Vodafone Vierte Verwaltungs AG auf Basis einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestätigt.

Damit bestätigt und konkretisiert die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ihr der Kabel Deutschland Holding AG am 29. März 2023 übermitteltes Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327 a ff. AktG.

Der für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG erforderliche Beschluss soll in der für den 8. September 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG gefasst werden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG sowie der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Kabel Deutschland Holding AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Vodafone Vierte Verwaltungs AG ab.

Kabel Deutschland Holding AG

Der Vorstand

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Die über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließende Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG soll am 8. September 2023 ab 10:00 Uhr in Düsseldorf in Präsenz statfinden. Ort der Hauptversammlung ist das Hotel Hilton, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf, Raum „Hegel“.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 93,- je Kabel-Deutschland-Aktie wird in einem Spüruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zur Verschmelzung der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG

Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
- Verschmelzung mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

Obwohl nach unserer Auffassung keine entsprechende rechtliche Verpflichtung besteht, geben wir gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) bekannt, dass die Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184452 („KDH“), als übertragende Gesellschaft auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 70886 („VF4“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme durch Übertragung des gesamten Vermögens der KDH auf die VF4 gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der KDH erfolgen.

 

Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der KDH und der VF4, der am 24. Juli 2023 notariell beurkundet wurde („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der KDH und der VF4 eingereicht.

 

Die VF4 hält derzeit unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der KDH. Infolgedessen ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der VF4 zu dem Verschmelzungsvertrag nach § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich. Nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG haben Aktionäre der VF4, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der VF4 erreichen, allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung der VF4 zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Vodafone GmbH mit Sitz in Düsseldorf hat als einzige Aktionärin der VF4 dieser gegenüber jedoch bereits erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

 

Eine Zustimmung der Hauptversammlung der KDH zu dem Verschmelzungsvertrag ist nach § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ebenfalls nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der KDH nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der KDH eingetragen worden ist, wonach er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der VF4 als übernehmender Gesellschaft wirksam wird.

 

Zur Information der Aktionäre der KDH werden vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an bis zur Hauptversammlung der KDH, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KDH beschließt, folgende Unterlagen über die Internetseite der KDH unter

 

https://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung.html

 

zugänglich sein:

 

― der Verschmelzungsvertrag zwischen der VF4 als übernehmender Gesellschaft und der KDH als übertragender Gesellschaft vom 24. Juli 2023;

 

― die Jahresabschlüsse der VF4 für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;

 

― die Jahresabschlüsse der KDH für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;

 

― der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VF4 und der KDH vom 24. Juli 2023; und

 

― der nach § 60 UmwG i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten gemeinsamen sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der VF4 als übernehmender Gesellschaft und der KDH als übertragender Gesellschaft vom 25. Juli 2023.

 

Lageberichte haben die VF4 und die KDH als Kleinstkapitalgesellschaften im Sinne des § 267a Abs. 1 HGB nicht aufgestellt. 

 

Unterföhring, im Juli 2023

 

Kabel Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Juli 2023