Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
  

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Epigenomics AG: Rücktritt des Vorstandsmitglieds und Chief Scientific Officers Dr. Andrew Lukowiak

Berlin (Deutschland), 19. Mai 2023 – Dr. Andrew Lukowiak, Mitglied des Vorstands, President und Chief Scientific Officer (CSO) der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY; die "Gesellschaft") und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben sich heute auf sein Ausscheiden aus der Gesellschaft und dem Vorstand zum 31. Mai 2023 geeinigt. Bis dahin wird Herr Dr. Lukowiak die Restrukturierungsbemühungen des Unternehmens in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat weiter unterstützen. Das Unternehmen ist weiterhin bestrebt, den Wert seiner Technologie durch Partnerschaften, Auslizenzierungen und/oder den Verkauf von Vermögenswerten zu maximieren.

Dr. Helge Lubenow, Aufsichtsratsvorsitzende der Epigenomics AG, dankt Andrew Lukowiak im Namen des gesamten Aufsichtsrats: "Andrew Lukowiak hat die Entwicklung und präklinische Validierung unseres "Next-Gen"-Darmkrebs-Früherkennungstests in den letzten 15 Monaten sehr erfolgreich geleitet und den Prozess mit seiner Erfahrung und strategischen Vision vorangetrieben."

Dr. Lukowiak ist seit Dezember 2021 Mitglied des Vorstands, President und CSO der Epigenomics AG. Er hat mit seinem weitreichenden Engagement für das Unternehmen entscheidend dazu beigetragen, das Darmkrebsdiagnostikprogramm der Epigenomics AG voranzubringen, einschließlich der systematischen Optimierung der F&E-Strukturen und -Prozesse sowie der Umsetzung ergänzender Partnerschaften. In den vergangenen Monaten ist es der Gesellschaft im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld allerdings nicht gelungen, zusätzliches Kapital aufzubringen, um die Finanzierung der FDA-Zulassungsstudie des „Next-Gen“-Tests sicherzustellen. Als Reaktion darauf wurde am 15. Februar 2023 die Restrukturierung der Gesellschaft eingeleitet, um Kosten zu minimieren. Vor diesem Hintergrund erfolgt nun auch der Rücktritt von Herrn Dr. Lukowiak.

Der Aufsichtsrat wird zu gegebener Zeit über die weitere Zusammensetzung des Vorstands entscheiden.

Über Epigenomics

Epigenomics AG ist ein Molekulardiagnostik-Unternehmen mit dem Fokus auf Bluttests zur Früherkennung von Krebs. Auf Basis seiner patentgeschützten Biomarker-Technologie für den Nachweis methylierter DNA hat Epigenomics Bluttests für verschiedene Krebsindikationen mit hohem medizinischem Bedarf entwickelt.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.epigenomics.com.

Klagen gegen den Beschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Studio Babelsberg AG am 31. März 2023 hatte dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG (als beherrschter Gesellschaft) und ihrer Mehrheitsaktionärin, der Kino BidCo GmbH (Cinespace Studios), zugestimmt. Die zur Wirksamkeit erforderliche Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam dürfte allerdings noch einige Zeit brauchen.Wie der Tagesspiel meldet, sollen zwei Klagen gegen den Zustimmungsbeschluss eingereicht worden sein. Wie der Aktionärsvertreter Michael Kunert von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) erklärte, sei darunter eine Sammelklage mehrerer Aktionärsvertreter.

Halloren Schokoladenfabrik AG: Großaktionär droht mit Umwandlung in eine GmbH

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Großaktionär der 1804 gegründeten Schokoladenfabrik aus Halle an der Saale (bekannt insbesondere durch die Halloren-Kugeln) will seine Mitgesellschafter loswerden. Die Magrath Holdings S.à r.l. hat kürzlich ihr Erwerbsangebot für Halloren-Aktien zu EUR 4,20 je Aktie erneut bis zum Jahresende 2023 verlängert. 

Flankiert wird das Angebot nunmehr mit Drohungen an die verbliebenen Minderheitsaktionäre. In einem auf den 10. Mai 2023 datierten Schreiben an die Aktionäre teilt die Gesellschaft mit, dass Magrath den Vorstand aufgefordert habe, "bestimmte Schritte", z.B. die Umwandlung in eine GmbH, zu unternehmen. Die Handelbarkeit der Gesellschaftsanteile sei dann deutlich eingeschränkt und angesichts einer erforderlichen notariellen Beurkundung mit erheblichen Kosten verbunden. Angesichts negativer Unternehmensergebnisse und dem schweren Marktumfeld könne ein für das Abfindungsangebot aufgrund des Rechtsformwechsels bestellter Gutachter auch zu einem objektiven Anteilswert unterhalb der angebotenen EUR 4,20 kommen. Der Vorstand empfiehlt daher den Aktionären, sich mit dem Angebot von Magrath "auseinanderzusetzen". 

In dem beigefügten Schreiben von Magrath wird erläutert, dass man mit dem Formwechsel in eine GmbH vor allem den immer noch bestehenden Handel im Freiverkehr an der Börse Hamburg beenden will. Bei einer Umwandlung in eine GmbH könnten die Gesellschafter ihre Beteiligungen praktisch nicht mehr veräußern.

Delisting der Halloren-Aktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/halloren-schokoladenfabrik-ag-vorstand.html

Umstellung auf Namensaktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/halloren-schokoladenfabrik.html

Erwerbsangebot 2022:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/erwerbsangebot-fur-aktien-der-halloren.html

GK Software SE: Bestellung eines neuen Aufsichtsrates

Corporate News

- Aufsichtsrat der Gesellschaft geschlossen zurückgetreten 

- Gerichtliche Bestellungen eines neuen Aufsichtsrates

Der bisherige Aufsichtsrat der GK Software SE, bestehend aus Dr. Phillip Reimann (Vorsitzender), Thomas Bleier und Herbert Zinn ist zum 16. Mai 2023 geschlossen zurückgetreten. Er kam damit planmäßig der Absprache mit dem neuen strategischen Großaktionär Fujitsu ND Solutions AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Fujitsu Ltd., nach. In der Folge wurde bis zur nächsten Hauptversammlung am 28. Juni 2023 ein neuer dreiköpfiger Aufsichtsrat gerichtlich bestellt, dem Dr. Anke Nestler (Senior Managing Director von FTI Consulting Deutschland GmbH), Nicholas Fraser (Corporate Executive Officer von Fujitsu Limited) und John Pink (Vice President und Global Head of Consumer Experience von Fujitsu Uvance) angehören. Der neue Aufsichtsrat wird sich auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Wahl stellen.

Der Vorstand der GK Software SE dankt den bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrates ausdrücklich für die hervorragende Zusammenarbeit in den vergangenen Jahren sowie für die intensive und zielführende Begleitung des Wachstums der Gesellschaft. Die scheidenden Aufsichtsräte haben durch ihren persönlichen Einsatz sowie durch ihre umfangreichen Erfahrungen und Kenntnisse maßgeblich dazu beigetragen, dass die Gesellschaft zum internationalen Marktführer werden konnte. Gleichzeitig begrüßt der Vorstand den neuen Aufsichtsrat und freut sich auf die Zusammenarbeit.

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren, Strukturmaßnahmen, Übernahmen bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Bekanntmachung zur Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG: Zuzahlung von EUR 7,22 je Aktie

Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
ISIN DE0006257009 / WKN 625 700

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren
zur Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung betreffend den Verschmelzungsvertrag
zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG

In dem Spruchverfahren nach § 15 UmwG zur Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs durch bare Zuzahlung aus Anlass der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software Aktiengesellschaft, die am 21. Dezember 2010 wirksam geworden ist, hat das Saarländische Oberlandesgericht mit Beschluss vom 3. April 2023 (Az. 1 W 31/13) die gegen die erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde und die von einem Antragstellen eingelegte Anschlussbeschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Saarbrücken vom 15. März 2013 (Az. 17 O 5/11) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Saarbrücken ist nunmehr rechtskräftig und wird hiermit von der Software AG wie folgt bekannt gemacht:

"Beschluss:

In dem Spruchverfahren

1. (…) 

79. (…) Neuburg

Antragsteller,

Prozessbevollmächtigte (...)

als gemeinsamer Vertreter: Rechtsanw. Dr. jur. Paul Richard Gottschalk, (...) Saarbrücken (...)

gegen

Software AG, vertreten durch den Vorstand, (…) Darmstadt

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte (...)

hat die Kammer für Handelssachen III des Landgerichts in Saarbrücken auf die mündliche Verhandlung vom 23.11.2012 durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Ewen und die Handelsrichter Geimer und Thom beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller (...) werden als unzulässig abgewiesen.

2. Für die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG gemäß Verschmelzungsvertrag vom 20.05.2010 wird für jede Aktie (Stückaktie) außenstehender Aktionäre der IDS Scheer AG eine bare Zuzahlung von 7,22 Euro festgesetzt.

3. Die bare Zuzahlung ist seit dem 24.12.2010 mit 5 % über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

4. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten.

Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern, deren Anträge nicht als unzulässig abgewiesen wurden, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendigen Kosten ganz zu erstatten.

5. Gegen diesen Beschluss ist die Beschwerde zulässig. Die Beschwerde kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden. Sie ist binnen einer Frist von 1 Monat einzulegen. Die Frist beginnt für jeden Beschwerdeberechtigten mit der Zustellung des Beschlusses. Kann die schriftliche Bekanntgabe des Beschlusses an einen Beteiligten nicht bewirkt werden, beginnt die Frist spätestens mit Ablauf von 5 Monaten nach Erlass des Beschlusses. Die Beschwerde ist bei dem Gericht einzulegen, dessen Beschluss angefochten wird."

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) ausgeschiedenen Aktionäre der IDS Scheer AG („Aktionäre“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Auszahlung der Baren Zuzahlung in Höhe von € 7,22 („Bare Zuzahlung“) zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit ab dem 24. Dezember 2010 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB bis 18. Mai 2023 einschließlich je auf den Inhaber lautende Stückaktie der IDS Scheer AG wird von der

Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle

über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche der nachbesserungsberechtigten Aktionäre auf Vergütung der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung der Baren Zuzahlung nebst Zinsen an die Depotbanken zwecks Weiterleitung an die nachbesserungsberechtigen Aktionäre erfolgt voraussichtlich am 18. Mai 2023 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit der Umtausch in Aktien der Software AG abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Juli 2023 keine Auszahlung der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit der Umtausch in Aktien der Software AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachzahlung der Baren Zuzahlung zu avisieren.

Nachbesserungsberechtigte

Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 21. Dezember 2010 erfolgten Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Software AG beim Amtsgericht Darmstadt ausgeschieden sind, sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Zuzahlung in Form der Baren Zuzahlung NICHT abgetreten haben.

Allgemeines

Die Auszahlung der Baren Zuzahlung nebst Zinsen erfolgt für die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut verwahrt wurden, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von den jeweiligen Aktionären zu tragen.

Die Bare Zuzahlung wird nach Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer sowie ggfs. Kirchensteuer ausgezahlt. Die auf die Bare Zuzahlung entfallenden Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung und sind im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen. Im Hinblick auf die individuelle steuerliche Behandlung der oben genannten Zahlungen (einschließlich einbehaltener Kapitalertragsteuer sowie deren eventueller Erstattung oder Anrechnung) wird den Aktionären empfohlen, eine eigene steuerliche Beratung einzuholen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Baren Zuzahlung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Darmstadt, im Mai 2023

Software AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Mai 2023

Geht das Übernahmeangebot für Aareal-Aktien durch?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Atlantic BidCo GmbH hat vor mehr als einem Jahr ein Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG abgegeben. Die Bieterin hat sich seitdem fast 90 % der Aareal-Aktien gesichert (die relevante Schwelle für einen dann möglichen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 24. Mai 2022. Noch ist der Deal aber nicht in "trockenen Tüchern". Denn innerhalb von einem Jahr nach Ablauf der Annahmefrist und damit am 24. Mai 2023 müssen alle Angebotsbedingungen erfüllt sein. Bislang fehlt noch die Genehmigung der Bankaufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB), worauf die Anlegerzeitschrift BÖRSE ONLINE in der aktuellen Ausgabe hinweist (Nr. 20/2023, S. 8 f: "Aareal-Bank-Deal steht auf Messers Schneide"). Es drohe ein Ausverkauf bei Scheitern des Deals, wobei die Zeitschrift auf den Fall Siltronic verweist. Möglicherweise dauere die Prüfung auch bei der Aareal Bank so lange, bis sich der Fall selber erledigt habe. Bei einem Scheitern würden die angedienten Aktien wieder in die Originalpapiere (WKN 540811) umgewandelt.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/atlantic-bidco-gmbh-aareal-bank.html

Eintritt aller anderen Angebotsbedingungen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/ubernahmeangebot-fur-aareal-aktien.html

Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG – Annahmefrist beginnt heute

Corporate News

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Vollständig finanziertes Angebot an die Aktionäre, das ab heute bis zum 14. Juni 2023 angenommen werden kann

- Transaktion steht allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Bedingungen und des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie

- Silver Lake hat sich bereits 30,1 Prozent der Aktien der Software AG gesichert und hat die Möglichkeit, seine Anleihen in Höhe von EUR 344 Mio. in Aktien umzuwandeln, die weiteren 10 Prozent des Grundkapitals entsprechen würden

- Angebotspreis von EUR 32,00 in bar je Aktie entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs

- Silver Lake kann die Software AG optimal bei ihrer Transformation unterstützen, die sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen lässt, während die Aktionäre bereits im Voraus erhebliche wirtschaftliche Vorteile erzielen können

- Silver Lake beabsichtigt, Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird

- Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen abzuschließen

- Das Angebot von Silver Lake hat von den wichtigsten Stakeholdern umfassende Unterstützung erhalten:

- Einstimmige Unterstützung durch den Vorstand

- Einstimmige Unterstützung durch den unabhängigen Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrates

- Volle und uneingeschränkte Unterstützung durch den Unternehmensgründer Dr. h. c. Peter Schnell und die Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt

- Der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG beabsichtigen, den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen

17. Mai 2023 – Mosel Bidco SE (vormals Blitz 22-449 SE), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software AG („SAG”) veröffentlicht.

Ab heute können die Aktionäre der Software AG das Angebot akzeptieren und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntwerden des Angebots, sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs („VWAP“) zu diesem Stichtag (EUR 20,32). Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Die Annahmefrist endet um Mitternacht mitteleuropäischer Zeit am 14. Juni 2023. Den Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass Aktionäre vor diesem Datum tätig werden.

Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent aller ausstehenden Software AG-Aktien plus einer Aktie, einschließlich der vom Unternehmen gehaltenen Treasury Shares. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat sich Silver Lake bereits eine Beteiligung von 30,1 Prozent an Software AG gesichert – 25,1 Prozent, für die Silver Lake einen unwiderruflichen Aktienkaufvertrag mit der Software AG-Stiftung geschlossen hat, und weitere 5,0 Prozent, die Silver Lake von anderen Aktionären gekauft hat. Darüber hinaus hat Silver Lake die Möglichkeit, seine im Februar 2022 erworbene Wandelanleihe in Aktien zu wandeln, was weiteren 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals entsprechen würde. Das Übernahmeangebot unterliegt weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der Erteilung der entsprechenden regulatorischen Genehmigungen. Den Eintritt der Angebotsbedingungen vorausgesetzt, wird der Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2023 erwartet.

Die Investment-These von Silver Lake steht im Einklang mit der Strategie der Software AG, die darauf abzielt, Wert für alle Stakeholder zu schaffen und die Software AG als eigenständiges Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt weiterzuentwickeln. Silver Lake hat seine Unterstützung für die Software AG vor über einem Jahr bekräftigt, indem das Unternehmen im Februar 2022 in eine Wandelanleihe in Höhe von EUR 344 Mio. investiert hat und strategischer Partner der Software AG geworden ist.

Silver Lake ist überzeugt, dass die von der Software AG entwickelten Technologien aufgrund der schnellen Digitalisierung sämtlicher Lebensbereiche in Zukunft eine immer größere Bedeutung erlangen werden. Die Software AG steht dennoch, wie viele Unternehmen der Softwareindustrie, vor einer mehrjährigen Transformation – insbesondere bei der Umstellung von traditionellen Lizenzmodellen hin zu Software-as-a-Service und Cloud-basierten Anwendungen. Die mehrjährige Transformation wird erhebliche Investitionen in einem herausfordernden makroökonomischen Marktumfeld und inmitten von Unsicherheiten erfordern. Silver Lake ist überzeugt, bestmöglich positioniert zu sein, um die Software AG mit seiner langjährigen Expertise bei der Begleitung von Tech-Unternehmen in transformativen Prozessen sowie seinem langfristigen Investitionshorizont und seinen verfügbaren Ressourcen zu unterstützen. Ein solcher Umbau lässt sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen. Silver Lake beabsichtigt daher, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, durch das Andienen ihrer Aktien schon vorab einen erheblichen wirtschaftlichen Vorteil zu erzielen.

Das Angebot von Silver Lake und seine strategische Partnerschaft mit der Software AG haben die volle und uneingeschränkte Unterstützung der Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt. Das Angebot hat auch die einstimmige Unterstützung des Vorstands und des unabhängigen Übernahmeausschusses des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen.

Die Angebotsunterlage ist ab sofort unter www.offer-2023.com abrufbar. Gedruckte Exemplare können kostenlos bei der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland angefordert werden (Anfragen per Fax bitte an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

WpÜG-Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE

SWOCTEM GmbH
Haiger

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, (die „Bieterin“), hat am 27. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Klöckner & Co SE (die „Klöckner-Aktionäre“), einer nach deutschem Recht gegründeten Societas Europaea mit Sitz in Duisburg („Zielgesellschaft“ oder „Klöckner“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Klöckner („Klöckner-Aktien“), wobei bestehende Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 die ISIN DE000KC01000 und etwaige möglicherweise zur Entstehung gelangende neue Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2023 die ISIN DE000KC01W15 tragen, gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 9,75 veröffentlicht. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.

Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 25. April 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die weitere Annahmefrist endete am 12. Mai 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „WeitereAnnahmefrist“); das Angebot kann nicht mehr angenommen werden. Am 12. Mai 2023 betrug das eingetragene Grundkapital der Klöckner EUR 249.375.000 und ist eingeteilt in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Klöckner von EUR 2,50.

I.
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG

1. Bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist am 12. Mai 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (der „Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 11.533.662 Klöckner-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 11,56 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner.

2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 29.895.025 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,97 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Diese Klöckner-Aktien sind Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh („Prof. Loh“), dem alleinigen Gesellschafter der Bieterin, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Klöckner -Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Klöckner-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Da die Bieterin die ursprünglich von ihr gehaltenen Futures auf Klöckner-Aktien am 28. April 2023 verkauft hat, hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an Klöckner, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären.

4. Die Gesamtzahl der Aktien der Klöckner, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der Klöckner-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), beläuft sich folglich auf 41.428.687 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 41,53 % des eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Klöckner.

II.
Vollzug des Angebots

Entsprechend der separaten Bekanntmachung vom 17. Mai 2023 über den Eintritt einer Angebotsbedingung, gilt die in Ziffer 12.1.1 (“Fusionskontrolle”) Aufzählungszeichen (b) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung hinsichtlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in den Vereinigten Staaten von Amerika als eingetreten. Der Vollzug des Angebots steht damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der Angebotsbedingungen unter der Ziffer 12.1.1 („Fusionskontrolle“) Aufzählungszeichen (a), (c) und (d) und des Eintritts der Angebotsbedingungen unter der Ziffer 12.1.2 („Investitionskontrollrechtliche Freigaben“) Aufzählungszeichen (i) bis (iii) der Angebotsunterlage.

 

Haiger, den 17. Mai 2023

 

SWOCTEM GmbH

 

Wichtiger Hinweis:

 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Anlegern und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Annahmefrist und weitere Annahmefrist für das Angebot haben geendet; das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

 

Das Angebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten”). Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wurde, die ein ausländischer Privatemittent („foreign private issuer“) im Sinn des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act”) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier‑II‑Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs‑ und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, finden diese ausschließlich auf Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

 

Für Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich Schwierigkeiten ergeben bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen, die nach einem anderen Recht entstehen als dem Recht des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, insbesondere da es sich bei der Klöckner & Co SE um eine Gesellschaft nach deutschem Recht handelt, die bei einem Handelsregister in der Bundesrepublik Deutschland eingetragen ist und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Aktionärs der Klöckner & Co SE haben. (...)

 

Die SWOCTEM GmbH und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese als Beauftragte der SWOCTEM GmbH oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen zulässig ist, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach der Laufzeit des Angebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der Klöckner & Co SE erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien abschließen. (...)

Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der SWOCTEM GmbH unter https://www.offer-swoctem.com veröffentlicht. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der SWOCTEM GmbH auch im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren der Klöckner & Co SE tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

 

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden”, „erwarten”, „glauben”, „schätzen”, „beabsichtigen”, „anstreben”, „davon ausgehen” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der SWOCTEM GmbH und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

____________________

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.offer-swoctem.com

im Internet am: 17.05.2023. 

 

Haiger, den 17. Mai 2023

 

SWOCTEM GmbH 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2023

Octapharma AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der SNP Schneider-Neureither & Partner SE an

PRESSEMITTEILUNG

Heidelberg/Lachen (Schweiz), 17. Mai 2023 – Wolfgang Marguerre, Heidelberger Unternehmer und Gründer der Octapharma AG, weitet sein Engagement bei der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (SNP) aus. Die Octapharma AG hat heute ihre Absicht bekanntgegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der SNP abzugeben und diesen anzubieten, ihre Aktien zu einem Barkaufpreis von 33,50 Euro je Aktie zu erwerben. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich außer kartellrechtlichen Angebotsbedingungen keine weiteren Angebotsbedingungen enthalten. Zusätzlich hat die Octapharma AG heute mit einem von Petrus Advisers kontrolliertem Fonds eine Vereinbarung über den Erwerb von rund 9,4 % der ausstehenden SNP-Aktien getroffen. Der Vollzug bedarf der Freigabe der zuständigen Kartellbehörden.

Nach Vollzug der Vereinbarung werden Wolfgang Marguerre und die Octapharma AG insgesamt rund 38,22 % der Aktien an der SNP halten.

Mit der Aufstockung der Gesamtbeteiligung von Wolfgang Marguerre und Octapharma AG sowie dem Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre der SNP verfolgen Herr Marguerre und die Octapharma AG das Ziel, den Unternehmenserfolg der SNP nachhaltig zu fördern und die Voraussetzungen dafür zu schaffen, dass das Management um den CEO Dr. Jens Amail, sich den Unternehmenszielen als Vorstand mit ganzer Kraft widmen kann, eigenverantwortlich und in klarer Kompetenzabgrenzung zum Aufsichtsrat als Kontrollorgan, so wie es das in Deutschland bewährte dualistische Leitungsbild vorsieht. Dazu soll die SNP in der anstehenden Hauptversammlung ihr bisheriges auf den verstorbenen Unternehmensgründer Dr. Andreas Schneider-Neureither zugeschnittenes Leitungssystem vom monistischen System mit Verwaltungsrat auf das für börsennotierte Gesellschaften übliche dualistische Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat ändern.

Die SNP, die mit ihren hochmotivierten Mitarbeitern um den neuen CEO Dr. Amail bestens aufgestellt ist, bewegt sich in einem sich rasant entwickelnden Marktumfeld, das ihr herausragende Geschäftschancen bietet. Das derzeitige monistische System, in dem nicht operativ tätige und mit den tagtäglichen Anforderungen der Unternehmensführung nicht vertraute Verwaltungsräte die Leitungsmacht im Unternehmen als Nebentätigkeit zu ihren eigentlichen Berufen oder Tätigkeiten innehaben, dient dem Unternehmenserfolg gerade nicht. Die rechtliche Kompetenz zur Führung der SNP muss nach Überzeugung von Herrn Marguerre und der Octapharma AG dort liegen, wo die SNP unternehmerisch geführt wird. Die Rückkehr zum dualistischen System mit klarer Kompetenzzuordnung, die dem hauptberuflich tätigen und mit den Anforderungen an die Unternehmensführung am besten vertrauten Vorstand die Leitungsverantwortung überlässt und in der der Aufsichtsrat, dessen Mitglieder ihr Amt lediglich als Nebentätigkeit ausüben, ihn kontrollierend und beratend unterstützt, schafft klare Strukturen und dient damit dem Unternehmensinteresse weit besser als das gegenwärtige System, in welcher die faktische Leitung des Unternehmens und die rechtliche Kompetenz auseinanderfallen.

Wichtige Informationen: 

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SNP-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs­aufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat.  (...)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. März 2023 den Ausgleich auf EUR 1,28 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) angehoben, während die Barabfindung vom Gericht nicht verändert wurde.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

LG Dortmund, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Übernahmeangebot für Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Octapharma AG
Seidenstrasse 2
8853 Lachen
Schweiz
eingetragen im Schweizer Handelsregister unter CHE-108.025.582

Zielgesellschaft:

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Speyerer Straße 4
69115 Heidelberg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172
ISIN: DE0007203705 (WKN: 720370)

Die Octapharma AG, Schweiz ("Bieterin"), hat heute beschlossen, den Aktionären der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ("SNP") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SNP mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SNP-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Geldleistung in Höhe von EUR 33,50 in bar je SNP-Aktie anzubieten. Die beabsichtigte Höhe der Gegenleistung steht unter der Annahme, dass die Hauptversammlung der SNP für das Geschäftsjahr 2022 keine Dividendenauszahlung beschließt und reduziert sich um eine etwaige Dividendenauszahlung.

Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich außer kartellrechtlichen Angebotsbedingungen keine weiteren Angebotsbedingungen enthalten. Insbesondere wird das Angebot nicht vom Erwerb eines Mindestanteils an Aktien abhängig gemacht werden.

Die Bieterin hat heute mit einem von Petrus Advisers kontrolliertem Fonds eine Vereinbarung über den Erwerb von rund 9,40 % der SNP-Aktien getroffen. Der Vollzug steht unter der Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden. Die Bieterin beabsichtigt zudem vor Vollzug des Übernahmeangebots das Aktienpaket von Herrn Wolfgang Marguerre von rund 28,83 % zu erwerben. Beide Erwerbe erfolgen im Zusammenhang mit dem Übernahme­angebot und ermöglichen der Bieterin Zugriff auf rund 38,22 % der SNP-Aktien.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.angebot-2023.de veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SNP-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs­aufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von SNP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.angebot-2023.de veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. (...)

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere SNP-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden SNP-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder.  (...)

Lachen (Schweiz), 17. Mai 2023

Octapharma AG

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AKASOL AG geht vor dem OLG weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren AKASOL AG zugunsten des BorgWarner-Konzerns hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 23. März 2023 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Fünf Antragsteller haben gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 11. Mai 2023 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt.

Das Landgericht hat in seiner Entscheidung maßgeblich auf die Börsenkurse abgestellt. Die Heranziehung von Börsenkursen zur Bewertung in Spruchverfahren sei legitim und könne ausreichend sein, wenn es keine Anhaltspunkte - jedenfalls nicht zum Nachteil der Minderheitsaktionäre - für eine "ineffektive Bewertung" der dem Kapitalmarkt zugänglich gemachten Informationen gebe (S. 20), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/04/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 3-05 O 8/22
Hoppe u.a.. ./. BorgWarner Akasol AG (früher: ABBA BidCo AG)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Freshfiels Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

SWOCTEM GmbH sichert sich 41,53 % der Aktien der Klöckner & Co SE nach Ablauf der weiteren Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

Corporate News

16. Mai 2023 – Die SWOCTEM GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 % unmittelbar von Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh gehalten werden, hat heute bekannt gegeben, dass sie sich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 12. Mai 2023 insgesamt 41.428.687 Klöckner-Aktien gesichert hat. Dies entspricht einem Anteil von ca. 41,53 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner & Co SE. Die Bekanntmachung im Bundesanzeiger gem. § 23 (1) WpÜG erfolgt am Mittwoch, 17. Mai 2023.

Der Vollzug des Angebots steht weiter unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben und wird für das dritte Quartal 2023 erwartet.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. (...)

MS Industrie AG beantragt Listing im Segment m:access der Börse München

Corporate News

München, 16. Mai 2023

Die MS Industrie AG (WKN 585518; ISIN DE0005855183) beantragt die Aufnahme des Handels ihrer Aktie im Segment m:access der Börse München (https://www.boerse-muenchen.de/maccess). Dieses mittelstandsorientierte Spezialsegment bietet nach Ansicht des Vorstands den geeigneten Rahmen für die weitere Entwicklung der Aktie sowie für die Verbreiterung der Aktionärsbasis am Stammsitz der Industrieholding.

Mit der Antragstellung wurde die GCI Management Consulting GmbH, München, akkreditierte
Emissionsexpertin der Börse München, beauftragt.

Hintergrund:

Die MS Industrie AG (WKN 585518; ISIN DE0005855183) mit Sitz in München ist die börsennotierte
Muttergesellschaft einer fokussierten Technologiegruppe mit den beiden Geschäftsfeldern der Antriebstechnik („MS Powertrain“: Systeme und Komponenten für schwere Verbrennungsmotoren und neue Antriebsformen) und der Ultraschalltechnik („MS Ultrasonic“: Sondermaschinen, Serienmaschinen sowie Ultraschallsysteme und -komponenten). Zu den wesentlichen Kundenbranchen zählen die weltweite Nutzfahrzeug- und die PKWIndustrie, gefolgt von der Verpackungsmaschinenindustrie, der Medizintechnik und weiteren kunststoffverarbeitenden Branchen sowie dem allgemeinen Maschinen- und Anlagenbau. Die Gruppe erwirtschaftet aktuell ein jährliches Umsatzvolumen von ca. 235 Mio. Euro mit über 900 Mitarbeitern an fünf Produktionsstandorten, davon zwei in Deutschland und jeweils einem in den USA, Brasilien und China.

SGT German Private Equity schlägt ihren Aktionären erneut Dividende vor und strebt Aktienrückkaufangebot an

Pressemitteilung

- Nettogewinn 2022 in Höhe von 16 Cent pro Aktie übertrifft die Erwartungen aus dem Lagebericht 2021 

- Dividendenvorschlag von 2 Cent und Aktienrückkaufabsicht im Volumen von 11 Cent pro Aktie

- Buchwert des Eigenkapitals 2,15 EUR pro Aktie

Frankfurt am Main, 16. Mai 2023 – Die SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA (SGF), ein börsennotierter Private Equity-Asset Manager, schlägt ihren Aktionären in der Hauptversammlung am 28. Juni 2023 erneut die Zahlung einer Dividende in unveränderter Höhe von 2 Cent vor.

Daneben beabsichtigt die Geschäftsführung der SGF, ihren Aktionären im zweiten Halbjahr 2023 ein öffentliches Aktienrückkaufangebot zu unterbreiten. Das angestrebte Volumen des Aktienrückkaufs beträgt rund 5 Mio. EUR oder 11 Cent pro Aktie. Insgesamt würde die SGF damit 6 Mio. EUR oder 13 Cent pro Aktie in Geld an ihre Aktionäre auskehren. Das entspricht 7 % ihrer aktuellen Marktkapitalisierung.

Mit einem Nettogewinn von 7 Mio. EUR oder 16 Cent pro Aktie im abgelaufenen Geschäftsjahr übertrifft die SGF ihre eigenen Prognosen leicht (IFRS Konzern). Das Segment „PE-Asset Management“ hat 9,3 Mio. EUR oder 22 Cent Gewinn pro Aktie erzielt, das Segment „Investment“ verzeichnet einen Verlust in Höhe von 2,4 Mio. EUR oder 6 Cent pro Aktie Verlust. Der IFRS-Abschluss stellt auf durchschnittlich 41.735.287 Aktien im Geschäftsjahr ab. Zum 31. Dezember 2022 und aktuell stehen 46.301.800 Aktien aus.

Die SGF hat Umsatzerlöse von rund 13 Mio. EUR (2021: 11 Mio. EUR) erzielt. Diese entfallen mit 13,3 Mio. EUR nahezu ausschließlich auf das Segment „PE-Asset Management“ (2021: 11,1 Mio. EUR). Den Umsätzen stehen Aufwendungen aus bezogenen Leistungen von 3,9 Mio. EUR entgegen (2021: 2,4 Mio. EUR). Daraus leitet sich ein Bruttomarge von 70 % ab (2021: 78 %). Das Segment hat ein EBITDA in Höhe von 5,0 Mio. EUR erzielt (2021: 6,0 Mio. EUR).

Das Eigenkapital hat sich von 42,3 Mio. EUR zum 31. Dezember 2021 um 57,0 Mio. EUR auf 99,4 Mio. EUR oder 2,15 EUR pro Aktie zum 31. Dezember 2022 erhöht.

Der Geschäftsbericht und die Tagesordnung der Hauptversammlung werden am 19.05.2023 veröffentlicht.

Über SGT German Private Equity

SGT German Private Equity ist ein in Deutschland beheimateter, börsennotierter Private Equity-Asset Manager mit Sitz in Frankfurt am Main. Ihre 100%ige Tochtergesellschaft SGT Capital Pte. Ltd. ist ein globaler Alternative Investment- und Private Equity-Asset Manager mit Hauptsitz in Singapur.

SGT Capital Fund II, mit geografischem Fokus auf Europa und Nordamerika (Fondslaufzeit zehn Jahre), investiert in marktführende Unternehmen und nutzt sein eigenes Fachwissen, um die Unternehmen weiter zu globalisieren, insbesondere in asiatische Märkte. SGT strebt ein Fundraising-Zielvolumen von 2 bis 3 Mrd. USD an. Das Management-Team verfügt über langjährige Führungserfahrung bei namhaften Adressen - globalen Private Equity-Häusern, Managementberatungen und Investmentbanken. SGT Capital verwaltet derzeit von ihr aufgelegte Private Equity-Fonds und ein Joint Venture mit einem asiatischen Finanzdienstleister in einem Gesamtvolumen von mehr als 800 Mio. USD.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter unter der Marke German Startups Group hält die SGT German Private Equity desweiteren ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Startups.

MS Proactive Verwaltungs GmbH: Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:
MS ProActive Verwaltungs GmbH
Karlstraße 8-20
78549 Spaichingen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Stuttgart unter HRB 728743

Zielgesellschaft:
MS Industrie AG
Brienner Str. 7
80333 München Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133 497
ISIN: DE0005855183 / WKN 585518

Die MS ProActive Verwaltungs GmbH (die "Bieterin") hat am 15. Mai 2023 entschieden, den Aktionären der MS Industrie AG (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, das gleichzeitig als Delisting der Aktien der Zielgesellschaft vom Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse genutzt werden soll, (das "Delisting-Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: DE0005855183) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 (die "MS Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung, deren Höhe mindestens dem anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens gemäß § 39 Abs. 2 und § Börsengesetz ("BörsG") in Verbindung mit § 31Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 4 WpÜG- Angebotsverordnung je MS Aktie entspricht, in bar zu erwerben.

Die Bieterin hat mit der MS Industrie AG am heutigen Tage unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die MS Industrie AG noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der MS-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie die Einbeziehung der Aktien in das Marktsegment m:access der Börse München beantragt.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Internetseite unter https://www.ms-proactive.de veröffentlicht.

Das Delisting-Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf rechtswidrig wäre.

Spaichingen, den 15. Mai 2023

MS Proactive Verwaltungs GmbH

Bekanntmachung zur Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG

MEDION AG
Essen
- ISIN DE0006605009 / WKN 660500 -

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH, Essen, gibt der Vorstand der MEDION AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG nachfolgenden Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 26.08.2019, 20 O 4/12 [AktE], bestätigt durch Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 20.04.2023, I-26 W 8/20 [AktE], durch den die Beschwerden gegen den Beschluss des Landgerichts Dortmund ohne Zulassung der Rechtsbeschwerde zurückgewiesen wurden, bekannt:

„Beschluss

In der Rechtssache

1. … [Antragsteller]
…..,
63. … [Antragsteller]
Antragsteller,
Prozessbevollmächtigte
[….]

gegen

die Lenovo Germany Holding GmbH, vertr. d. d. Geschäftsführer, Am Zehnthof 77, 45307 Essen,

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Latham & Watkins, Reuterweg 20, 60323 Frankfurt

Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte, Burggrafenstr. 5, 40545 Düsseldorf, Vertreterin der außenstehenden Aktionäre,

hat die 20. Zivilkammer – VI. Kammer für Handelssachen - des Landgerichts Dortmund am 26.08.2019 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Klumpe sowie die Handelsrichter Jung und Luther beschlossen:

Die auf Erhöhung der Barabfindung und Ausgleichszahlung gerichteten Anträge werden zurückgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden der Antragsgegnerin auferlegt; im Übrigen tragen die Antragsteller ihre außergerichtlichen Kosten selbst.

Der Geschäftswert für die gerichtlichen Gebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf bis zu 200.000,00 € festgesetzt.“

Die Frist für die Andienung der Aktien endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. 

Essen, im Mai 2023

MEDION AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Mai 2023

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Medion-Aktien können damit noch bis zum 12. Juli 2023 angedient werden.

Bieterstreit um Software AG: Bain will bis zu EUR 36,- je Aktie bieten - Verwaltung unterstützt weiter Angebot von Silver Lake

Silver Lake hattte kürzlich ein Angebot für Aktien der Software AG zu EUR 32,- vorgelegt und dieses dann auf EUR 34,- nachgebessert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/software-ag-unterstutzt-erhohtes.html

Der schon vor der Nachbesserung als Mitwettbewerber kolportierte Finanzinvestor Bain Capital lässt jedoch nicht locker. Man sei unter bestimmten Bedingungen bereit, sogar bis zu EUR 36,- je Aktie zu zahlen, teilte die von Bain kontrollierte Firma Rocket Software in dieser Woche mit. Dazu zähle der Verkauf oder eine anderweitige Übertragung der derzeit vom Technologieinvestor Silver Lake und der Großaktionärin Software-AG-Stiftung gehaltenen Papiere an Rocket. Vorstand, Aufsichtsrat und Software-Stiftung unterstützen aber weiter das Angebot von Silver Lake. Silver Lake lehnte das Angebot von Bain ab, eine Partnerschaft einzugehen oder seine Anteile an den Rivalen zu verkaufen. 

Bain will die Software AG mit seiner eigenen Firma Rocket Software zusammenlegen, was zwar einen größeren, schlagkräftigeren Anbieter formen, aber auch die Zerschlagung der Software AG bedeuten könnte.

STEICO SE: Stellungnahme zu aktuellen Medienberichten

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die STEICO SE bestätigt, dass ihr mittelbarer Mehrheitsaktionär und CEO Udo Schramek strategische Optionen bezüglich seiner ihm zuzurechnenden Anteile an der STEICO SE prüft. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit eines Verkaufs einer Mehrheit der Aktien an der STEICO SE. Es handelt sich um Überlegungen, die Herr Schramek allein in seiner Funktion als mittelbarer Mehrheitsaktionär der STEICO SE führt, in die die STEICO SE im Übrigen nicht eingebunden ist. Weitergehende Auskünfte zu Stand der Überlegungen unseres Mehrheitsaktionärs sind uns daher zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht möglich. Es wird jedoch vorsorglich darauf hingewiesen, dass auch ein mehrheitlicher Verkauf der Aktien an der STEICO SE nicht zu der Notwendigkeit eines Übernahmeangebots bezüglich der übrigen Aktien der STEICO SE führt, da die STEICO SE lediglich im Freiverkehr gehandelt wird und daher die Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) keine Anwendung finden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot
  

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Verhandlung zur Restrukturierung der LEONI AG

Im Namen des Restrukturierungsbeauftragten Dr. Hubert Ampferl erfolgt nachfolgende Veröffentlichung:

LEONI AG 

Nürnberg

ISIN DE0005408884 WKN 540888
Legal Entity Identifier (LEI): 5299002HNCMIUBHOMK35 

Öffentliche Restrukturierungssache der
LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 202 („Gesellschaft"),
beim Amtsgericht Nürnberg, Aktenzeichen RES 397/23

Öffentliche Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins gem. § 85 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 S. 2 StaRUG
über den von der Gesellschaft vorgelegten Restrukturierungsplan
am Mittwoch, dem 31. Mai 2023, 10:00 Uhr (Einlass ab 8:00 Uhr),
in der
NürnbergMesse GmbH, NCC Mitte, Saal Brüssel,
Messezentrum 1, 90471 Nürnberg

Restrukturierungsbeauftragter: Rechtsanwalt Dr. Hubert Ampferl, Eichendorffstraße 1, 90491 Nürnberg.

Die Gesellschaft hat gegenüber dem zuständigen Amtsgericht Nürnberg – Restrukturierungsgericht – („Gericht") am 31. März 2023 ein Restrukturierungsvorhaben angezeigt.

Die Gesellschaft hat am 8. Mai 2023 bei dem Gericht die Durchführung des gerichtlichen Planabstimmungsverfahrens gem. §§ 23, 45 Abs. 1 S. 1 i.V.m. 84 ff. StaRUG beantragt und dem Antrag einen Restrukturierungsplan nebst Anlagen beigefügt.

Das Gericht hat daraufhin am 09. Mai 2023 die folgenden verfahrensleitenden Verfügungen getroffen und Hinweise gegeben:

Termin zur Erörterung des Restrukturierungsplans und der Stimmrechte der Planbetroffenen sowie zur Abstimmung über den Restrukturierungsplan wird bestimmt auf:
 

Mittwoch, 31.05.2023, 10:00 Uhr
NürnbergMesse GmbH, NCC Mitte, Saal Brüssel, Messezentrum 1, 90471 Nürnberg
Einlass ab 08:00 Uhr

Durch diesen Beschluss werden die Planbetroffenen zum Termin geladen.

Der Termin dient auch zur Abstimmung über einen nach Erörterung möglicherweise seitens der organschaftlichen Vertreter der Schuldnerin gemäß den § 45 Abs. 4 StaRUG, § 240 InsO abgeänderten Restrukturierungsplan.

Planbetroffene Finanzgläubiger haben spätestens im Termin Erklärungen zu den im Pan vorgesehenen Wahloptionen abzugeben.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch das Amtsgericht Nürnberg im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de und über den Bundesanzeiger mit europaweiter Verbreitung) öffentlich bekannt zu machen, § 85 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG.


Hinweise:
 

1. Der Restrukturierungsplan nebst Anlagen sowie die Stellungnahme des Restrukturierungsbeauftragten gem. § 77 Abs. 2, § 76 Abs. 4 StaRUG liegt ab dem 10.05.2023 im Büro des Bürgerservice im Erdgeschoss des Amtsgerichts Nürnberg, Flaschenhofstraße 35, 90402 Nürnberg, für die Planbetroffenen zur Einsichtnahme aus zu den Sprechzeiten des Bürgerservice:

Montag bis Mittwoch und Freitag: 08.00 bis 12.00 Uhr

Donnerstag: 12:30 bis 16:00 Uhr.

Zur Einsichtnahme in den Restrukturierungsplan nebst Anlagen bei Gericht sind diejenigen planbetroffenen Aktionäre – persönlich oder durch gemäß § 79 Abs. 2 ZPO Vertretungsbefugte – berechtigt, die am Tag der Einsichtnahme im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können aus diesen Aktien kein Recht zur Einsichtnahme ableiten, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen. Das unten festgelegte Technical Record Date gilt auch für Zwecke der Einsichtnahme.

2. Eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans ist auf der Internetseite der Gesellschaft eingestellt unter
https://www.leoni.com/de/investor-relations/zusammenfassung-restrukturierungsplan/

3. Der Erörterungs- und Abstimmungstermins wird als physische Präsenzversammlung abgehalten ohne Möglichkeit der (virtuellen) Teilnahme von einem anderen Ort im Wege einer Bild- und Tonübertragung i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO.

4. Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.

5. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist nicht öffentlich. Es finden Einlasskontrollen statt.
Die Zutritts- und Teilnahmeberechtigung ist nur unter folgenden Voraussetzungen gegeben:

a) Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen planbetroffenen Gläubiger berechtigt, die am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins Inhaber von planbetroffenen Forderungen sind. Über die planbetroffenen Forderungen kann im Rahmen des rechtlich und vertraglich Zulässigen weiter verfügt werden. Der Erwerb von Forderungen, der in der Zeit vom 8. Mai 2023 bis 31. Mai 2023 (jeweils einschließlich) stattfindet, ist für Einsichtnahmen in den Restrukturierungsplan nebst Anlagen bei Gericht sowie für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten im Erörterungs- und Abstimmungstermin glaubhaft zu machen.
oder

b) Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 27. Mai 2023 (einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach dem Erörterungs- und Abstimmungstermin verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts im Erörterungs- und Abstimmungstermin ist daher Freitag, 26. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Über die Aktien kann ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügt werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings aus diesen Aktien keine Teilnahme- und Stimmrechte im Erörterungs- und Abstimmungstermin ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen.

c) Die Vertretung im Termin kann nur durch den Personenkreis des § 79 Abs. 2 ZPO erfolgen. Die Voraussetzungen des § 79 Abs. 2 ZPO sind schriftlich nachzuweisen.

6. Der Termin und die Abstimmung kann auch dann durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen.

7. Soweit Sie als Planbetroffener an dem Erörterungs- und Abstimmungstermin teilnehmen wollen, werden Sie gebeten, mitzubringen:

• Ihren Bundespersonalausweis oder Reisepass
• bei Vertretung einer juristischen Person bzw. Handelsgesellschaft auch die entsprechende Vollmacht (im Original oder beglaubigter Abschrift) sowie ein aktueller Handelsregisterauszug (im Original oder beglaubigter Abschrift, nicht älter als 6 Monate) zum Nachweis der Vertretungsmacht
• bei Vertretung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts auch die entsprechende Vollmacht (im Original oder beglaubigter Abschrift) und ein Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht
• sowie als Gläubiger ausreichende Unterlagen zum Nachweis Ihrer Gläubigerforderungen, soweit diese nicht bereits aus Anlagen zum Restrukturierungsplan ersichtlich sind.

Ansonsten tragen Sie das Risiko nicht zur Teilnahme am Termin zugelassen zu werden.

8. Auf Antrag eines Planbetroffenen, der gegen den Restrukturierungsplan gestimmt hat, ist die Bestätigung des Plans zu versagen, wenn der Antragsteller durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich schlechter gestellt wird als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 1 StaRUG). Es wird darauf hingewiesen, dass ein solcher Antrag nur zulässig ist, wenn der Antragsteller spätestens im Termin mit mitgeführten Beweismitteln glaubhaft macht, durch den Plan voraussichtlich schlechter gestellt zu werden (§ 64 Abs. 2 Satz 2 StaRUG).

Ein Antrag gem. § 63 Abs. 2 StaRUG dahingehend, dass infolge einer unzutreffenden Bewertung des Unternehmens die Voraussetzungen für eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung nach dem §§ 26 bis 28 StaRUG nicht gegeben sind, ist nur zulässig, wenn der Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass gegen einen späteren gerichtlichen Beschluss, durch den - nach Annahme des Planes durch die Planbetroffenen - der Restrukturierungsplan bestätigt wird (§§ 60 - 65 StaRUG), die sofortige Beschwerde gemäß § 66 Absatz 2 StaRUG nur dann zulässig ist, wenn der Beschwerdeführer

1. dem Plan im Abstimmungstermin widersprochen hat ( 64 Abs. 2 StaRUG) und
2. gegen den Plan gestimmt hat und
3. mit präsenten Beweismitteln glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden kann.

9. Eine vorherige Anmeldung zur Teilnahme am Erörterungs- und Abstimmungstermin und zur Ausübung des Stimmrechts im Abstimmungstermin ist nicht erforderlich.

Lediglich zur Erleichterung der organisatorischen Vorbereitung werden die planbetroffenen Gläubiger und Aktionäre jedoch gebeten, über das Webportal
 

www.leoni.com/eat

 

mitzuteilen, ob sie an dem Termin teilnehmen werden oder ob sie sich vertreten lassen.

Es werden auch bei vorheriger Mitteilung der Teilnahme keine Eintrittskarten zum Termin übersandt.

10. Eine Bewirtung von Teilnehmern ist nicht vorgesehen.
 

Dr. Hubert Ampferl als Restrukturierungsbeauftragter
in der Restrukturierungssache LEONI AG

BAUER Aktiengesellschaft: Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH beginnt

Corporate Newss

Schrobenhausen – Die SD Thesaurus GmbH („Bieterin“) hat heute die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot, das zugleich auch als Delisting-Erwerbsangebot ausgestaltet ist, für die Aktien der BAUER AG (ISIN DE0005168108) veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet.

Den Angebotspreis hat die SD Thesaurus GmbH auf 6,29 EUR festgelegt, was angabegemäß dem gesetzlich geforderten Mindestpreis aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Bauer-Aktie in einem Zeitraum von sechs Monaten entspricht.

Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der Internetseite der Bieterin unter https://bauer-angebot.de/ abrufbar ist.

Die Aktionäre werden direkt von ihrer depotführenden Bank hinsichtlich des Angebots informiert und haben hierüber auch die Möglichkeit die Aktien anzudienen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 16. Juni 2023 um 24:00 Uhr.

Vorstand und Aufsichtsrat der BAUER AG werden nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage die gesetzlich erforderliche begründete Stellungnahme zum Pflichtangebot abgeben und veröffentlichen.

Wie bereits kommuniziert hat sich die BAUER AG verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die BAUER AG wird dabei keine Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr einer Börse beantragen.

Über Bauer

Die BAUER Gruppe ist führender Anbieter von Dienstleistungen, Maschinen und Produkten für Boden und Grundwasser. Der Konzern verfügt über ein weltweites Netzwerk auf allen Kontinenten. Die Geschäftstätigkeit ist in drei zukunftsorientierte Segmente mit hohem Synergiepotential aufgeteilt: Bau, Maschinen und Resources. Bauer profitiert in hohem Maße durch das Ineinandergreifen der drei Geschäftsbereiche und positioniert sich als innovativer und hoch spezialisierter Anbieter von Produkten und Serviceleistungen für anspruchsvolle Spezialtiefbauarbeiten und angrenzende Märkte. Damit bietet Bauer passende Lösungen für die großen Herausforderungen in der Welt, wie die Urbanisierung, den wachsenden Infrastrukturbedarf, die Umwelt sowie für Wasser. Die BAUER Gruppe, gegründet 1790, mit Sitz im oberbayerischen Schrobenhausen verzeichnete im Jahr 2022 mit etwa 12.000 Mitarbeitern weltweit eine Gesamtkonzernleistung von 1,7 Milliarden Euro. Die BAUER Aktiengesellschaft ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter www.bauer.de. Folgen Sie uns auf Facebook, LinkedIn und YouTube!.

GK Software SE: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung
 

Die Erhöhung der Stimmrechte, die dazu führte, dass Morgan Stanley die Meldeschwelle von 10 % der Stimmrechte an der GK Software SE überschritt, diente nicht strategischen Zielen, sondern wurde im Rahmen der Kundenbetreuung vorgenommen. 

 

Morgan Stanley könnte in den nächsten 12 Monaten weitere Stimmrechte an der GK Software SE erwerben, insbesondere im Rahmen der Kundenbetreuung.

Morgan Stanley hat nicht die Absicht, die Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats oder eines anderen Verwaltungsorgans der GK Software SE zu beeinflussen.

Morgan Stanley beabsichtigt nicht, eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der GK Software SE herbeizuführen, insbesondere nicht des Verhältnisses zwischen Eigen- und Fremdfinanzierung und der Dividendenpolitik.
 

Die Erhöhung der Stimmrechte, die dazu führte, dass Morgan Stanley die Meldeschwelle von 10 % der Stimmrechte an der GK Software SE überschritt, resultierte aus bzw. erfolgte im Rahmen der Kundenbetreuung. Die Aufstockung wurde durch eine Kombination aus Fremd- und Morgan Stanley-Eigenmitteln finanziert.