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Fujitsu unterbreitet ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot für GK Software, einem weltweit führenden
Anbieter von Cloud-Lösungen für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz
in Schöneck, Deutschland.
- Der Angebotspreis in Höhe von EUR 190,00 je
Aktie entspricht einem Transaktionswert von rund EUR 432 Millionen (Equity
Value).
- Attraktiver Angebotspreis, der eine Prämie von
34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei
Monate zum (und einschließlich) 28. Februar 2023, eine Prämie von 31,0 % auf
den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 10,5 % auf den
bisherigen Höchstkurs von GK Software von EUR 172,00 darstellt.
- Fujitsu hat sich 40,65 % des Grundkapitals von
GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.
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Vorstand und Aufsichtsrat von GK Software
begrüßen und unterstützen die geplante Transaktion; Fujitsu und GK Software
haben eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“)
abgeschlossen.
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Die geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt
zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu,
und bildet die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK Software.
Tokio, 1. März 2023 – Fujitsu Limited
(„Fujitsu“) gibt heute die Unterzeichnung eines Business Combination
Agreements mit GK Software SE („GK“) bekannt, einem weltweit führenden
Anbieter von Cloud-Services für den internationalen Einzelhandel mit
Hauptsitz in Schöneck, Deutschland. In diesem Zusammenhang hat die
Fujitsu ND Solutions AG („ND Solutions“), eine unmittelbare
hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fujitsu, ihre Entscheidung
bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den
Erwerb aller ausstehenden Aktien von GK zu unterbreiten.
Den GK-Aktionären wird eine Gegenleistung von EUR 190,00 pro Aktie in
bar angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,7 % auf
den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den
letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023,
einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023
und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK von
EUR 172,00.
Die Gründer und Großaktionäre von GK, Rainer Gläß (zugleich CEO)
sowie Stephan Kronmüller, unterstützen die Transaktion und haben sich
gegenüber ND Solutions unwiderruflich zur Annahme des Übernahmeangebotes
für ihre GK-Aktien verpflichtet. Damit hat sich Fujitsu bereits 40,65 %
des Grundkapitals von GK gesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen
das Übernahmeangebot. Die vorgeschlagene Transaktion bietet
GK-Aktionären einen attraktiven Angebotspreis. Außerdem wird sie es GK
ermöglichen, im Bereich der Cloud-Services für den Einzelhandel weiter
zu wachsen und die Bedürfnisse seiner Kunden noch besser zu bedienen.
Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung
ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der
Aufsichtsrat von GK, den GK-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots
zu empfehlen.
Yoshinami Takahashi, EVP und stellvertretender Leiter der Global Solution Business Group, kommentiert: „Diese
geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von
Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, die das
Geschäftsportfolio von Fujitsu beleben und verändern wird, um es noch
wettbewerbsfähiger zu machen. Fujitsu Uvance baut auf unseren
Kernstärken als DX-Unternehmen auf und bietet mit seinen Lösungen und
Services einen Mehrwert für die Kunden und leistet gleichzeitig einen
positiven Beitrag zur Lösung wichtiger gesellschaftlicher Probleme.
Fujitsus starke Entwicklungs- und Lieferkapazitäten, gepaart mit dem
Engagement von GK für Innovation, werden es beiden Unternehmen
ermöglichen, ihren internationalen Kundenstamm ganzheitlicher zu
bedienen und den Kunden neue Angebote zu unterbreiten, sowohl in Japan
als auch in unseren internationalen Regionen.“
Rainer Gläß, CEO von GK, kommentiert: „Ich begrüße das
Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK
im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt
wird. Stephan Kronmüller und ich haben das Unternehmen gegründet und
nun, nach mehr als 30 erfolgreichen Jahren, war es uns sehr wichtig,
einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt. Mit
Fujitsu haben wir einen Partner gefunden, dessen Strategie und
Unternehmenskultur sehr gut zu GK und seinen Mitarbeiterinnen und
Mitarbeitern passt. Ich bin daher überzeugt, dass dies der richtige
Schritt für die Fortführung und das Wachstum des Unternehmens ist und
bringe, ebenso wie Stephan Kronmüller, meine Aktien vollständig in das
Angebot ein. Damit möchte ich auch allen GK-Aktionären ein Signal des
Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue mich sehr auf
dieses neue Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, das wir beide
1990 gegründet haben, und darauf, GK im Fall des Erfolges des
Übernahmeangebots in einer neuen Rolle als Ehrenvorsitzender des
Aufsichtsrates beratend zu begleiten.“
Die geplante Transaktion wird Fujitsus Wandel in Richtung Cloud /
Software-as-a-Service (SaaS) beschleunigen und seine globale Reichweite
mit neuen Angeboten für die digitale Transformation erweitern
Die geplante Transaktion ist Teil einer globalen Strategie, mit der
Fujitsu seine Position als Unternehmen der digitalen Transformation
ausbauen, seine Services stärken und sein Wachstum und seine Ziele
verwirklichen will. Sie bildet auch die Grundlage für eine
Geschäftspartnerschaft mit GK, das für seine Fähigkeit bekannt ist,
seinen Kunden hochflexible SaaS- und Cloud-basierte Lösungen für die
digitale Transformation zu liefern. Fujitsu beabsichtigt, GK dabei zu
unterstützen, seine internationale Expansion in Japan, Asien, Amerika
und Europa zu beschleunigen. Fujitsu beabsichtigt außerdem, GK Zugang zu
seinen erweiterten Technologien wie künstliche Intelligenz (KI) und
High-Performance Computing (HPC) zu bieten.
Einzelheiten des Übernahmeangebots
Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer
Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals von GK (einschließlich
der Aktien, die bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen
gesichert sind) und bestimmter üblicher Angebotsbedingungen,
einschließlich fusionskontrollrechtlicher und
investitionskontrollrechtlicher Freigaben in Deutschland. Der Vollzug
des Übernahmeangebots wird derzeit bis Ende Juli 2023 erwartet.
Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt ND Solutions zu
prüfen, ob ein Delisting von GK eingeleitet werden soll. Der Vorstand
von GK hat zugestimmt, diesen Prozess bei einer entsprechenden Anfrage
zu unterstützen.
Fujitsu hat sich in dem Business Combination Agreement
rechtsverbindlich dazu verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach
Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. Fujitsu hat sich dabei
auch verpflichtet, GK nicht dazu zu veranlassen, den Satzungssitz oder
die Hauptverwaltung des Standorts Schöneck, Deutschland, zu verlegen.
Fujitsu beabsichtigt, das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen und
Konditionen erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach der Freigabe
durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die
Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und weitere
das Angebot betreffende Informationen werden gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.nd-offer.de.
BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Morrison & Foerster als Rechtsberater von Fujitsu.
