Änderungen zum Spruchverfahren: Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie passiert auch den Bundesrat und tritt in Bälde in Kraft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hatte im letzten Jahr einen Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie vorgelegt. Dieser sieht auch eine Reihe von neuen Regelungen zum Spruchverfahren vor, wie etwa eine verpflichtende anwaltliche Vertretung, die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Abhilfeverfahren in Spruchverfahren, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Geplante Änderungen des Spruchverfahrens durch den Referentenentwurf zur EU-Umwandlungsrichtlinie

Auch wird der Anwendungsbereich von Spruchverfahren ausgeweitet. So ist zum Schutz der Minderheitsgesellschafter ein Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Spaltung vorgesehen. Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet, indem das Spruchverfahren zukünftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht.

Nach Änderungen (die nicht das Spruchverfahren betreffen) hat der Bundestag den Entwurf (entsprechend der Empfehlung des Rechtsausschusses, Drucksache 20/5237) bei der Sitzung am 20. Januar 2023 in zweiter und dritter Lesung angenommen (jeweils mit den Stimmen der Regierungsfraktionen, ohne Gegenstimmen und bei Enthaltung der Oppositionsfraktionen). Der Gesetzesentwurf hat nunmehr (als sog. Einspruchsgesetz) auch den Bundesrat passiert. Der Bundesrat hat bei seiner Sitzung am 10. Februar 2023 beschlossen, nicht den Vermittlungsausschuss anzurufen. Zum Inkrafttreten fehlt daher nur noch die Verkündung im (seit dem 1. Januar nur noch digitalen) Bundesgesetzblatt.

Nach Inkrafttreten werden wir die wesentlichen Änderungen noch einmal zusammengefasst darstellen.