Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
1. März 2023 | Schöneck
Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung
veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE ("GK" oder "Gesellschaft")
ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher
ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu
unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den
XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den
volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der
Ankündigung.
Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu
eine Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement")
abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur
zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu
gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der
Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit
von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei
Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a.
Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds), die Belange der
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie den Fortbestand des Standorts
Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten Übernahme ist
ferner die Einrichtung eines gemeinsamen Koordinierungsausschusses
("Coordination Committee") vorgesehen, der die bestmögliche Umsetzung der
verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des
Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen
das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der
Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen
beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") zu veröffentlichenden
begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das
Angebot anzunehmen.
Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 55 % des
Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter dem Vorbehalt der
Erteilung regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen
stehen.
Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan
Kronmüller, haben sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet,
sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile, d.h. insgesamt 924.049 GK-Aktien,
in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von rund
40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE. Außerdem wird der CEO Rainer
Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots vorzeitig aus dem
Vorstand der Gesellschaft ausscheiden. Es ist geplant, dass Herr Gläß der
Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats
weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt für den
Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus dem 2. Management-Level
zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Der derzeitige CFO der
Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft als Vorstandsmitglied
erhalten.
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