Änderungen zum Spruchverfahren: Bundestag verabschiedet Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen EU-Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) regelt die grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften zur Neugründung und der grenzüberschreitende Formwechsel (in Form der Sitzverlegung). Darüber hinaus werden die bereits bestehenden Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung geändert. Die Vorgaben der EU-Umwandlungsrichtlinie hätten bis zum 31. Januar 2023 in nationales Recht umgesetzt werden müssen (was nunmehr nur noch verspätet erfolgen kann).

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hatte im letzten Jahr einen entsprechenden Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie vorgelegt. Dieser sieht auch eine Reihe von neuen Regelungen zum Spruchverfahren vor, wie etwa eine verpflichtende anwaltliche Vertretung, die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Abhilfeverfahren in Spruchverfahren, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Geplante Änderungen des Spruchverfahrens durch den Referentenentwurf zur EU-Umwandlungsrichtlinie

Auch wird der Anwendungsbereich von Spruchverfahren ausgeweitet. So ist zum Schutz der Minderheitsgesellschafter ein Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Spaltung vorgesehen. Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet, indem das Spruchverfahren zukünftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht.

Über den im Dezember 2022 zur Verabschiedung im Bundestag anstehende Gesetzesentwurf konnte angesichts von Veränderungsbitten der Bundesrats damals nicht abgestimmt werden. Nach Änderungen (die nicht das Spruchverfahren betreffen) hat der Bundestag den Entwurf (entsprechend der Empfehlung des Rechtsausschusses, Drucksache 20/5237) bei der Sitzung am 20. Januar 2023 in zweiter und dritter Lesung angenommen (jeweils mit den Stimmen der Regierungsfraktionen, ohne Gegenstimmen und bei Enthaltung der Oppositionsfraktionen). Vor einer Verkündung muss der Gesetzesentwurf noch vom Bundesrat behandelt werden (was angesichts der abgestimmten Änderungen nurmehr eine Formalie sein dürfte).