Übernahmeangebot für Aktien der GK Software SE

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: GK Software SE; Bieter: Fujitsu ND Solutions AG  

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES ("WPÜG") 

Bieterin:
Fujitsu ND Solutions AG
Mies-van-der-Rohe-Straße 8
80807 München 
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 281850

Zielgesellschaft:
GK Software SE
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitzunter HRB 31501 
ISIN: DE0007571424

Die Fujitsu ND Solutions AG (die "Bieterin"), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, Tokio, Japan ("Fujitsu"), hat heute, am 1. März 2023, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GK Software SE (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0007571424; die "GK-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das "Übernahmeangebot") abzugeben.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehört das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 55 %. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung der wettbewerbsrechtlichen sowie investitionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland. 

Die Bieterin und Fujitsu haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Übereinkünfte im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit und die künftige Leitung (Governance) der Gesellschaft regelt. Des Weiteren wurden mit Großaktionären der Gesellschaft unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen in Bezug auf 40,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft abgeschlossen. 

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot im Internet unter www.nd-offer.de veröffentlicht. 

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt GK-Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder Wertpapiere, die in GK-Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von GK-Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von GK-Aktien oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act von 1934. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und das Übernahmeangebot treffen zu können. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:   (...)

München, 1. März 2023

Fujitsu ND Solutions AG