Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf mit dem unmittelbar nach der mündlichen Verhandlung am 17. März 2022 gefassten Beschluss die Spruchanträge zurückgewiesen.

Nach Ansicht des Gerichts sind bei dem Börsenkurs nicht nur den durchschnittlichen Börsenkurs im regulierten Markt (hier EUR 9,87) abzustellen, sondern auf den Handel sowohl im regulierten Markt, als auch im Freiverkehr (EUR 9,70). Eine Trennung zwischen beiden Märkten sei nicht gerechtfertigt. Bei dem Zeitraum zwischen Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und Hauptversammlung läge mit 6 Monaten und 3 Tagen kein "längerer Zeitraum" vor, der eine Hochrechnung des ermittelten Durchschnittskurses erfordern würde (S. 11). Außerbörsliche Vorerwerbspreise seien dagegen nicht zu berücksichtigen. Bei einer Anwendung der Ertragswertmethode ergebe sich kein über dem durchschnittlichen Börsenkurs liegender Betrag.

Die Antragsgegnerin KD River Invest AG hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 angeboten. Nach Zeitungsberichte haben die Investoren (d.h. die Antragsgegnerin) ihren Kaufpreis bereits nach drei Jahren zu zwei Dritteln wieder hereingeholt.

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln

Unternehmens Invest AG: Delisting - Widerruf der Zulassung vom Amtlichen Handel festgesetzt - Letzter Handelstag: 19. August 2022

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (11.05.2022/15:25) - Die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft hat am 4. Mai 2022 nach der Veröffentlichung des Delisting-Angebotes der Knünz GmbH den Widerruf der Zulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (ISIN AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse gemäß § 38 Abs 6 BörseG beantragt (Delisting).

Mit Beschluss vom 11. Mai 2022 hat die Wiener Börse den Widerruf der Zulassung vom Amtlichen Handel mit Ablauf des 19. August 2022 verfügt und als letzten Handelstag somit den 19. August 2022 festgesetzt.

Rechtlicher Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft dar.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 6. April 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es somit keine Erhöhung von Abfindung und Ausgleich.

Nach Ansicht des Gerichts sind keine Korrekturen der Planungen vorzunehmen. Zwar seien Synergien in Höhe von EUR 3 Mio. nicht berücksichtigt worden. Dies mache jedoch nur eine Wertsteigerung von ca. 1 % aus (S. 26). "Unschärfen" in dieser Größenordnung seien "regelmäßig hinzunehmen".  

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Dortmund können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung des Beschlusses Beschwerde einlegen. 

LG Dortmund, Beschluss vom 6. April 2022, Az. 18 O 9/17 AktE

Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA) 

91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

PNE AG: Starkes Q1-Ergebnis getrieben durch Stromerzeugung und kontinuierliche Geschäftserweiterung

Corporate News

- Bestes Q1-EBITDA der Unternehmensgeschichte

- Projektpipeline Wind und PV jetzt bei 7,2 GW/GWp

- Ausbau Eigenbetrieb und Service-Geschäft fortgesetzt

Cuxhaven, 11. Mai 2022 - Die PNE AG ist operativ und finanziell dynamisch in das Geschäftsjahr 2022 gestartet. Dies geht aus der heute veröffentlichten Quartalsmitteilung hervor.

Für das erste Quartal 2022 weist der Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 29,5 Mio. Euro (im Vorjahr: 16,1 Mio. Euro), eine Gesamtleistung von 37,9 Mio. Euro (im Vorjahr: 49,4 Mio. Euro), ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 15,8 Mio. Euro (im Vorjahr: 6,3 Mio. Euro) und ein unverwässertes Ergebnis je Aktie von 0,13 Euro (im Vorjahr: 0,01 Euro) auf.

"Wir haben das beste Q1-EBITDA-Ergebnis in der Unternehmensgeschichte erzielt und unsere bereits gut gefüllte Projektpipeline auf 7,2 GW/GWp weiter vergrößert. Gleichzeitig sorgen wir durch den Ausbau des Eigenbestands und des Service-Geschäfts für die Verstetigung unserer Erträge auf hohem Niveau", sagte Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender der PNE AG. "Ergebnistreiber war das Segment "Stromerzeugung", in dem sich die Gesamtleistung aufgrund unserer größeren installierten Basis in Verbindung mit dem verbesserten Windangebot und den hohen Strompreisen erheblich erhöht hat. Außerdem haben wir durch unsere eigene Stromerzeugung im ersten Quartal rund 110.000 Tonnen CO2 eingespart und damit einen Beitrag zu Klimaschutz und Energiesicherheit geleistet", so Lesser weiter.

Projektpipeline Wind und PV wächst signifikant

Die Pipeline für Wind- und Photovoltaikprojekte stieg im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 939 MW/MWp auf 7,2 GW/GWp. Davon entfallen 5.778 MW auf Onshore-Windenergieprojekte und 1.423 MWp auf Photovoltaikprojekte. Allein in Deutschland hatte die PNE-Gruppe Windparks mit einer Nennleistung von rund 1.957 MW (Q1 2021: 1.817 MW) in Bearbeitung. Davon waren acht Windparks mit einer Nennleistung von 135,1 MW in Bau, darunter ein Dienstleistungsprojekt. Der Bau von Windparks im Kundenauftrag in Schweden, Polen und Frankreich wurde fortgesetzt und die Entwicklung weiterer Projekte national und international vorangetrieben.

Ausbau des Eigenbetriebs wird fortgesetzt

Das Windparkportfolio im Eigenbetrieb lag Ende des ersten Quartals bei 233,2 MW. Gleich nach Quartalsende konnte das Windparkportfolio bereits im April auf 252,6 MW erweitert werden. Bis zum Jahresende wird mit der Inbetriebnahme weiterer Windparks für das eigene Portfolio gerechnet. Insgesamt hat PNE aktuell 112,3 MW für den Eigenbetrieb im Bau. Genehmigungsverfahren für zusätzliche Projekte laufen. Damit kommt der Konzern dem angestrebten Ausbau des eigenen Betriebs auf bis zu 500 MW bis Ende 2023 immer näher.

Servicegeschäft wächst - Markteintritt in Litauen

Der Ausbau des Dienstleistungsgeschäfts trägt ebenfalls dazu bei, den Anteil der stetigen Erträge weiter zu erhöhen. Im ersten Quartal 2022 konnte das internationale Geschäft der Betriebsführung sowie der technischen Inspektionen und Prüfungen in Schweden und Polen mit zusätzlichen Dienstleistungen ausgeweitet und um den neuen Markt Litauen erweitert werden. Damit wurde das von uns betreute Auftragsvolumen im Betriebsmanagement nochmals deutlich auf über 2.200 MW gesteigert.

Prognose bestätigt

Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender der PNE AG fasst zusammen: "PNE ist auf Kurs und für die weitere Entwicklung hervorragend aufgestellt. Entsprechend den Ergebnissen im ersten Quartal 2022 bestätigen wir unser Ziel für das Gesamtjahr: Wir rechnen für unsere Guidance des Geschäftsjahres 2022 mit einem EBITDA im Konzern in Höhe von 20 bis 30 Mio. Euro."

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-X-Lösungen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG): LG Frankenthal ordnet Vorlage der Planbilanzen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) der Antragsgegnerin mit Beschluss vom 10. Mai 2022 aufgegeben, die verwendeten Planbilanzen 2017 - 2020, die Kapital- und Liquiditätsplanung und die Synergieplanung vorzulegen. Das Gericht begründete dies damit, dass die angeforderten Unterlagen entscheidungserheblich sein könnten.

Das Gericht hatte einen weiteren Verhandlungstermin auf den 10. November 2022, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Martin Jonas und Silke Jacobs (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton), als "sachverständige Zeugen" angehört werden.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)

Kaufangebot für die delisteten Aktien der Agrarius AG zu EUR 0,56

Taunus Capital Management AG

Frankfurt am Main 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Agrarius AG 

WKN A2BPL9, ISIN: DE000A2BPL90 

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Agrarius AG an, deren Aktien (WKN A2BPL9, ISIN: DE000A2BPL90) zu einem Preis von 0,56 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Aktien begrenzt. Bei darüber hinaus gehenden Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 03.06.2022, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 03.06.2022, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 716 254 54 bei der Merkur Privatbank, BLZ 701 308 00, zu übertragen. Dafür stehen auf der Homepage 

www.taunus-capital.de 

die beiden Formulare ´Annahmeerklärung´ und ´Depotübertrag´ zur Verfügung. Dabei fungiert die Merkur Privatbank nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen. 

Frankfurt, 10.05.2022

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Mai 2022

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Anmerkung der Redaktion:

Die Agrarius-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:

https://veh.de/isin/de000a2bpl90

Geratherm Medical AG: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

11. Mai 2022

JotWe GmbH 

Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald

Bekanntmachung gemäß § 43 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Mitteilung über Ziele von Inhabern wesentlicher Beteiligungen an die Gesellschaft gemaß § 43 Abs. 1 WpHG

Mit Bezug auf die Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33, 34 WpHG von Joachim Wiegand betreffend die Geratherm Medical AG vom 13. April 2022 und vom 27. April 2022, die auch für die JotWe Beteiligungs GmbH & Co. KG und die JotWe GmbH als Tochterunternehmen (Joachim Wiegand, die JotWE Beteiligungs GmbH & Co. KG und die JotWe GmbH, die "Meldepflichtigen") abgegeben wurden, teilen die Meldepflichtigen der Geratherm Medical AG gemäß § 43 Abs. 1 WpHG wegen des Überschreitens der Schwelle von 10 % der Stimmrechte der Geratherm Medical AG im Hinblick auf die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der fur den Erwerb verwendeten Mittel Folgendes mit:

1. Der Erwerb der Stimmrechte an der Geratherm Medical AG dient der Umsetzung strategischer Ziele.

2. Wir beabsichtigen, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der Geratherm Medical AG zu erwerben. Die JotWe GmbH hat am 11. Mai 2022 eine Angebotsunterlage fur ein freiwilliges öffentliches Delisting-Übernahmeangebot (das "Angebot") an alle Aktionäre der Geratherm Medical AG zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Stuckaktien der Geratherm Medical AG veröffentlicht. Auch Erwerbe außerhalb des Angebots sind möglich. Wir möchten nach Durchführung des Angebots eine Beteiligungsquote am Grundkapital und den Stimmrechten der Geratherm Medical AG von mindestens 30 %, aber nicht mehr als 52 % erreichen.

3. Wir beabsichtigen nicht, auf eine Änderung der Zusammensetzung und/oder Große des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der Geratherm Medical AG hinzuwirken. Allerdings beabsichtigen wir mittelfristig, entsprechend unserer Beteiligung im Aufsichtsrat vertreten zu sein und einen Sitz im Aufsichtsrat mit einer von uns vorgeschlagenen Person besetzen zu können.

4. Wir streben derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Geratherm Medical AG insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.

5. Die mit dem Angebot verfolgten Absichten, auch der angestrebte Widerruf der Zulassung aller Geratherm Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), sind im Einzelnen in der am 11. Mai 2022 veröffentlichten Angebotsunterlage (siehe: https://www.jotwebe-offer.de) dargestellt.

6. Soweit Aktien und Stimmrechte durch die JotWe GmbH erworben wurden, teilen wir gemäß § 43 Abs. 1 Satz 4 WpHG mit, dass der Erwerb der Aktien aus Eigenmitteln der JotWe Beteiligungs GmbH & Co. KG finanziert wurde, welche der JotWe GmbH als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt wurden. Soweit Stimmrechte aus Aktien der Geratherm Medical AG den Meldepflichtigen aufgrund eines Poolvertrags mit der G M F Capital GmbH nach § 34 Abs. 2 WpHG zugerechnet werden, wurden dafür weder Eigen- noch Fremdmittel aufgewendet.

Übernahmeangebot für Aktien der Geratherm Medical AG zu EUR 8,50

Wie angekündigt hat die JotWe GmbH den Aktionären der Geratherm Medical AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 8,50 Euro je Geratherm-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 11. Mai 2022 bis zum 8. Juni 2022.

Zu der Angebotsunterlage der JotWe GmbH vom 11. Mai 2022 auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/geratherm_medical_ag.html

Diese Veröffentlichung steht ab dem 11. Mai 2022 auch im Internet unter https://www.Jotwebe-offer.de zur Verfügung. 

Beta Systems Software AG: SPARTA AG veröffentlicht Unternehmensbewertung der Beta Systems Software AG

UNTERNEHMENSMITTEILUNG 

Berlin, 10. Mai 2022 - Die SPARTA AG ("SPARTA") hatte am 16. Februar 2022 per Ad-Hoc Meldung mitgeteilt, dass die Deutsche Balaton AG ("Deutsche Balaton") der SPARTA am selbigen Tag ein Angebot unterbreitet hat, bis zu 2.707.517 von der Deutsche Balaton gehaltene Aktien der Beta Systems Software AG ("Beta Systems", BSS, ISIN DE000A2BPP88) zu übernehmen. Zur Umsetzung der Transaktion hatte die Deutsche Balaton die Einbringung der Beta Systems Aktien in die SPARTA in Form einer gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der weiteren Aktionäre der SPARTA vorgeschlagen. 

In diesem Zusammenhang haben der Vorstand der SPARTA und der Deutsche Balaton den Vorstand der Beta Systems im März 2022 darüber informiert, dass sie beabsichtigen, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, ("Rödl & Partner") mit der Durchführung einer Unternehmensbewertung der Beta Systems nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) gemäß IDW S1 zu beauftragen. Für die Durchführung einer objektivierten Unternehmensbewertung war es erforderlich, Rödl & Partner interne Planungsunterlagen, die nicht zum Zwecke der Kapitalmarktkommunikation, sondern rein zur internen Steuerung der Gesellschaft erstellt worden waren, zur Verfügung zu stellen. Um eine Weitergabe von vertraulichen Informationen zu vermeiden, haben die im Rahmen der Unternehmensbewertung involvierten Parteien (Beta Systems, SPARTA, Deutsche Balaton, Rödl & Partner) mit Datum vom 28. März 2022 eine "Clean-Team-Vereinbarung" getroffen. Hierin vereinbart wurde insbesondere, dass lediglich Rödl & Partner Zugriff auf sensible und vertrauliche Informationen für den Zweck der Erstellung des Bewertungsgutachtens erhält, während in dem Bewertungsgutachten selbst lediglich aggregierte Informationen (öffentlich verfügbare Informationen sowie aggregierte Analysen der Planungsrechnungen) dargestellt und den Auftraggebern zugänglich gemacht werden.

Im Sinne der Gleichbehandlung aller Aktionäre weist der Vorstand der Beta Systems darauf hin, dass das vollständige Bewertungsgutachten der Beta Systems seit dem 10. Mai 2022 auf der Internetseite der SPARTA unter https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/ abrufbar ist. Der Vorstand der Beta Systems weist außerdem darauf hin, dass den in dem Bewertungsgutachten dargestellten Zahlen keine Prognosen des Vorstands zugrunde liegen, sondern mehrjährige interne Planungsrechnungen, die rein zum Zwecke der mittel- und langfristigen Steuerung der Gesellschaft erstellt wurden.

Gemäß der Ad-hoc Meldung der SPARTA vom 5. Mai 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der SPARTA beschlossen, der für den 1. Juni 2022 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung der SPARTA einen Beschlussvorschlag für eine Kapitalerhöhung von derzeit 27.853.742,00 Euro um bis zu 83.561.226,00 Euro auf bis zu 111.414.968,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.968.659 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem jeweiligen Betrag am Grundkapital von 14,00 Euro zur Abstimmung vorzulegen. Die Deutsche Balaton ist dabei berechtigt, entsprechend ihrem Bezugsrecht bis zu 3.342.306 Neue Aktien ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen zu beziehen. Die Sacheinlage besteht aus bis zu 2.707.517 auf den Inhaber lautende Aktien der Beta Systems. Dabei darf die Deutsche Balaton für jede von ihr gezeichnete Neue Aktie der SPARTA 0,81007454 Aktien der Beta Systems an die SPARTA übertragen. Dem Einbringungsverhältnis liegt ein Wert von 45,07 Euro je Aktie der Beta Systems zugrunde, der sich im Rahmen der durch Rödl & Partner durchgeführten Unternehmensbewertung ergeben hat. 

Der Vorstand der Beta Systems erwartet aus der möglichen Übertragung der Beta Systems Aktien von der Deutsche Balaton an die SPARTA keine wesentlichen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Beta Systems.

ECHOS Holding AG: BaFin untersagt Pflichtangebot

Mitteilung der BaFin

Die BaFin hat mit Bescheid vom 8. April 2022 das Pflichtangebot der Astutia Venture Capital AG, Walzenhausen, Schweiz, an die Aktionäre der ECHOS Holding AG, Frankfurt am Main, wie es am 23. Februar 2022 im Bundesanzeiger angekündigt wurde, untersagt.

Die Untersagung erfolgte auf Grundlage von § 15 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).

Die Astutia Venture Capital AG, Walzenhausen, Schweiz, hatte keine Angebotsunterlage, die den Anforderungen des WpÜG entspricht, bei der BaFin eingereicht.

Der Bescheid der BaFin ist sofort vollziehbar, aber noch nicht bestandskräftig. 

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der ECHOS Holding AG handelt es sich um die frühere Vascory AG. Ein Aktienhandel findet seit Februar 2020 nicht mehr statt.

Aareal Bank veröffentlicht begründete Stellungnahme zum erneuten Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH

Corporate News

Wiesbaden, 6. Mai 2022 – Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG haben heute die gesetzlich vorgesehene gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH veröffentlicht. Die Atlantic BidCo GmbH ist eine Bietergesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent") und Centerbridge Partners ("Centerbridge") verwaltete und beratene Fonds sowie weitere Minderheitsgesellschafter indirekt beteiligt sind.

Auf Basis der zwischen der Aareal Bank AG und der Atlantic BidCo GmbH am 6. April 2022 abgeschlossenen Investorenvereinbarung, die in der am 26. April 2022 von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage reflektiert ist, liegt das Angebot nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat aus strategischer Sicht im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Stakeholder. Daneben halten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage die Höhe des Angebotspreises von 33,00 € in bar je Aareal-Bank-Aktie für fair und angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Bei der Prüfung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Perella Weinberg Partners beraten, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank. Von beiden Häusern liegt jeweils eine Fairness Opinion vor, die die Angemessenheit bestätigt.

Die Prüfung haben die jeweiligen Gremien eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Sie empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Unabhängig von dieser Empfehlung weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Aktionäre der Aareal Bank AG unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung in jedem Einzelfall selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 26. April 2022 begonnen und endet voraussichtlich am 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Das Übernahmeangebot sieht, neben weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent vor. Ein Vollzug des Übernahmeangebotes steht unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der folgenden Internetseite zu finden ist: www.atlantic-offer.com.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/investorenvereinbarung-und-uebernahmeangebot in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung abgerufen werden. Exemplare der Stellungnahme werden zudem bei Aareal Bank AG, Investor Relations, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, Telefon: +49 (0)611 348 3009, Fax: +49 (0) 611 348 2637, E-Mail: IR@Aareal-Bank.com (unter Angabe einer vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

IMMOFINANZ AG: Aktualisierter Ausblick für das Geschäftsjahr 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

26.04.2022 / 09:00 CET/CEST

Die IMMOFINANZ AG wird im Rahmen des Kontrollwechselereignisses für ihre beiden Unternehmensanleihen mit den Laufzeiten bis 2023 und 2027 einen kurzfristigen Liquiditätsbedarf von rund EUR 568,8 Mio. haben. Bis 25. April haben Inhaber der Unternehmensanleihe mit Laufzeit 2023 (XS1935128956) ein Nominale von EUR 295,7 Mio. sowie der Unternehmensanleihe mit Laufzeit 2027 (XS2243564478) ein Nominale von EUR 262,2 Mio. der IMMOFINANZ zum Rückkauf angedient. Das Recht, die Rückzahlung zu 101% des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen, konnte von den Anleiheinhabern aufgrund des Kontrollwechselereignisses bis zum 25. April 2022 ausgeübt werden und betraf ein Nominale von insgesamt EUR 982,8 Mio.

Die Rückzahlung der angedienten Anleihen wird aus liquiden Mitteln der IMMOFINANZ bedient. Diese belaufen sich per 31. Dezember 2021 auf EUR 987,1 Mio.

Die Höhe des Liquiditätsabflusses hat Auswirkungen auf den von der IMMOFINANZ gegebenen Ausblick zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2022 in Bezug auf das Portfoliowachstum auf rund EUR 6 Mrd., dem Ziel für den FFO 1 (vor Steuern) von mehr als EUR 135 Mio. und folglich auch auf die Höhe der Dividendenzahlungen für die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Diese Guidance wird daher zurückgenommen und der Vorstand wird die voraussichtliche Geschäftsentwicklung neu bewerten.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Mit der neuen Marke On Top Living expandiert die IMMOFINANZ in nachhaltiges und leistbares Wohnen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,2 Mrd., das sich auf mehr als 220 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

IVA: S IMMO Vorstand - Höchststimmrecht für höheren Übernahmepreis

IVA-News Nr. 05 / Mai 2022

Der Vorstand der S IMMO hat sich in einer Aussendung positiv zur Aufhebung des satzungsmäßigen Höchststimmrechts geäußert. Dies wurde gleichzeitig mit einem avisierten Übernahmeangebotspreis von EUR 23,50 cum Dividende durch die CPI Properties kommuniziert. Die ordentliche HV ist am 1. Juni und findet leider virtuell statt. Der in der Branche wichtige EPRA NAV liegt zum Ultimo 2021 bei EUR 29,50. CPI besitzt mit ihrer demnächst vollkonsolidierten Beteiligung IMMOFINANZ ca. 47 % an S IMMO. In der Vergangenheit sind bereits mehrere Versuche am kämpferischen Streubesitz gescheitert, das Höchststimmrecht (75 % erforderlich) zu beseitigen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG, Selb, mit Beschluss vom 9. Mai 2022 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7993/20 verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München, zur gemeinsamen Vertreterin der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionären bestellt. Die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 5. August 2022 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Das Gericht hat im Übrigen mitgeteilt, dass es derzeit die Einwände gegen die Nichtberücksichtigung des Börsenkurses für berechtigt hält. Insoweit dürfte der durchschnittliche Kurs von EUR 14,35 je Aktie vor der Squeeze-out-Ankündigung als Untergrenze für die Barabfindung heranzuziehen sein. Die Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 9,83 je Stückaktie der BHS tabletop AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7993/20
Rolle u.a. ./. BHS Verwaltungs AG

63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB, 80539 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 bzw. bei der Antragsgegnerin am 10. Februar 2022 (Fristende am 10. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: RA/WP Prof. Dr. Schüppen zum gemeinsamen Vertreter bestellt

Landgericht München I

Bekanntmachung

5 HK O 8626/21

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der AMIRA Verwaltungs AG anhängig. Antragsgegnerin ist die AMIRA VERWALTUNGS SE (vormals Blitz 11263 SE). Zur gemeinsamen Vertreterin [sic] der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Prof. Dr. Matthias Schüppen

Ottostraße 380333 München

Tel.: 089 23 23 96 89 0 

Dr. Krenek, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. April 2022

Your Family Entertainment AG: Veröffentlichung des Geschäftsberichtes 2021 - positive Entwicklung bei Umsatz und EBITDA, Einstieg des strategischen Investors Genius Brands International, Inc.

Corporate News 

München, den 29. April 2022

Die Your Family Entertainment Aktiengesellschaft (YFE), München, (WKN A161N1; ISIN DE000A161N14 und WKN A3M QDJ; ISIN DE000A3MQDJ8) hat am 28. April 2022 ihren Geschäfts-/Jahresfinanzbericht 2021 veröffentlicht.

Das Unternehmen vermeldete weiter steigende Umsatzerlöse, die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 mit TEUR 3.114 rund 3 % höher als im Vorjahreszeitraum lagen.

Auch das operative Ergebnis der YFE, das EBITDA, konnte auf TEUR 54 gesteigert werden. Insgesamt weist die YFE zum 31. Dezember 2021 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 79 aus, nachdem im Vorjahr ein Überschuss von TEUR 47 erwirtschaftet wurde.

Im Dezember 2021 konnte durch den Einstieg eines weltweit führenden US-Medienunternehmens im Kinderbereich Genius Brands International (GNUS), Inc. ein wesentlicher Meilenstein in der Entwicklung der Your Family Entertainment AG erreicht werden. In den Zahlen des Geschäftsjahres 2021 sind noch keine Synergieeffekte durch die Beteiligung der Genius Brands International eingeflossen.

Die zuletzt im Halbjahresfinanzbericht 2021 abgegebene Prognose seitens des Vorstands hinsichtlich Umsatz und EBITDA wurde durch den vorliegenden Bericht bestätigt.

Die Bilanzsumme erhöhte sich im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres auf TEUR 17.640 (Vj.: TEUR 17.311), die Eigenkapitalquote beträgt 46 %.

Das Unternehmen verzeichnet seit dem 1. Dezember 2021 eine sehr erfreuliche Aktienkursentwicklung mit einem Plus rund 140 % an der Börse Frankfurt. Daneben konnte sich die Your Family Entertainment im 1. Quartal 2022 über die Wandlung der Wandelanleihe (rund EUR 4,4 Mio.) deutlich entschulden und wird sein Eigenkapital im Rahmen der laufenden Kapitalerhöhung deutlich stärken. Wie am 28. April 2022 bereits bekannt gegeben, wird die YFE im Rahmen dieser Kapitalerhöhung mindestens EUR 3,6 Mio. über die Bezugsrechte vereinnahmen. Nicht bezogene Aktien werden im Rahmen des Private Placement, welches bis voraussichtlich 6. Mai 2022 laufen soll, Investoren angeboten.

Der Vorstand des Unternehmens ist daher zuversichtlich, was die weitere positive Entwicklung des Unternehmens betrifft, insbesondere mit dem neuen Partner Genius Brands International, Inc.

Der vollständige Geschäfts-/Jahresfinanzbericht 2021 ist abrufbar auf der Homepage der Your Family Entertainment AG im Bereich Investor Relations unter dem folgenden Link:

https://www.yfe.tv/finanzberichte

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VEDES AG: LG Nürnberg-Fürth bestellt Rechtsanwalt Markus Jaeckel zum gemeinsamen Vertreter

Landgericht Nürnberg-Fürth

Bekanntmachung

1 HK O 405/22

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 405/22 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wegen der in der Hauptversammlung der VEDES AG vom 22.09.2021 beschlossenen Übertragung ihrer Aktien auf die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft als Hauptaktionärin anhängig. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre wurde bestellt:

Rechtsanwalt Markus Jaeckel, Spilhofstrasse 58, 81927 München 

Walther, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. April 2022

Unternehmens Invest AG: Unternehmens Invest Aktiengesellschaft beantragt Delisting - Vorstand stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Wien (04.05.2022/14:05) - Die Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("UIAG") sind zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse zugelassen und notieren im Segment "standard market auction" (ISIN: AT0000816301).

Die Knünz GmbH, die Knünz Invest Beteiligungs GmbH, die Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann (die "Aktionäre") haben am 21. März 2022 als Aktionäre der UIAG verlangt, dass die UIAG die Zulassung ihrer 6.369.157 Stück Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Die Knünz GmbH hat als Bieterin ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der UIAG gestellt, das am 29. April 2022 veröffentlicht wurde. Das Angebot ist auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben.

Der Angebotspreis beträgt EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je UIAG-Aktie. Die Annahmefrist läuft vom 29. April 2022 bis zum 27. Mai 2022.

Der Vorstand der UIAG hat die Voraussetzungen für ein Delisting geprüft. Da sämtliche Voraussetzungen gemäß § 38 Abs 5 bis 8 BörseG 2018 vorliegen, hat der Vorstand heute den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der UIAG vom Amtlichen Handel der Wiener Börse gemäß § 38 Abs 6 BörseG bei der Wiener Börse eingebracht.

Die Wiener Börse wird binnen zehn Wochen über diesen Antrag entscheiden. Die Wiener Börse AG wird den Zeitpunkt des Delistings festlegen und bekanntgeben; zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung der Wiener Börse AG und dem Wirksamwerden des Delistings muss ein Zeitraum von mindestens drei Monaten liegen.

Rechtlicher Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft dar.

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding AG abgeschlossen: Es bleibt bei der erstinstanzlich ausgeurteilten Zuzahlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 28. März 2017 eine Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 je Bewag-Aktie angeordnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/spruchverfahren-zur-fusion-der-bewag.html 

Gegen diese Entscheidung hatten fünf Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin Anschlussbeschwerde erhoben. Das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) hat diese Rechtsmittel nunmehr mit Beschluss vom 7. Dezember 2021 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Kammergericht, Beschluss vom 7. Dezember 2021, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall GmbH (früher: Vattenfall Europe AG)
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

SdK fordert Neuanfang bei den Gesellschaften der Adler-Gruppe

Pressemitteilung der SdK

Anleger sollten Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen in Erwägung ziehen

Die Adler Group S.A. und beherrschte Tochtergesellschaft ADLER Real Estate AG haben am 29. April bekannt gegeben, dass die jeweiligen Abschlussprüfer der Gesellschaften die Abgabe eines Prüfungsurteils verweigert haben und einen Versagungsvermerk erteilt haben. Hintergrund für die Erteilung der Versagungsvermerke ist in beiden Fällen der Umstand, dass die Gesellschaften die Herausgabe von E-Mail-Verkehr und weiteren Informationen verweigert haben und die Abschlussprüfer daher nicht beurteilen konnten, inwieweit Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen getätigt worden sein könnten. In der Folge konnten die Abschlussprüfer auch nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilen, ob alle Geschäftsvorfälle des Unternehmens vollständig sowie dem wirtschaftlichen Gehalt entsprechend angesetzt und bewertet worden sind. Dieser Umstand war auch bereits durch die Vorlage des Berichts über die Ergebnisse der Sonderuntersuchung durch KPMG öffentlich geworden.

Aus Sicht der SdK hat der Umgang mit den Ergebnissen der Sonderuntersuchung und der Versagungsvermerke jegliches Vertrauen in die Organe der Gesellschaften zerstört und die Unternehmensgruppe in eine tiefe Unternehmenskrise gestürzt. Anstatt über die festgestellten Mängel zu berichten, beschränkten sich die Organe darauf, mitzuteilen, dass man „den Großteil der Vorwürfe aus dem im Oktober veröffentlichten Short-Seller-Report nach wie vor für substanzlos“ halte und dass viele der Vorwürfe bereits widerlegt worden seien. Zuvor weigerte man sich aber, Hunderttausende E-Mails und weitere Informationen an die Abschlussprüfer bzw. den Sonderprüfer für Prüfungszwecke herauszugeben. Die aufgeführte Begründung für die Verweigerungshaltung ist aus Sicht der SdK in sich schon widersprüchlich, da man den E-Mail-Verkehr sehr wohl anderen externen Beratern und Dienstleistern zur Verfügung gestellt hatte, um zu prüfen, ob darin entsprechende Informationen enthalten sind, die KPMG nicht sehen dürfe, um diese schlussendlich KPMG nicht zur Verfügung zu stellen. Wieso dann aber andere externe Dritte diese sehen durften, erschließt sich uns nicht. Generell darf aus Sicht der SdK jeder Abschlussprüfer als außenstehende Kontrollinstanz mit öffentlicher Funktion sämtliche von ihm angeforderten Informationen erhalten.

Der Umgang des Verwaltungsrats der Adler Group S.A. bzw. des Aufsichtsrates der ADLER Real Estate AG mit der aktuellen Situation ist aus Sicht der SdK völlig inakzeptabel. Anstatt dafür Sorge zu tragen, dass dem Sonderprüfer bzw. den Abschlussprüfern sämtliche Unterlagen ausgehändigt werden und fragwürdige Geschäftsvorfälle aus der Vergangenheit aufgeklärt werden, beschränkt man sich stattdessen darauf, die Vorfälle herunterzuspielen und auf den Wert der Bestandsimmobilien zu verweisen. Im gleichen Moment weist die Adler Group S.A. aber einen Konzernjahresfehlbetrag von fast 1,2 Mrd. Euro aus. Daher begrüßt die SdK den Rücktritt des Veraltungsrates der Adler Group S.A. Eine wie vom Verwaltungsratsvorsitzenden der Adler Group S.A. vorgeschlagene Wiederwahl von Teilen des derzeitigen Verwaltungsrates auf der kommenden Hauptversammlung der Gesellschaft lehnen wir ab. Stattdessen fordert die SdK einen personellen Neuanfang auf allen Ebenen der Adler-Gruppe, sowohl im Verwaltungsrat und Vorstand der Adler Group S.A. als auch in Aufsichtsrat und Vorstand sowohl der ADLER Real Estate AG als auch der Consus Real Estate AG. Die SdK fordert in diesem Zusammenhang auch von der Vonovia SE, dem mit einer Beteiligung in Höhe von 20,5 % größten Aktionär der Adler Group S.A, dass diese sich in naher Zukunft auch proaktiv in die Gestaltung der Zukunft der Unternehmensgruppe einbringt und geeignete Kandidaten zur Wahl des Verwaltungsrates vorschlägt.

Die SdK hat mittlerweile eine rechtliche Prüfung in Auftrag gegeben, um mögliche Schadensersatzansprüche gegenüber den Gesellschaften, Vorständen, Aufsichtsräten und den im KPMG-Bericht genannten verbundenen Personen prüfen zu lassen. Ferner befinden wir uns aktuell mit zwei Prozesskostenfinanzierungsgesellschaften im Austausch, um gegebenenfalls geschädigten Aktionären und Anleiheinhabern eine Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen ohne eigenes Kostenrisiko zu ermöglichen. Nach derzeitiger vorläufiger Einschätzung der Rechtsanwälte dürfte allen Anlegern, die zwischen dem 1.1.2017 und dem 29.4.2022 mit Wertpapieren der Adler Group S.A., der ADLER Real Estate AG oder der Consus Real Estate AG Verluste erlitten haben, Schadensersatzansprüche zustehen.

Die SdK bietet allen interessierten Anlegern einen kostenlosen Newsletter an, über den wir über den weiteren Verlauf des Verfahrens berichten werden. Eine Anmeldung kann auf der Homepagevorgenommen werden. Die SdK wird die kommenden Hauptversammlungen der Gesellschaften besuchen und ruft alle Aktionäre dazu auf, daran teilzunehmen und für einen Neuanfang bei den Gesellschaften zu unterstützen. Die SdK bietet ebenfalls eine kostenlose Vertretung auf den Hauptversammlungen an. Die SdK möchte außerdem auf ihr Video mit ihrer aktuellen Einschätzung hinweisen, dass auf dem YouTube-Kanal der SdK zu finden ist.

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org zur Verfügung.

München, den 02. Mai 2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien der der Adler Group S.A., der ADLER Real Estate AG oder der Consus Real Estate AG!

Adler Group S.A.: Veränderungen im Verwaltungsrat nach Erteilung eines 'Disclaimer of Opinion' durch KPMG zum Konzernabschluss der Adler-Gruppe

Corporate News

- Geprüfter Konzernabschluss innerhalb aller relevanten Fristen veröffentlicht - Covenants der Anleihen intakt

- Der gesamte Verwaltungsrat des Jahres 2021 hat kollektiv seinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten - vier Rücktritte wurden vom Verwaltungsratsvorsitzenden angenommen

- Der Verwaltungsrat besteht nun aus Thierry Beaudemoulin, Stefan Kirsten, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, um die Kontinuität des Business zu gewährleisten

- Verwaltungsratsvorsitzender Stefan Kirsten: "Wir wollen die Gründe für den disclaimer of opinion so schnell wie möglich beseitigen. Wir streben für 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk an."

Luxemburg, 30 April 2022: Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss der Adler Group S. A. ("Adler-Gruppe; Adler") für das Jahr 2021 wurde von KPMG Luxembourg mit einem "disclaimer of opinion" (Versagungsvermerk) versehen, wobei als Grund "die Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen über verbundene Unternehmen und Personen" angegeben wurde. Der geprüfte Konzernabschluss wurde jedoch innerhalb aller relevanten Fristen am 30. April 2022 veröffentlicht. Damit hält die Adler-Gruppe die gesetzliche Veröffentlichungsfrist als S-Dax-Unternehmen gegenüber dem Kapitalmarkt ein. Dies bedeutet auch, dass die Anleihe-Covenants des bestehenden Anleiheportfolios intakt bleiben.

Laut KPMG Luxembourg wird die Vorenthaltung von Informationen durch das Unternehmen als außergewöhnlicher Umstand eingestuft, die den Wirtschaftsprüfer daran hindere, ausreichende Nachweise über die Identifizierung und Offenlegung von nahestehenden Unternehmen und Personen sowie über wesentliche Transaktionen und Kontensalden von nahestehenden Unternehmen und Personen zu erlangen. Dies hindert KPMG Luxembourg auch daran, zu beurteilen, ob die buchhalterische Behandlung zumindest einiger dieser Transaktionen angemessen ist und mit deren Inhalt übereinstimmt, sowie zu beurteilen, ob die Einschätzung des Managements bezüglich der Bewertung bestimmter Kontosalden angemessen ist. Zusammengefasst führt dies KPMG Luxembourg zu einem "disclaimer of opinion".

Aufgrund des Disclaimers haben alle Mitglieder des Verwaltungsrats, die im Jahr 2021 ein Mandat innehatten, kollektiv ihren Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats Prof. Dr. A. Stefan Kirsten erklärt: "Wie ich bereits erwähnt hatte, wurden im Rahmen der Sonderuntersuchung Governance- und Compliance-Probleme festgestellt. Die Wirtschaftsprüfer haben dies - in ihrer Schärfe auch für mich überraschend - in ihrer heutigen Stellungnahme deutlich zum Ausdruck gebracht."

Der Vorsitzende hat die Verwaltungsratsmitglieder Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker gebeten, ihre Mandate im Sinne der Kontinuität des Business bis zur Hauptversammlung am 29. Juni 2022 zu behalten und sich dann zur Wiederwahl zu stellen. Thierry Beaudemoulin bleibt CEO und ebenfalls im Verwaltungsrat im Amt und stellt sich an der Hauptversammlung zur Wiederwahl. Ein neuer CFO wird mit sofortiger Wirkung extern gesucht.

Der scheidende Stellvertretende und ehemalige Vorsitzende des Verwaltungsrats Dr. Peter Maser sagte: "Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2021 intensiv gearbeitet, externe Beratung hinzugezogen und stand dabei unter starkem Druck von aussen. Wir haben unsere Pflicht im besten Interesse des Unternehmens wahrgenommen und wollen nun mit unserem gemeinsamen Rücktritt der Adler-Gruppe einen Neuanfang ermöglichen."

Kirsten: "Ich respektiere den kollektiven Rücktritt des Verwaltungsrats. Mit Herrn Schmid und Herrn Zinnöcker haben wir zwei erfahrene Manager im Team, die uns bei der Neuausrichtung der Adler-Gruppe unterstützen werden. Herr Schmid leitet den Prüfungsausschuss und Herr Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss. Auch das Senior Management um Thierry Beaudemoulin, Sven-Christian Frank und Dr. Bernd Schade wird erweitert. Wir werden die Compliance-Funktion unter Herrn Frank mit externer Hilfe ausbauen und suchen kurzfristig einen neuen Finanzvorstand."

Zur Frage der vorgeworfenen Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen ergänzt Kirsten: "Der 30. April 2022 als Stichtag für den geprüften Konzernabschluss 2021 war uns weitaus wichtiger als langwierige Sonderprüfungen." Laut Kirsten wird die Adler-Gruppe das Gespräch mit KPMG Luxembourg suchen, um zu klären, wie diese Informationsdefizite ohne rechtliche Nachteile geheilt werden können.

Kirsten kündigte zudem an, dass der Verwaltungsrat eine Vorbehaltsklausel für so genannte Related-Party-Transaktionen beschlossen hat. Die Position der Aggregate-Anleihen mit einem Nominalwert von 34,2 Mio. EUR und einem Marktwert von 22,9 Mio. EUR zum Jahresende 2021 erreichte zum 29. April 2022 einen Marktwert von 14,6 Mio. EUR. "Unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg oder dessen Ausbleiben entspricht diese Transaktion mit einer ehemals nahestehenden Person, obwohl rechtlich zulässig, nicht meinem Verständnis von guter Governance. Der Verwaltungsrat übernimmt die Kontrolle über diese Position. Die Anleihen werden vorerst bis zur Fälligkeit gehalten. Selbstverständlich werden wir dem Kapitalmarkt laufend über diese Position berichten."

Kirsten abschliessend: "Es versteht sich von selbst, dass ein solcher "disclaimer of opinion" keine gute Nachricht ist. Ein solcher Vermerk spiegelt ein hohes Maß an Misstrauen zwischen dem Unternehmen und den Wirtschaftsprüfern wider; aber noch einmal: Wir stehen vor einem Neuanfang, denn Adler hat meines Erachtens genügend Substanz. Unser bestehendes Portfolio ist grundsolide. Der Disclaimer ist die Bestätigung einer Prüfung ohne abschliessendes Urteil. Das müssen wir akzeptieren, aber wir werden versuchen, die Gründe dafür so schnell wie möglich zu beseitigen. Wir sind und bleiben, wie ich schon bei der Sonderuntersuchung sagte, angeschlagen, aber vital."

Adler wird den Konzernabschluss 2021 am Dienstag, den 3. Mai 2022, während einer Telefonkonferenz für Investoren und Analysten mit Stefan Kirsten und Thierry Beaudemoulin vorstellen.

Der geprüfte Konzernabschluss für das Jahr 2021 wurde am 30. April 2022 auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht.

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Anmerkung der Redaktion:

Siehe hierzu auch die Bemühungen der Aktionärsvereinigung SdK zur Interessenbündelung:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/sdk-ruft-zur-interessenbundelung-in.html

ADLER Real Estate AG: Abschlussprüfer wird Versagungsvermerk für Konzernabschluss und Einzelabschluss 2021 erteilen

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) 

Adler Real Estate Aktiengesellschaft hat heute die Mitteilung des Abschlussprüfers, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erhalten, dass dieser nach Beendigung der Abschlussprüfung einen Versagungsvermerk für den Konzernabschluss und Einzelabschluss 2021 erteilen wird, da der Abschlussprüfer nicht in der Lage ist, ein Prüfungsurteil abzugeben. Die Gesellschaft wird den geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschluss 2021 am 30. April 2022 veröffentlichen und damit die Berichtspflichten gemäß den Bedingungen ihrer ausstehenden Anleihen erfüllen. 

Berlin, 29. April 2022 

Adler Real Estate Aktiengesellschaft 

Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Siehe hierzu auch die Bemühungen der Aktionärsvereinigung SdK:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/sdk-ruft-zur-interessenbundelung-in.html

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger Prof. Rabel soll Ergänzungsgutachten bis 15. Juni 2022 vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") in einem zweiten Termin mit den Parteien am 15. November 2021 das Gutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen Prof. Rabel erörtet. 

Zu dem Vorbringen der Parteien auf und auch nach diesem Termin soll Prof. Rabel ein Ergänzungsgutachten erstatten. Hierfür wurde ihm die Frist bis zum 15. Juni 2022 verlängert. Der Antragsgegnerin Vonovia SE wurde aufgegeben, einen weiteren Kostenvorschuss von EUR 350.000,- beim Handelsgericht einzuzahlen.

Der zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Die unterschiedlichen Wertansätze lassen sich insbesondere mit dem jeweils angesetzten Kapitalisierungszinssatz (Marktrisikoprämie, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag) und den jeweils berücksichtigten Synergien erklären. Hierzu und zu den zahlreichen Fragen der Beteiligten soll der Sachverständige Prof. Rabel schriftlich Stellung nehmen. Insbesondere Petrus Advisers hatte noch nach dem Termin am 15. November 2021 umfangreich vorgetragen. 

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Knünz GmbH: Delisting-Angebot an Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Wien (29.04.2022/10:15) - 29. April 2022

- Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (ISIN: AT0000816301)

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage

- Annahmefrist von 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022

- Angebotspreis EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je Aktie

Die Knünz GmbH ("Gesellschaft") hat am 21. März 2022 bekannt gegeben, ein Delisting der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") initiiert zu haben. Gemeinsam mit der Knünz Invest Beteiligungs GmbH, der Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann verlangte die Gesellschaft, dass die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft den Widerruf der Zulassung ihrer 6.369.157 Stück Aktien (ISIN: AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft veröffentlichte die Gesellschaft am 29. April 2022 ein Angebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (das "Delisting-Angebot").

Das Delisting-Angebot ist auf den Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft gerichtet, die nicht von der Gesellschaft oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben. Das Delisting-Angebot ist somit auf den Erwerb von 197.936 Aktien der Zielgesellschaft gerichtet.

Der Angebotspreis beträgt EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der Zielgesellschaft. Die Annahmefrist läuft vom 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien).

Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, die Angebotsunterlage und die Bestätigung über die Prüfung der Angebotsunterlage des Sachverständigen (gemeinsam "die Unterlagen") gemäß § 11 Abs 1a ÜbG in der Form einer Broschüre zu veröffentlichen. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 am Sitz der Zielgesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien, als auch bei der Annahme- und Zahlstelle Erste Group Bank AG, Am Belvedere 1, 1100 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 ferner auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") abrufbar. Weitere Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot sowie allfällige Änderungen des Delisting-Angebots werden unverzüglich im Amtsblatt zur Wiener Zeitung sowie auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") veröffentlicht.