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Sonntag, 1. Mai 2022

Adler Group S.A.: Veränderungen im Verwaltungsrat nach Erteilung eines 'Disclaimer of Opinion' durch KPMG zum Konzernabschluss der Adler-Gruppe

Corporate News

- Geprüfter Konzernabschluss innerhalb aller relevanten Fristen veröffentlicht - Covenants der Anleihen intakt

- Der gesamte Verwaltungsrat des Jahres 2021 hat kollektiv seinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten - vier Rücktritte wurden vom Verwaltungsratsvorsitzenden angenommen

- Der Verwaltungsrat besteht nun aus Thierry Beaudemoulin, Stefan Kirsten, Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker, um die Kontinuität des Business zu gewährleisten

- Verwaltungsratsvorsitzender Stefan Kirsten: "Wir wollen die Gründe für den disclaimer of opinion so schnell wie möglich beseitigen. Wir streben für 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk an."


Luxemburg, 30 April 2022: Der Konzernabschluss und der Einzelabschluss der Adler Group S. A. ("Adler-Gruppe; Adler") für das Jahr 2021 wurde von KPMG Luxembourg mit einem "disclaimer of opinion" (Versagungsvermerk) versehen, wobei als Grund "die Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen über verbundene Unternehmen und Personen" angegeben wurde. Der geprüfte Konzernabschluss wurde jedoch innerhalb aller relevanten Fristen am 30. April 2022 veröffentlicht. Damit hält die Adler-Gruppe die gesetzliche Veröffentlichungsfrist als S-Dax-Unternehmen gegenüber dem Kapitalmarkt ein. Dies bedeutet auch, dass die Anleihe-Covenants des bestehenden Anleiheportfolios intakt bleiben.

Laut KPMG Luxembourg wird die Vorenthaltung von Informationen durch das Unternehmen als außergewöhnlicher Umstand eingestuft, die den Wirtschaftsprüfer daran hindere, ausreichende Nachweise über die Identifizierung und Offenlegung von nahestehenden Unternehmen und Personen sowie über wesentliche Transaktionen und Kontensalden von nahestehenden Unternehmen und Personen zu erlangen. Dies hindert KPMG Luxembourg auch daran, zu beurteilen, ob die buchhalterische Behandlung zumindest einiger dieser Transaktionen angemessen ist und mit deren Inhalt übereinstimmt, sowie zu beurteilen, ob die Einschätzung des Managements bezüglich der Bewertung bestimmter Kontosalden angemessen ist. Zusammengefasst führt dies KPMG Luxembourg zu einem "disclaimer of opinion".

Aufgrund des Disclaimers haben alle Mitglieder des Verwaltungsrats, die im Jahr 2021 ein Mandat innehatten, kollektiv ihren Rücktritt mit sofortiger Wirkung angeboten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats Prof. Dr. A. Stefan Kirsten erklärt: "Wie ich bereits erwähnt hatte, wurden im Rahmen der Sonderuntersuchung Governance- und Compliance-Probleme festgestellt. Die Wirtschaftsprüfer haben dies - in ihrer Schärfe auch für mich überraschend - in ihrer heutigen Stellungnahme deutlich zum Ausdruck gebracht."

Der Vorsitzende hat die Verwaltungsratsmitglieder Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker gebeten, ihre Mandate im Sinne der Kontinuität des Business bis zur Hauptversammlung am 29. Juni 2022 zu behalten und sich dann zur Wiederwahl zu stellen. Thierry Beaudemoulin bleibt CEO und ebenfalls im Verwaltungsrat im Amt und stellt sich an der Hauptversammlung zur Wiederwahl. Ein neuer CFO wird mit sofortiger Wirkung extern gesucht.

Der scheidende Stellvertretende und ehemalige Vorsitzende des Verwaltungsrats Dr. Peter Maser sagte: "Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2021 intensiv gearbeitet, externe Beratung hinzugezogen und stand dabei unter starkem Druck von aussen. Wir haben unsere Pflicht im besten Interesse des Unternehmens wahrgenommen und wollen nun mit unserem gemeinsamen Rücktritt der Adler-Gruppe einen Neuanfang ermöglichen."

Kirsten: "Ich respektiere den kollektiven Rücktritt des Verwaltungsrats. Mit Herrn Schmid und Herrn Zinnöcker haben wir zwei erfahrene Manager im Team, die uns bei der Neuausrichtung der Adler-Gruppe unterstützen werden. Herr Schmid leitet den Prüfungsausschuss und Herr Zinnöcker den Investitions- und Finanzausschuss. Auch das Senior Management um Thierry Beaudemoulin, Sven-Christian Frank und Dr. Bernd Schade wird erweitert. Wir werden die Compliance-Funktion unter Herrn Frank mit externer Hilfe ausbauen und suchen kurzfristig einen neuen Finanzvorstand."

Zur Frage der vorgeworfenen Verweigerung des Zugangs zu bestimmten Informationen ergänzt Kirsten: "Der 30. April 2022 als Stichtag für den geprüften Konzernabschluss 2021 war uns weitaus wichtiger als langwierige Sonderprüfungen." Laut Kirsten wird die Adler-Gruppe das Gespräch mit KPMG Luxembourg suchen, um zu klären, wie diese Informationsdefizite ohne rechtliche Nachteile geheilt werden können.

Kirsten kündigte zudem an, dass der Verwaltungsrat eine Vorbehaltsklausel für so genannte Related-Party-Transaktionen beschlossen hat. Die Position der Aggregate-Anleihen mit einem Nominalwert von 34,2 Mio. EUR und einem Marktwert von 22,9 Mio. EUR zum Jahresende 2021 erreichte zum 29. April 2022 einen Marktwert von 14,6 Mio. EUR. "Unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg oder dessen Ausbleiben entspricht diese Transaktion mit einer ehemals nahestehenden Person, obwohl rechtlich zulässig, nicht meinem Verständnis von guter Governance. Der Verwaltungsrat übernimmt die Kontrolle über diese Position. Die Anleihen werden vorerst bis zur Fälligkeit gehalten. Selbstverständlich werden wir dem Kapitalmarkt laufend über diese Position berichten."

Kirsten abschliessend: "Es versteht sich von selbst, dass ein solcher "disclaimer of opinion" keine gute Nachricht ist. Ein solcher Vermerk spiegelt ein hohes Maß an Misstrauen zwischen dem Unternehmen und den Wirtschaftsprüfern wider; aber noch einmal: Wir stehen vor einem Neuanfang, denn Adler hat meines Erachtens genügend Substanz. Unser bestehendes Portfolio ist grundsolide. Der Disclaimer ist die Bestätigung einer Prüfung ohne abschliessendes Urteil. Das müssen wir akzeptieren, aber wir werden versuchen, die Gründe dafür so schnell wie möglich zu beseitigen. Wir sind und bleiben, wie ich schon bei der Sonderuntersuchung sagte, angeschlagen, aber vital."

Adler wird den Konzernabschluss 2021 am Dienstag, den 3. Mai 2022, während einer Telefonkonferenz für Investoren und Analysten mit Stefan Kirsten und Thierry Beaudemoulin vorstellen.

Der geprüfte Konzernabschluss für das Jahr 2021 wurde am 30. April 2022 auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht.

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Anmerkung der Redaktion:

Siehe hierzu auch die Bemühungen der Aktionärsvereinigung SdK zur Interessenbündelung:

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