Bei der Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG, München, am 29. Dezember 2016 soll unter TOP 4 der Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beschlossen werden. Aus der Veröffenlichung der Tagesordnung im Bundesanzeiger vom 21. November 2016:
"4. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("Ausschluss von Minderheitsaktionären"). Als Aktien, die dem Hauptaktionär gehören, gelten dabei auch die Aktien, die einem von ihm abhängigen Unternehmen gehören (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG). Das Grundkapital der Ariston Real Estate AG beträgt insgesamt EUR 9.230.000,00, eingeteilt in 9.230.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Ariston Real Estate AG hält derzeit 27.317 eigene Aktien. Der Hauptaktionär, Herr Hans-Dieter Lorenz (Dehmelstraße 6, 81925 München), hält unmittelbar 5.203.411 Aktien an der Ariston Real Estate AG. Weitere 3.544.988 Aktien werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 117499 eingetragenen Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft (Maximiliansplatz 12b, 80333 München) gehalten. Die von der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien sind Herrn Hans-Dieter Lorenz gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, da ihm über 50% der Aktien der Innomotive Beteiligungs Aktiengesellschaft gehören. Herr Hans-Dieter Lorenz hält damit unmittelbar und mittelbar insgesamt 8.748.399 auf den Namen lautende Stückaktien an der Ariston Real Estate AG. Dies entspricht unter Berücksichtigung der von der Ariston Real Estate AG derzeit gehaltenen 27.317 eigenen Aktien, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Gesamtzahl der Aktien abzuziehen sind, insgesamt einem Anteil von ca. 95,06% des Grundkapitals der Ariston Real Estate AG. Herr Hans-Dieter Lorenz hat Bestätigungen der depotführenden Kreditinstitute vorgelegt, die die Aktionärsstellung und die Höhe der jeweiligen Beteiligungen nachweisen. Herr Hans-Dieter Lorenz hat mit Schreiben vom 12. September 2016, konkretisiert durch Schreiben vom 14. November 2016, an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der Ariston Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Hans-Dieter Lorenz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Gemäß § 327b Abs. 1 AktG hat der Hauptaktionär die Barabfindung auf EUR 1,04 je Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat der Hauptaktionär die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 13. Oktober 2016 (AZ: 5HK O 16051/16) die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannhardstraße 3, 80538 München, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Die Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und in ihrem schriftlichen Prüfungsbericht vom 14. November 2016 uneingeschränkt bestätigt. Herr Hans-Dieter Lorenz hat dem Vorstand der Ariston Real Estate AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main übermittelt, durch welche die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen des Hauptaktionärs vor, folgenden Beschluss zu fassen: "Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ariston Real Estate AG mit Sitz in München, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von Herrn Hans-Dieter Lorenz zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je auf den Namen lautender Stückaktie an der Ariston Real Estate AG auf Herrn Hans-Dieter Lorenz übertragen." " |
Montag, 21. November 2016
Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG
Übernahmeangebot der Tele-München für Odeon-Film-Aktien wegen Kontrollerlangung
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Odeon Film AG gemäß
§ 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 45091
Zielgesellschaft:
Odeon Film AG, Hoffmannstraße 25-27, 81379 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188612
ISIN: DE0006853005 (WKN: 685 300)
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht:
http://www.tmg-angebot.de
Angaben der Bieterin:
Die Bieterin hat am 8. August 2011 durch Zeichnung und Übernahme von 3.912.009 Stückaktien der Zielgesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin über die Zielgesellschaft
haben auch die Tele-München Fernseh-Verwaltungs GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114549, sowie Herr Dr. Herbert G. Kloiber, wohnhaft in Fuschl am See, Österreich, mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (gemeinsam die 'Weiteren Kontrollerwerber'). Mit Bescheid vom 22. Juli 2011 befreite die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 1 und Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Verpflichtungen gemäß §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG betreffend die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft. Auf diese Befreiung haben die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber mit Erklärung vom 18. November 2016 gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verzichtet.
Am heutigen Tag beträgt der Stimmrechtsanteil der Bieterin an der Zielgesellschaft ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte).
Der Stimmrechtsanteil der Weiteren Kontrollerwerber an der Zielgesellschaft beträgt am heutigen Tag jeweils ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte). Von ihrem Stimmrechtsanteil wird den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils ein Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
Diese Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen der Weiteren Kontrollerwerber.
Die Bieterin wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft richten, in dem sie diesen anbieten wird, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen zu erwerben. Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots
erfolgen.
Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden also kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.
Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Odeon Film AG. Inhabern von Aktien der Odeon Film AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
München, den 21. November 2016
Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft
Bieterin:
Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 45091
Zielgesellschaft:
Odeon Film AG, Hoffmannstraße 25-27, 81379 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188612
ISIN: DE0006853005 (WKN: 685 300)
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht:
http://www.tmg-angebot.de
Angaben der Bieterin:
Die Bieterin hat am 8. August 2011 durch Zeichnung und Übernahme von 3.912.009 Stückaktien der Zielgesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Durch die Erlangung der Kontrolle der Bieterin über die Zielgesellschaft
haben auch die Tele-München Fernseh-Verwaltungs GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114549, sowie Herr Dr. Herbert G. Kloiber, wohnhaft in Fuschl am See, Österreich, mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (gemeinsam die 'Weiteren Kontrollerwerber'). Mit Bescheid vom 22. Juli 2011 befreite die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 1 und Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung von den Verpflichtungen gemäß §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG betreffend die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft. Auf diese Befreiung haben die Bieterin sowie die Weiteren Kontrollerwerber mit Erklärung vom 18. November 2016 gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verzichtet.
Am heutigen Tag beträgt der Stimmrechtsanteil der Bieterin an der Zielgesellschaft ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte).
Der Stimmrechtsanteil der Weiteren Kontrollerwerber an der Zielgesellschaft beträgt am heutigen Tag jeweils ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte). Von ihrem Stimmrechtsanteil wird den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils ein Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 43,30 % (5.128.493 Stimmrechte) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.
Diese Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen der Weiteren Kontrollerwerber.
Die Bieterin wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft richten, in dem sie diesen anbieten wird, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen zu erwerben. Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots
erfolgen.
Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden also kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.
Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Odeon Film AG. Inhabern von Aktien der Odeon Film AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
München, den 21. November 2016
Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt.
Gegen diesen Beschluss des LG Berlin haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, entscheiden wird.
LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten
In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt.
Gegen diesen Beschluss des LG Berlin haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, über die das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, entscheiden wird.
LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten
Sonntag, 20. November 2016
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Mehrere außenstehende Minderheitsaktionäre haben beim Landgericht Dortmund eine gerichtliche Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Bielefeld, beantragt. Das Gericht hat mitgeteilt, den Ablauf der Antragsfrist (24. November 2016) abzuwarten und dann alle zulässigen Anträge miteinander zu verbinden. Der Antragsgegnerin, der DMG MORI GmbH, werde erst dann eine einheitliche Frist zur Erwiderung gesetzt werden.
LG Dortmund, Az. 18 O 88/16 (AktE), 18 O 89/16 (AktE) u.a.
LG Dortmund, Az. 18 O 88/16 (AktE), 18 O 89/16 (AktE) u.a.
Mittwoch, 16. November 2016
FD Group AG: Öffentliches Kaufangebot unterbreitet
Die FD Group AG nimmt die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das am 4. Oktober 2016 angekündigte öffentliche Pflichtangebot durch PHICOMM TECHNOLOGY (HONGKONG) CO., LIMITED zur Kenntnis. Es werden EUR 2,06 je Aktie der FD Group AG geboten, die Annahmefrist endet (vorbehaltlich einer Verlängerung) am 8. Dezember 2016 um 24:00 Uhr. Die Angebotsunterlage ist unter http://phicomm-angebot.de abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat der FD Group AG werden das Übernahmeangebot sorgfältig und entsprechend der rechtlichen Vorgaben gemäß § 27 WpÜG prüfen. Die Ergebnisse dieser Prüfung wird der Vorstand zeitnah veröffentlichen.
Vorstand und Aufsichtsrat der FD Group AG werden das Übernahmeangebot sorgfältig und entsprechend der rechtlichen Vorgaben gemäß § 27 WpÜG prüfen. Die Ergebnisse dieser Prüfung wird der Vorstand zeitnah veröffentlichen.
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft
Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim LG Stuttgart Spruchanträge zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gestellt.
LG Stuttgart, Az. 31 O 69/16 KfH SpruchG u.a.
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG): Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)
LG Stuttgart, Az. 31 O 69/16 KfH SpruchG u.a.
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG): Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 9,- je buch.de-Aktie
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der buch.de internetstores AG konnte nach gerichtlicher Protokollierung am 26. Oktober 2016 und Zustimmung der beiden letzten noch ausstehenden Antragsteller vergleichsweise beendet werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 8,76 um EUR 0,24 auf nunmehr EUR 9,- vor. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst und ist innerhalb von sechs Monaten ab Bekanntmachung der Abwicklungshinweise geltend zu machen.
LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE
Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main)
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der buch.de internetstores AG konnte nach gerichtlicher Protokollierung am 26. Oktober 2016 und Zustimmung der beiden letzten noch ausstehenden Antragsteller vergleichsweise beendet werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 8,76 um EUR 0,24 auf nunmehr EUR 9,- vor. Der Erhöhungsbetrag wird nicht verzinst und ist innerhalb von sechs Monaten ab Bekanntmachung der Abwicklungshinweise geltend zu machen.
LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE
Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Streit um Befangenheitsanträge gegen den Sachverständigen geht weiter
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Antragsgegnerin hatte daraufhin gleich zwei Ablehnunganträge gegen Herrn Dr. Franken gestellt (Schriftsätze vom 17. März 2016 und 9. Juni 2016), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html. Diese hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2016 zurückgewiesen.
Gegen diesen Beschluss des Landgerichts hat die Antragsgegnerin nunmehr sofortige Beschwerde eingelegt und diese mit einer angeblichen wirtschaftlichen Abhängigkeit des Sachverständigen begründet. Über diese Beschwerde wird das OLG Düsseldorf entscheiden. In der Sache selber geht es damit leider erst einmal nicht weiter.
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Antragsgegnerin hatte daraufhin gleich zwei Ablehnunganträge gegen Herrn Dr. Franken gestellt (Schriftsätze vom 17. März 2016 und 9. Juni 2016), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html. Diese hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2016 zurückgewiesen.
Gegen diesen Beschluss des Landgerichts hat die Antragsgegnerin nunmehr sofortige Beschwerde eingelegt und diese mit einer angeblichen wirtschaftlichen Abhängigkeit des Sachverständigen begründet. Über diese Beschwerde wird das OLG Düsseldorf entscheiden. In der Sache selber geht es damit leider erst einmal nicht weiter.
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft: LG Düsseldorf hebt Barabfindung auf EUR 109,32 an (+ 11,87%)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit 2010 vor dem Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hat das Gericht die Barabfindung mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 14. Oktober 2016 auf EUR 109,32 je ERGO-Aktie angehoben. Im Verhältnis zu dem von der Münchner Rück angebotenen Betrag in Höhe von EUR 97,72 entspricht dies einer Erhöhung um 11,87%.
Das Gericht hat überwiegend Veränderungen am Kapitalisierungszinssatz vorgenommen, worauf es bereits in der mündlichen Verhandlung am 21. Januar 2015 hingewiesen hatte, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_31.html.
Das LG Düsseldorf geht von einem unter Verwendung der Zinsstrukturkurve ermittelten stichtagsbezogenen Basiszinssatz in Höhe von 3,96% aus. Es sieht den unternehmenseigenen Betafaktor als maßgeblich an. Es sei nicht auf eine sog. Peer Group "auszuweichen". Soll der Ertragswert eines bestimmten Unternehmens errechnet werden, müssen auch möglichst alle Parameter eben dieses Unternehmens und nicht die von anderen für die Bewertung herangezogen werden. Das Gericht schätzt die Marktrisikoprämie auf 4,5% vor Steuern als "noch angemessen". Man sehe sich nicht in der Lage, den Empfehlungen des FAUB ohne Sachprüfung zu folgen (S. 27). Diese seien weder Rechtsnormen noch beruhten sie auf wissenschaftlich gesicherten Fundamentaldaten.
Gegen den Beschluss des Landgerichts kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum OLG Düsseldorf eingelegt werden.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
In dem seit 2010 vor dem Landgericht Düsseldorf laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft hat das Gericht die Barabfindung mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 14. Oktober 2016 auf EUR 109,32 je ERGO-Aktie angehoben. Im Verhältnis zu dem von der Münchner Rück angebotenen Betrag in Höhe von EUR 97,72 entspricht dies einer Erhöhung um 11,87%.
Das Gericht hat überwiegend Veränderungen am Kapitalisierungszinssatz vorgenommen, worauf es bereits in der mündlichen Verhandlung am 21. Januar 2015 hingewiesen hatte, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_31.html.
Das LG Düsseldorf geht von einem unter Verwendung der Zinsstrukturkurve ermittelten stichtagsbezogenen Basiszinssatz in Höhe von 3,96% aus. Es sieht den unternehmenseigenen Betafaktor als maßgeblich an. Es sei nicht auf eine sog. Peer Group "auszuweichen". Soll der Ertragswert eines bestimmten Unternehmens errechnet werden, müssen auch möglichst alle Parameter eben dieses Unternehmens und nicht die von anderen für die Bewertung herangezogen werden. Das Gericht schätzt die Marktrisikoprämie auf 4,5% vor Steuern als "noch angemessen". Man sehe sich nicht in der Lage, den Empfehlungen des FAUB ohne Sachprüfung zu folgen (S. 27). Diese seien weder Rechtsnormen noch beruhten sie auf wissenschaftlich gesicherten Fundamentaldaten.
Gegen den Beschluss des Landgerichts kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde zum OLG Düsseldorf eingelegt werden.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
RHI AG: RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten
Corporate News vom 5. Oktober 2016
Fusion/Übernahme/Beteiligung
- RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita, GP und Rhône (die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI Magnesita tragen und seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London börsennotiert sein
- Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen
- Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien, welche von RHI Magnesita zu begeben sind
- Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle anderen Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann
- Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von Magnesita, zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita und wird in deren Board of Directors vertreten sein
- Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die Verlegung des Sitzes aus Österreich und die Notierung in London benötigen die Zustimmung der RHI Hauptversammlung. Des Weiteren unterliegt die Transaktion der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert
- Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen
Transaktionsüberblick
RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône Capital ("Rhône" und zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI Magnesita tragen wird.
Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA") bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die "Transaktion"). Der Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46%- Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen.
Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12 Monaten.
Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien, die ihre Struktur unter extremen thermischen Belastungen beibehalten und in verschiedenen Industrien wie der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum Einsatz kommen. Der Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre Unternehmen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen sowie ein adjustiertes EBITDA von EUR 198 Millionen.1Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien. Der Umsatz betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (EUR 914 Millionen) und das adjustierte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) US$ 145 Millionen (EUR 131 Millionen). (1)
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem
Finanzielle Parameter der Transaktion
Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar, das Wachstum in bestimmten Regionen aufgrund der starken Komplementarität beider Unternehmen, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, zu beschleunigen.
Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen Markt und die USA, während RHI eine herausragende Marktposition in Europa und Asien vorweist. Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita führt zu einer nachhaltigen Stärkung der globalen Präsenz des kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert der Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber der chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen der chinesischen Regierung in den nächsten Jahren eine Konsolidierungswelle anstrebt. Des Weiteren ist das dolomitbasierte Produktportfolio von Magnesita hochgradig komplementär zum Portfolio von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und eine ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte besitzt.
Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte Unternehmen seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot offerieren können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern. Es besteht weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung angestrebter Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer und kommerzieller Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten Know-how der Unternehmen.
Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial
Die Transaktion bietet signifikante Synergien, unter anderem in folgenden Schlüsselbereichen:
Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (vorher: EUR 2,0 Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. EUR 1,1 Milliarden für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.
Über RHI
RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten, Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle Hochtemperaturprozesse über 1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30 Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000 Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5 Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert maßgeschneiderte Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens notiert an der Wiener Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied des ATX.
Über Magnesita
Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Brasilien, das seinen Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den Vertrieb eines umfassenden Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus Industriemineralien legt. Die Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado, Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im Jahr 1940. Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie- und Bergbaueinheiten, davon 16 in Brasilien, drei in Deutschland, einein China, eine in den USA, zwei in Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine in Argentinien. Die jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist ein führender Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015 vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien des Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien und durch Level 1 ADRs in den USA gelistet.
Über GP Investments
GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in Lateinamerika. Seit seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von internationalen Investoren aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54 Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai 2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in Brasilien.
Über Rhône
Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist seit der Gründung vor 20 Jahren ein globaler Alternativer Asset Manager mit einem Fokus auf Investitionsmöglichkeiten in marktführende Unternehmen mit einer paneuropäischen oder transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône verfügt über eine Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert gegenwärtig Kapital aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren, in denen Rhône Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen Business Services, Chemie, Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen, Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien und Transport.
Fusion/Übernahme/Beteiligung
- RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita, GP und Rhône (die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI Magnesita tragen und seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London börsennotiert sein
- Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen
- Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien, welche von RHI Magnesita zu begeben sind
- Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle anderen Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann
- Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von Magnesita, zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita und wird in deren Board of Directors vertreten sein
- Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die Verlegung des Sitzes aus Österreich und die Notierung in London benötigen die Zustimmung der RHI Hauptversammlung. Des Weiteren unterliegt die Transaktion der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert
- Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen
- RHI Magnesita wird ein führendes Unternehmen im Bereich der Feuerfestprodukte
sein und, aufgrund einer Verbesserung der regionalen Präsenz und des
komplementären Produktportfolios, ein gestärktes Wachstumsprofil aufweisen. RHI
ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit
Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753
Millionen. Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter
Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit
Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen betrug
Transaktionsüberblick
RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône Capital ("Rhône" und zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI Magnesita tragen wird.
Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA") bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die "Transaktion"). Der Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46%- Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen.
Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12 Monaten.
Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien, die ihre Struktur unter extremen thermischen Belastungen beibehalten und in verschiedenen Industrien wie der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum Einsatz kommen. Der Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre Unternehmen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen sowie ein adjustiertes EBITDA von EUR 198 Millionen.1Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien. Der Umsatz betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (EUR 914 Millionen) und das adjustierte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) US$ 145 Millionen (EUR 131 Millionen). (1)
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem
(i) der Zustimmung der
zuständigen Wettbewerbsbehörden,
(ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die
Niederlande,
(iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im
Premiumsegment der "Official List" am "Main Market" der London Stock Exchange
sowie
(iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI
Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor
der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR 70
Millionen nicht übersteigt.
Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als auch
die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe
benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Sollte die Transaktion
aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der kontrollierenden Aktionäre
von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist RHI zur Zahlung einer
aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an die kontrollierenden
Aktionäre von Magnesita verpflichtet.
Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.
Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und andere Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der Transaktion keine Änderungen in den jeweiligen Vorständen, Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und Produktangeboten erwarten.
Öffentliches Pflichtangebot
Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen.
Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.
Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und andere Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der Transaktion keine Änderungen in den jeweiligen Vorständen, Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und Produktangeboten erwarten.
Öffentliches Pflichtangebot
Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen.
RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der
Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von
Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den
Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen. Alle
neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im
Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert
oder bei institutionellen Investoren platziert werden.
Finanzielle Parameter der Transaktion
Unter Annahme des volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten 6 Monate
von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52, beträgt der implizite Wert
des gesamten Eigenkapitals von Magnesita EUR 451 Millionen und liegt damit 45
Prozent über der Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4. Oktober 2016. (2)
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6 Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich der Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow- Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6 Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich der Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow- Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.
Gestärktes Wachstumsprofil und globale Präsenz
Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar, das Wachstum in bestimmten Regionen aufgrund der starken Komplementarität beider Unternehmen, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen Präsenz, zu beschleunigen.
Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen Markt und die USA, während RHI eine herausragende Marktposition in Europa und Asien vorweist. Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita führt zu einer nachhaltigen Stärkung der globalen Präsenz des kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert der Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber der chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen der chinesischen Regierung in den nächsten Jahren eine Konsolidierungswelle anstrebt. Des Weiteren ist das dolomitbasierte Produktportfolio von Magnesita hochgradig komplementär zum Portfolio von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und eine ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte besitzt.
Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte Unternehmen seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot offerieren können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern. Es besteht weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung angestrebter Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer und kommerzieller Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten Know-how der Unternehmen.
Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial
Die Transaktion bietet signifikante Synergien, unter anderem in folgenden Schlüsselbereichen:
(i) komplementäre Portfolios hochwertiger Produkte und Serviceleistungen
von RHI und Magnesita;
(ii) eine effizientere Kostenstruktur, die von Skaleneffekten in wichtigen
operativen Bereichen wie Rohstoffeinkauf, Fracht, Marketing und Verwaltung
profitiert, sowie ein optimierter operativer Aufbau, der zu einer erhöhten
Flexibilität in der Produktion und einer reduzierten Kostenbasis führt;
(iii) eine optimierte Working Capital-Struktur, insbesondere angesichts der
Präsenz von Magnesita in Nord- und Südamerika und eines damit einhergehenden
verbesserten Lagerbestands-managements, verbunden mit Kostensenkungen, die
sowohl aus der komplementären regionalen Präsenz als auch dem komplementären
Kundenstamm von RHI und Magnesita resultieren; und
(iv) eine deutliche Reduktion notwendiger Investitionsaufwendungen und
Instandhaltungskosten.
Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate Nettosynergien in Höhe von mindestens EUR 36 Millionen. RHI ist zuversichtlich, dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI Magnesita gehalten werden.
In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien von bis zu EUR 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter Produktionseffizienz sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung, Marketing und Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden Investitionseinsparungen von EUR 2 Millionen bis EUR 7 Millionen jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren Working Capital-Einsparungen von insgesamt EUR 40 Millionen erreicht werden sollen.
Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer Größenordnung von EUR 50 Millionen bis EUR 90 Millionen bestehen, rechnet RHI mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise Buchwertabschreibungen) in Höhe von EUR 20 Millionen bis EUR 35 Millionen, abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten werden vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.
Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate Nettosynergien in Höhe von mindestens EUR 36 Millionen. RHI ist zuversichtlich, dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI Magnesita gehalten werden.
In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien von bis zu EUR 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter Produktionseffizienz sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung, Marketing und Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden Investitionseinsparungen von EUR 2 Millionen bis EUR 7 Millionen jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren Working Capital-Einsparungen von insgesamt EUR 40 Millionen erreicht werden sollen.
Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer Größenordnung von EUR 50 Millionen bis EUR 90 Millionen bestehen, rechnet RHI mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise Buchwertabschreibungen) in Höhe von EUR 20 Millionen bis EUR 35 Millionen, abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten werden vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.
Erhöhung der Finanzziele
Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (vorher: EUR 2,0 Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. EUR 1,1 Milliarden für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.
Über RHI
RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten, Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle Hochtemperaturprozesse über 1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30 Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000 Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5 Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert maßgeschneiderte Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens notiert an der Wiener Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied des ATX.
Über Magnesita
Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Brasilien, das seinen Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den Vertrieb eines umfassenden Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus Industriemineralien legt. Die Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado, Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im Jahr 1940. Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie- und Bergbaueinheiten, davon 16 in Brasilien, drei in Deutschland, einein China, eine in den USA, zwei in Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine in Argentinien. Die jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist ein führender Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015 vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien des Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien und durch Level 1 ADRs in den USA gelistet.
Über GP Investments
GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in Lateinamerika. Seit seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von internationalen Investoren aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54 Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai 2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in Brasilien.
Über Rhône
Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist seit der Gründung vor 20 Jahren ein globaler Alternativer Asset Manager mit einem Fokus auf Investitionsmöglichkeiten in marktführende Unternehmen mit einer paneuropäischen oder transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône verfügt über eine Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert gegenwärtig Kapital aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren, in denen Rhône Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen Business Services, Chemie, Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen, Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien und Transport.
_____
(1) Umrechnung des Magnesita Nettoumsatzes und des angepassten EBITDA zu einem durchschnittlichen EUR/US$-Wechselkurs für das Jahr 2015 von 1,11. Magnesita EBITDA angepasst um sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen. RHI EBITDA angepasst um negative Ergebniseffekte von circa EUR 58 Millionen aufgrund notwendiger Änderungen in der Bewertung eines langfristigen Energieliefervertrages
(2) Unter der Annahme, dass 10 Millionen RHI Magnesita Aktien begeben werden
Dienstag, 15. November 2016
CREATON AG: Widerruf des Squeeze-out-Verlangens der Etex Holding GmbH
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR
Die Etex Holding GmbH hat heute gegenüber dem Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft ("CREATON") ihr Verlangen widerrufen, im Jahr 2016 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der CREATON gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. "Squeeze-out") durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.
Im Kalenderjahr 2016 wird daher keine Hauptversammlung der CREATON mit einer Beschlussfassung über den Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG stattfinden.
Wertingen, den 14. November 2016
CREATON Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Die Etex Holding GmbH hat heute gegenüber dem Vorstand der CREATON Aktiengesellschaft ("CREATON") ihr Verlangen widerrufen, im Jahr 2016 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der CREATON gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. "Squeeze-out") durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.
Im Kalenderjahr 2016 wird daher keine Hauptversammlung der CREATON mit einer Beschlussfassung über den Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG stattfinden.
Wertingen, den 14. November 2016
CREATON Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Montag, 14. November 2016
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
- Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
- Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
- Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, eingetragen am 13. September 2016)
- DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 24. August 2016, Antragstellung bis 24. November 2016 möglich)
- DVB Bank AG (Squeeze-out angekündigt)
- IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out)
- Medisana AG (Squeeze-out, Eintragung am 24. Oktober 2016)
- MWG-Biotech AG (Squeeze-out, HV am 13. Dezember 2016)
- net mobile AG (Squeeze-out, eingetragen am 12. September 2016)
- STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
- Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: noch Anfechtungsklage anhängig
- VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 14. September 2016)
- Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Verhandlung des Überprüfungsgremiums am 19. Dezember 2016
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hat das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" einen Verhandlungstermin auf den 19. Dezember 2016, 14:00 Uhr, in den Räumen der FMA angesetzt. Dabei soll der Fall erörtert und die Bestellung eines Sachverständigen geklärt werden.
Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.
LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hat das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" einen Verhandlungstermin auf den 19. Dezember 2016, 14:00 Uhr, in den Räumen der FMA angesetzt. Dabei soll der Fall erörtert und die Bestellung eines Sachverständigen geklärt werden.
Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html.
LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
DVB Bank SE: Korrektur der Prognose 2016 und Absicht der DZ BANK AG, die Kapitalausstattung der DVB zu stärken sowie einen Squeeze-out durchzuführen
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR
Frankfurt am Main, 14. November 2016
Die DVB Bank SE (DVB) korrigiert ihre am 21. September 2016 mittels Ad-hoc- Meldung veröffentlichte Prognose zum Geschäftsverlauf 2016 wie folgt:
Angesichts der sich weiter verschärfenden Schifffahrtskrise zeichnet sich für das vierte Quartal 2016 ein weiterer erhöhter Risikovorsorgebedarf auf Altengagements in der Schiffs- und Offshorefinanzierung ab. Infolgedessen erwartet die DVB nunmehr ein Konzernergebnis vor IAS 39 für 2016 im negativen niedrigen dreistelligen Millionen-Euro-Bereich. Auch die für das Geschäftsjahr 2016 ursprünglich im Geschäftsbericht 2015 prognostizierten finanziellen Steuerungsgrößen - Return on Equity (vor Steuern), Cost-Income-Ratio und Economic Value Added - wird die DVB voraussichtlich nicht erreichen können.
Die Kern- und Gesamtkapitalquoten nach CRR werden angemessen bleiben. Die Muttergesellschaft DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, beabsichtigt, die Kapitalausstattung der Bank auch vor dem Hintergrund der gestiegenen Eigenkapitalanforderungen für Banken mit geeigneten Maßnahmen zu stärken.
Der Vorstand der DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, hat dem Vorstand der DVB Bank SE darüber hinaus heute mitgeteilt, dass er beabsichtigt, bei der DVB einen Squeeze-out durchzuführen.
Frankfurt am Main, 14. November 2016
Die DVB Bank SE (DVB) korrigiert ihre am 21. September 2016 mittels Ad-hoc- Meldung veröffentlichte Prognose zum Geschäftsverlauf 2016 wie folgt:
Angesichts der sich weiter verschärfenden Schifffahrtskrise zeichnet sich für das vierte Quartal 2016 ein weiterer erhöhter Risikovorsorgebedarf auf Altengagements in der Schiffs- und Offshorefinanzierung ab. Infolgedessen erwartet die DVB nunmehr ein Konzernergebnis vor IAS 39 für 2016 im negativen niedrigen dreistelligen Millionen-Euro-Bereich. Auch die für das Geschäftsjahr 2016 ursprünglich im Geschäftsbericht 2015 prognostizierten finanziellen Steuerungsgrößen - Return on Equity (vor Steuern), Cost-Income-Ratio und Economic Value Added - wird die DVB voraussichtlich nicht erreichen können.
Die Kern- und Gesamtkapitalquoten nach CRR werden angemessen bleiben. Die Muttergesellschaft DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, beabsichtigt, die Kapitalausstattung der Bank auch vor dem Hintergrund der gestiegenen Eigenkapitalanforderungen für Banken mit geeigneten Maßnahmen zu stärken.
Der Vorstand der DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, hat dem Vorstand der DVB Bank SE darüber hinaus heute mitgeteilt, dass er beabsichtigt, bei der DVB einen Squeeze-out durchzuführen.
Donnerstag, 10. November 2016
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG: gemeinsamer Vertreter bestellt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hat das LG Gera mit Beschluss vom 2. November 2016 Herrn Rechtsanwalt Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG hat das LG Gera mit Beschluss vom 2. November 2016 Herrn Rechtsanwalt Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Gera, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg
Dienstag, 8. November 2016
Squeeze-out bei der MWG-Biotech Aktiengesellschaft
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der MWG-Biotech AG am 13. Dezember 2016 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Eurofins Genomics B.V. gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf 3,20 Euro je Aktie festgelegt.
Aus der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 13.12.2016:
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MWG-Biotech Aktiengesellschaft auf die Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda, Niederlande, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sogenannter Squeeze-Out)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Eurofins Genomics B.V. folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der MWG-Biotech Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Eurofins Genomics B.V. mit Sitz in Breda/Niederlande (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin Eurofins Genomics B.V. übertragen.“
Quelle: Bundesanzeiger vom 3. November 2016
___________
Anmerkung von Rechtsanwalt Martin Arendts:
Die Hauptaktionärin hatte kürzlich ein Übernahmeangebot zu EUR 2,20 gemacht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=mwg+biotech
Der damit angebotene Betrag entspricht dem in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Eurofins Genomics B.V. festgelegten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,20 je MWG-Aktie. Zu dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/bug-mwg-biotech-ag-sachverstandigenguta.html
In diesem Spruchverfahren war der gerichtlich bestellte Sachverständige zu einer nach seiner Ansicht angemessenen jährlichen Ausgleichszahlung in Höhe EUR 0,11 je Aktie gekommen, d.h. deutlich über der von der Antragsgegnerin gewährten Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,09 (+ 22,22%).
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Piper + Jet Maintenance AG: LG Frankfurt am Main schlägt Anhebung der Barabfindung auf EUR 4,- vor (+ 25%)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hat das LG Frankfurt am Main eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 3,20 um einen Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 0,80 auf EUR 4,- vorgeschlagen. Dies würde eine Anhebung um 25% bedeuten.
Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Dienstag, den 28. Februar 2017, bestimmt.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegneri, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Piper + Jet Maintenance AG hat das LG Frankfurt am Main eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags von EUR 3,20 um einen Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 0,80 auf EUR 4,- vorgeschlagen. Dies würde eine Anhebung um 25% bedeuten.
Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Dienstag, den 28. Februar 2017, bestimmt.
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 31/16
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Piper Deutschland AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegneri, Piper Deutschland AG:
KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 04107 Leipzig
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Medisana AG
Comfort Enterprise (Germany) GmbHNeussBekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Medisana AG, NeussWKN 549 254 - ISIN DE0005492540Die ordentliche Hauptversammlung der Medisana AG, Neuss, ("Medisana") hat am 9. August 2016 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Medisana auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH („Comfort“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss ist am 24. Oktober 2016 in das Handelsregister der Medisana beim Amtsgericht Neuss (HRB 16348) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Medisana in das Eigentum der Comfort übergegangen. Die in den Depots von Minderheitsaktionären verbuchten Aktien verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der Medisana-Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde zum Handelsschluss am 25. Oktober 2016 eingestellt. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Medisana eine von der Comfort zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,81 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Medisana mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die Angemessenheit der von der Comfort festgelegten Barabfindung wurde durch die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 AktG als vom Landgericht Düsseldorf ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und mit Bericht vom 20. Juni 2016 bestätigt. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Absatz 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Neuss an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung werden von der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Medisana aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank. Die Abwicklung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Medisana provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass in einem etwaigen gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Medisana rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Medisana gewährt werden.
Neuss, im November 2016
Comfort Enterprise (Germany) GmbH
Die Geschäftsführung
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Quelle: Bundesanzeiger vom 4. November 2016
_________
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Montag, 7. November 2016
Barabfindung für Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf 0,60 EUR je Aktie festgesetzt
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Thelen Holding GmbH hat mit Schreiben vom 31. Oktober 2016 gegenüber
dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG das am 7. September
2016 gemäß § 327 a) Abs. 1 AktG gestellte Verlangen bestätigt und
konkretisiert, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs
AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die
Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze out).
Die Thelen Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH auf 0,60 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG festgelegt.
Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG gefasst werden, die für den 15. Dezember 2016 geplant ist.
Essen, den 2. November 2016
Areal Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand
Die Thelen Holding GmbH hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG auf die Thelen Holding GmbH auf 0,60 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG festgelegt.
Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs AG gefasst werden, die für den 15. Dezember 2016 geplant ist.
Essen, den 2. November 2016
Areal Immobilien und Beteiligungs AG, der Vorstand
FIBA Beteiligungs- und Anlage Gmbh beabsichtigt freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 Ff Übernahmegesetz an die Aktionäre der BWT Aktiengesellschaft
Öffentliche Bekanntmachung gemäß § 5 (3) Übernahmegesetz.
Die Geschäftsführung der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH (FN 236576 g) hat am 04.11.2016 die Entscheidung getroffen, ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz an die Aktionäre der BWT Aktiengesellschaft (FN 96162 s) abzugeben. Der Preis pro Aktie (ISIN AT0000737705) wird EUR 23,-- betragen.
Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH strebt derzeit eine vollständige Übernahme der BWT Aktiengesellschaft an, hat gegenwärtig aber noch keine endgültige Entscheidung darüber getroffen, nach Abwicklung des Übernahmeangebots bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) durchzuführen.
Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH, die WAB Privatstiftung und weitere mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH gemeinsam vorgehende Rechtsträger im Sinne des § 1 Z 6 Übernahmegesetz halten bereits jetzt eine kontrollierende Beteiligung an der BWT Aktiengesellschaft im Ausmaß von 15.018.051 Aktien (das sind 84,21 % des gesamten und 89,61 % des stimmberechtigten Grundkapitals) und beabsichtigten, diese nun weiter auszubauen. Die WAB Privatstiftung ist eine von Herrn Andreas Weißenbacher im Sinne des Übernahmegesetzes kontrollierte Privatstiftung.
Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH wird die Angebotsunterlage für das freiwillige Angebot binnen der gesetzlichen Frist von 10 Börsetagen bei der Übernahmekommission anzeigen. Sobald die endgültigen Parameter des freiwilligen Angebots feststehen, wird die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH dieses, sofern die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots nicht untersagt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bekannt machen.
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot von Aktien noch eine Einladung dar, Aktien an BWT Aktiengesellschaft in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung eines solchen Angebotes oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in der das Stellen eines Angebots durch oder an bestimmte Personen untersagt ist.
FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH
Mondsee, am 4.11.2016
Die Geschäftsführung der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH (FN 236576 g) hat am 04.11.2016 die Entscheidung getroffen, ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz an die Aktionäre der BWT Aktiengesellschaft (FN 96162 s) abzugeben. Der Preis pro Aktie (ISIN AT0000737705) wird EUR 23,-- betragen.
Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH strebt derzeit eine vollständige Übernahme der BWT Aktiengesellschaft an, hat gegenwärtig aber noch keine endgültige Entscheidung darüber getroffen, nach Abwicklung des Übernahmeangebots bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) durchzuführen.
Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH, die WAB Privatstiftung und weitere mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH gemeinsam vorgehende Rechtsträger im Sinne des § 1 Z 6 Übernahmegesetz halten bereits jetzt eine kontrollierende Beteiligung an der BWT Aktiengesellschaft im Ausmaß von 15.018.051 Aktien (das sind 84,21 % des gesamten und 89,61 % des stimmberechtigten Grundkapitals) und beabsichtigten, diese nun weiter auszubauen. Die WAB Privatstiftung ist eine von Herrn Andreas Weißenbacher im Sinne des Übernahmegesetzes kontrollierte Privatstiftung.
Die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH wird die Angebotsunterlage für das freiwillige Angebot binnen der gesetzlichen Frist von 10 Börsetagen bei der Übernahmekommission anzeigen. Sobald die endgültigen Parameter des freiwilligen Angebots feststehen, wird die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH dieses, sofern die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots nicht untersagt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bekannt machen.
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot von Aktien noch eine Einladung dar, Aktien an BWT Aktiengesellschaft in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung eines solchen Angebotes oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in der das Stellen eines Angebots durch oder an bestimmte Personen untersagt ist.
FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH
Mondsee, am 4.11.2016
Mittwoch, 2. November 2016
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: LG Berlin hebt Ausgleich an
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt. Die Abfindung wurde nicht erhöht, da die "Bagatellgrenze" nicht überschritten sei (hier ca. 2 %). Die Kosten des Verfahrens hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Der gerichtliche Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Christoph Wollny, WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, war in seinem Gutachten vom 7. Mai 2015 auf einen den Börsenkurs (EUR 24,99) übersteigenden Ertragswert in Höhe von EUR 27,96 je Frogster-Aktie gekommen. Als Bruttoausgleichsbetrag ermittelte er EUR 1,42 (netto EUR 1,19). Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,- je Stückaktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,90 angeboten.
Gegen den Beschluss des LG Berlin kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.
LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten
In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 11. Oktober 2016 den Ausgleich auf EUR 1,40 brutto bzw. EUR 1,18 netto festgelegt. Die Abfindung wurde nicht erhöht, da die "Bagatellgrenze" nicht überschritten sei (hier ca. 2 %). Die Kosten des Verfahrens hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Der gerichtliche Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Christoph Wollny, WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, war in seinem Gutachten vom 7. Mai 2015 auf einen den Börsenkurs (EUR 24,99) übersteigenden Ertragswert in Höhe von EUR 27,96 je Frogster-Aktie gekommen. Als Bruttoausgleichsbetrag ermittelte er EUR 1,42 (netto EUR 1,19). Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,- je Stückaktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,90 angeboten.
Gegen den Beschluss des LG Berlin kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.
LG Berlin, Beschluss vom 11. Oktober 2016, Az. 102 O 105/11.SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen u.a. ./. Gameforge AG
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Malte Disselhorst, 10719 Berlin
Antragsgegnerin anwaltlich nicht vertreten
Dienstag, 1. November 2016
Verlängerung des Übernahmeangebots für AIXTRON-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Grand Chip Investment GmbH, Frankfurt a. M. den Aktionären der AIXTRON SE in einer weiteren Annahmefrist bis zum 10.11.2016 an, ihre Namensaktien für EUR 6,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der AIXTRON SE Namensaktie betrug am 27.10.2016 an der Börse in Frankfurt EUR 4,53 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Nachträglich zum Verkauf eingereichte AIXTRON SE-Namensaktien (DE000A2BPSF1 - nicht handelbar) umbuchen.
Bitte beachten Sie, dass das Angebot unter aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 4.2.2 der Angebotsunterlage steht.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 10.11.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und die Angebotsbedingungen erhalten Sie unter
http://www.grandchip-aixtron.com oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Grand Chip Investment GmbH, Frankfurt a. M. den Aktionären der AIXTRON SE in einer weiteren Annahmefrist bis zum 10.11.2016 an, ihre Namensaktien für EUR 6,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der AIXTRON SE Namensaktie betrug am 27.10.2016 an der Börse in Frankfurt EUR 4,53 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in Nachträglich zum Verkauf eingereichte AIXTRON SE-Namensaktien (DE000A2BPSF1 - nicht handelbar) umbuchen.
Bitte beachten Sie, dass das Angebot unter aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 4.2.2 der Angebotsunterlage steht.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 10.11.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).
Weitere Informationen zu diesem Angebot und die Angebotsbedingungen erhalten Sie unter
http://www.grandchip-aixtron.com oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Ergänzende Äußerung zum Öffentlichen Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff ÜbG der Ventana Holding GmbH für Aktien der Frauenthal Holding AG
Wien - Die Ventana Holding GmbH, Rooseveltplatz 10, 1090 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 187931w, ("Bieterin") hat am 10.08.2016 ein öffentliches Pflichtangebot (gem. §§ 22 ff ÜbG) an die Aktionäre der Frauenthal Holding AG ("Zielgesellschaft") veröffentlicht. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb von bis zu 1.535.767 auf Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft zu einem Preis von EUR 11,06 je Aktie. Für die Annahme des Angebots läuft derzeit die gesetzlich (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG) verlängerte Frist von drei Monaten bis einschließlich 30.11.2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit. Zu den Details des Angebots wird auf die auf der Internetseite der Zielgesellschaft (www.frauenthal.at) und auf der Internetseite der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlichten sowie bei der ERSTE Bank als Zahlstelle aufliegenden Unterlagen hingewiesen.
Der Vorstand der Zielgesellschaft hat die Bieterin informiert, dass die Zielgesellschaft aufgrund der jüngsten Entwicklungen, insbesondere einem vor dem Obersten Gerichtshof (OGH) anhängigen Verfahren betreffend eine andere börsenotierte Gesellschaft, unter bestimmten Voraussetzungen ein Delisting der Aktien der Zielgesellschaft mittels Strukturmaßnahme (Verschmelzung auf eine 100%-Tochtergesellschaft) plant. Die Zielgesellschaft hat dazu am 28.10.2016 auch eine Ad-hoc-Meldung veröffentlicht. Im Einzelnen wird die Zielgesellschaft eine solche Strukturmaßnahme zur Erreichung eines Delistings vornehmen und der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussantrag vorlegen, wenn der OGH die Zulässigkeit dieser Form des Delistings ohne Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren Bestimmungen) bejaht und ausgehend von dieser Rechtsprechung ein Delisting der Zielgesellschaft durch Verschmelzung entweder (i) gänzlich ohne Angebot an die Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien oder (ii) mit einem Angebot, aber nicht zu anderen wirtschaftlichen Bedingungen als das derzeit laufende Pflichtangebot der Bieterin (s oben) zulässig ist. Bei Umsetzung dieser Maßnahme würden die Aktionäre der Zielgesellschaft anstelle ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft Aktien einer Tochter-Aktiengesellschaft der Zielgesellschaft erhalten. Diese Aktien wären nicht zum Handel an einer Börse zugelassen, weshalb die Liquidität des Handels eingeschränkt wäre.
Die Bieterin unterstützt das Vorhaben der Zielgesellschaft, ein Delisting mittels Verschmelzung durchzuführen. In diesem Zusammenhang weist die Bieterin die Aktionäre der Zielgesellschaft auf die Möglichkeit hin, das laufende Pflichtangebot bis zum 30.11.2016, 17:00 Uhr Wiener Ortszeit, anzunehmen und ihre Aktien an die Bieterin zu veräußern. Des Weiteren weist die Bieterin darauf hin, dass sie weder die Durchführung bzw Veranlassung eines Delistings nach dem Gesellschafterausschlussgesetz noch eine Erhöhung des im Pflichtangebot gebotenen Preises von EUR 11,06 plant.
Montag, 31. Oktober 2016
Spruchverfahren COMPUTEC MEDIA AG: Negativer Ertragswert bei negativem Kapitalisierungszinssatz?
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, wurden die von der Antragsgegnerin vorgeschlagenen sachverständigen Prüfer nach zahlreichen Verlegungen durch das LG Nürnberg-Fürth nunmehr endlich am 27. Oktober 2016 angehört (nachdem zunächst die Auftragsgutachterin geladen worden war).
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, wurden die von der Antragsgegnerin vorgeschlagenen sachverständigen Prüfer nach zahlreichen Verlegungen durch das LG Nürnberg-Fürth nunmehr endlich am 27. Oktober 2016 angehört (nachdem zunächst die Auftragsgutachterin geladen worden war).
Mit einer Nachbesserung ist allerdings trotz der guten finanziellen Lage und der Marktpositionierung der Gesellschaft nicht zu rechnen. Der Vorsitzende Richter gab - offenbar um zu verdeutlichen, wie großzügig das Angebot der Hauptaktionärin doch sei - den sachverständigen Prüfern eine Neuberechnung mit folgenden Parametern auf: Basiszinssatz i.H.v. 1,75%, Marktrisikoprämie i.H.v. 3%, Betafaktor 0,62 und Wachstumsabschlag in Höhe von 4%. "Merkwürdigerweise" ergab sich dann bei einem negativen Kapitalisierungszinssatz ein (negativer) Wert einer Computec-Aktie i.H.v. ./. EUR 17,11. Dies ist in der Tat "Unfug", was auch die sachverständigen Prüfer konzedierten. Für den Richter war das nichtsdestotrotz weiterhin ein Argument, weshalb der Ertragswert keine Rolle spielen könne.
Richtig ist, dass bei einem Kapitalisierungszinssatz i.H.v. Null sich rechnerisch ein unendlicher Wert der Gesellschaft ergibt (was wenig Sinn macht). Ein negativer Zinssatz ist modellgemäß nicht möglich.
LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München
LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München
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