Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum Technology AG

Pangea GmbH
Maulburg

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der
Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar
– ISIN: DE0006916604 / WKN: 691660 –

Die Pangea GmbH, Maulburg ("Pangea"), als herrschende Gesellschaft und die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar ("Pfeiffer Vacuum"), als abhängige Gesellschaft haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ("Vertrag") geschlossen. Dem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der Pangea am 28. April 2023 und die Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum am 2. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar am 16. Mai 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung gemäß § 10 HGB erfolgte am selben Tag.

 

In dem Vertrag hat sich die Pangea verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Pfeiffer Vacuum dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Pfeiffer Vacuum (ISIN DE0006916604) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils rund EUR 2,56 (jede einzeln eine "Pfeiffer Vacuum-Aktie" und zusammen die "Pfeiffer Vacuum-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

 

EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie

 

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

 

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. Mai 2023 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Pfeiffer Vacuum und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung („Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Pfeiffer Vacuum brutto EUR 7,93 je Pfeiffer Vacuum-Aktie („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von EUR 7,93 ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 7,32 je Pfeiffer Vacuum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.

 

Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum endet oder Pfeiffer Vacuum während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

 

Die Höhe der Abfindung und der Ausgleichszahlung wurde durch die Geschäftsführung der Pangea und den Vorstand der Pfeiffer Vacuum auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13. März 2023 zum Unternehmenswert der Pfeiffer Vacuum festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und der Ausgleichszahlung hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer I-Advise AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

 

Die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Pfeiffer Vacuum-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie

 

ab sofort

 

giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots, über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

 

Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart

 

zu übertragen.

 

Den Aktionären der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer Pfeiffer Vacuum-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

 

Die Übertragung der Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum provisions- und spesenfrei sein, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

 

Die Verpflichtung der Pangea zum Erwerb der Pfeiffer Vacuum-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 17. Juli 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung über die Annahme des Abfindungsangebots der jeweiligen Depotbank innerhalb der Frist zugeht.

 

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der Pfeiffer Vacuum eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. 

 

Maulburg, im Mai 2023

 

Pangea GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Mai 2023 

 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de