Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schmalbach-Lubeca AG beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 19,04 je Aktie (+ 7,09 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der früheren Schmalbach-Lubeca AG am 30. August 2002 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) wurde die Barabfindung in Höhe von EUR 17,78 je Aktie nunmehr rechtskräftig in der II. Instanz auf EUR 19,04 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um mehr als 7 %.

Mit dem Squeeze-out-Beschluss wurde ein „Share Sale and Transfer Agreement“ über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile der Gesellschaft nach Durchführung des Squeeze-outs und die Umwandlung der Gesellschaft in eine GmbH beschlossen.

Im anschließenden Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf setzte das Gericht nach einer Neubewertung durch einen gerichtlichen Sachverständigen die Barabfindung erstinstanzlich auf EUR 21,89 je Aktie fest. Im darauffolgenden Beschwerdeverfahren reduzierte das Oberlandesgericht Düsseldorf die erstinstanzlich erhöhte Barabfindung auf Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2) hin auf EUR 19,04 je Aktie. Das OLG Düsseldorf ging dabei von einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern und einem Betafaktors von 0,7 aus (S. 18) und stützte sich dabei maßgeblich auf die ergänzende gutachterliche Bewertung des Sachverständigen im Beschwerdeverfahren (während in der I. Instanz bei der Bewertung noch eine Risikoprämie von 4,5 % und ein Betafaktor von 0,6 zugrunde gelegt worden war).

Auf den Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 1,26 je Aktie fallen Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz von der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bis zum 31. August 2009 an und in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1. September 2009 (Gesetzesänderung).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 17. April 2023, Az. I-26 W 2/20
Landgericht Düsseldorf, Beschluss vom 28. Oktober 2019, Az. 39 O 133/06