Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 MAR
Filderstadt, 15. Oktober 2026 – Die All for One Group SE (WKN: 511000, ISIN: DE0005110001) (nachfolgend die »Gesellschaft« oder »All for One«) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE (die »Bieterin«), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der VINCI S.A., abgeschlossen. Die VINCI-Gruppe ist ein an der Euronext Paris sowie im CAC 40 notiertes führendes internationales Unternehmen in den Bereichen Bau, Konzessionen, Energielösungen sowie multitechnische Dienstleistungen.
Nach dem Vollzug des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Bieterin hält die Bieterin nach eigenen Angaben derzeit ca. 87,33% der All for One-Aktien (ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen All for One-Aktien).
Wie in der Delisting-Vereinbarung festgelegt und in der heutigen Ankündigung der Bieterin gemäß §10 WpÜG ausgeführt, beabsichtigt die Bieterin, den All for One-Aktionären ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot nach dem WpÜG in Verbindung mit dem Börsengesetz (BörsG) in Form eines Barangebots für sämtliche nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen All for One-Aktien zum Angebotspreis von EUR 67,50 in bar je All for One-Aktie zu unterbreiten (das »Delisting-Erwerbsangebot«). Der Angebotspreis entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen Übernahmeangebots. Das Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Angebotsbedingungen unterliegen.
Die Delisting-Vereinbarung konkretisiert das Delisting-Verfahren, regelt die Unterstützung des Delisting-Erwerbsangebots durch die Gesellschaft und enthält in Ergänzung der bereits am 16. Juli 2026 zwischen der Gesellschaft und der Bieterin abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) Regelungen in Bezug auf die Finanzierung der Gesellschaft durch die VINCI-Gruppe. Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung soll, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung der Treue- und Sorgfaltspflichten des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft, ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der All for One-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt werden (das »Delisting«). Darüber hinaus wird die Gesellschaft nach Stellung des Delisting-Antrags alle angemessenen Maßnahmen ergreifen, um die Einbeziehung der All for One-Aktien zum Handel im Freiverkehr anderer Wertpapierbörsen oder in multilateralen Handelssystemen zu beenden, sofern die Einbeziehung von der Gesellschaft selbst veranlasst wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung ihrer Treue- und Sorgfaltspflichten, den All for One-Aktionären in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß §27 WpÜG die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zu empfehlen.
Die Angebotsunterlage wird von der Bieterin erstellt und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (»Bafin«) zur Prüfung vorgelegt. Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage (auf Deutsch mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die detaillierten Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere Informationen dazu darlegt, auf der Angebotsseite der Bieterin unter www.afo-offer.com zur Verfügung gestellt.
Der Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots wird für Dezember 2026 erwartet. Nach Wirksamwerden des Delistings werden die All for One-Aktien weder im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse noch an einem vergleichbaren Regulierten Markt im In- oder Ausland zum Handel zugelassen sein.
Donnerstag, 15. Oktober 2026
All for One: Übernahmeangebot von VINCI Energies vollzogen // Delisting-Vereinbarung abgeschlossen und Delisting-Erwerbsangebot von VINCI Energies angekündigt
Filderstadt, 15. Oktober 2026 – Das Übernahmeangebot der VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE (»VINCI Energies«), einer hundertprozentigen indirekten Tochtergesellschaft der VINCI S.A., an die All for One-Aktionäre wurde am 13. Oktober 2026 vollzogen. Die Bieterin hält nun insgesamt ca. 87,33% der All for One-Aktien (ohne Berücksichtigung der von All for One gehaltenen eigenen Aktien).
Damit wird All for One ein Teil von VINCI Energies und künftig in das Netzwerk von Axians, der Marke von VINCI Energies für Informations- und Kommunikationstechnologie, integriert. Die Zusammenarbeit mit dem ICT-Dienstleister Axians eröffnet All for One zusätzliche Wachstums- und Wertschöpfungspotenziale im europäischen Markt.
Gemeinsam stärker in Europa
»Heute fällt der Startschuss für unseren gemeinsamen Weg mit Axians. Jetzt wollen wir die Potenziale erschließen, die wir von Beginn an in diesem Zusammenschluss gesehen haben: zusätzliche Umsetzungskraft, ein noch stärkeres Portfolio aus einer Hand und eine breitere internationale Aufstellung. Unsere Expertise ergänzt sich hervorragend mit den Kompetenzen von Axians und ermöglicht es uns, unsere Kunden noch umfassender zu begleiten. Gemeinsam haben wir die Perspektive, zum führenden Partner für End-to-End-Transformationen in Europa zu werden«, sagt Michael Zitz, CEO der All for One Group SE.
All for One schließt Delisting-Vereinbarung; VINCI Energies kündigt Delisting-Erwerbsangebot an
All for One und VINCI Energies haben heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen und VINCI Energies hat angekündigt, den All for One-Aktionären ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für sämtliche nicht unmittelbar von ihr gehaltenen All for One-Aktien zu einem Angebotspreis von 67,50 EUR in bar je All for One-Aktie zu unterbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat von All for One unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung ihrer Treue- und Sorgfaltspflichten, den All for One-Aktionären in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zu empfehlen. Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung soll ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der All for One-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. »Delisting«) gestellt werden. Das Delisting wird frühestens mit Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots wirksam.
Mit dem geplanten Delisting wird All for One der deutlich gesunkenen Bedeutung der Börsennotierung Rechnung tragen. Infolge des Vollzugs des vorausgegangenen Übernahmeangebots liegt der Streubesitz nur noch bei ca. 12,67 % der All for One-Aktien (ohne Berücksichtigung der von All for One gehaltenen eigenen Aktien). Daher ist auch künftig von einer geringen Liquidität und einem entsprechend niedrigen Handelsvolumen der All for One-Aktie auszugehen. Nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats steht – vorbehaltlich ihrer Entscheidung über die Stellung des Delisting-Antrags bei der Frankfurter Wertpapierbörse – der mit der Börsennotierung verbundene administrative und regulatorische Aufwand nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu deren Nutzen. Das geplante Delisting ermöglicht es der Gesellschaft, Komplexität und laufende Kosten zu reduzieren und ihre Ressourcen noch stärker auf das operative Geschäft und die strategische Weiterentwicklung zu konzentrieren.
Damit wird All for One ein Teil von VINCI Energies und künftig in das Netzwerk von Axians, der Marke von VINCI Energies für Informations- und Kommunikationstechnologie, integriert. Die Zusammenarbeit mit dem ICT-Dienstleister Axians eröffnet All for One zusätzliche Wachstums- und Wertschöpfungspotenziale im europäischen Markt.
Gemeinsam stärker in Europa
»Heute fällt der Startschuss für unseren gemeinsamen Weg mit Axians. Jetzt wollen wir die Potenziale erschließen, die wir von Beginn an in diesem Zusammenschluss gesehen haben: zusätzliche Umsetzungskraft, ein noch stärkeres Portfolio aus einer Hand und eine breitere internationale Aufstellung. Unsere Expertise ergänzt sich hervorragend mit den Kompetenzen von Axians und ermöglicht es uns, unsere Kunden noch umfassender zu begleiten. Gemeinsam haben wir die Perspektive, zum führenden Partner für End-to-End-Transformationen in Europa zu werden«, sagt Michael Zitz, CEO der All for One Group SE.
All for One schließt Delisting-Vereinbarung; VINCI Energies kündigt Delisting-Erwerbsangebot an
All for One und VINCI Energies haben heute eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen und VINCI Energies hat angekündigt, den All for One-Aktionären ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für sämtliche nicht unmittelbar von ihr gehaltenen All for One-Aktien zu einem Angebotspreis von 67,50 EUR in bar je All for One-Aktie zu unterbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat von All for One unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung ihrer Treue- und Sorgfaltspflichten, den All for One-Aktionären in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zu empfehlen. Auf Grundlage der Delisting-Vereinbarung soll ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der All for One-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. »Delisting«) gestellt werden. Das Delisting wird frühestens mit Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots wirksam.
Mit dem geplanten Delisting wird All for One der deutlich gesunkenen Bedeutung der Börsennotierung Rechnung tragen. Infolge des Vollzugs des vorausgegangenen Übernahmeangebots liegt der Streubesitz nur noch bei ca. 12,67 % der All for One-Aktien (ohne Berücksichtigung der von All for One gehaltenen eigenen Aktien). Daher ist auch künftig von einer geringen Liquidität und einem entsprechend niedrigen Handelsvolumen der All for One-Aktie auszugehen. Nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats steht – vorbehaltlich ihrer Entscheidung über die Stellung des Delisting-Antrags bei der Frankfurter Wertpapierbörse – der mit der Börsennotierung verbundene administrative und regulatorische Aufwand nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu deren Nutzen. Das geplante Delisting ermöglicht es der Gesellschaft, Komplexität und laufende Kosten zu reduzieren und ihre Ressourcen noch stärker auf das operative Geschäft und die strategische Weiterentwicklung zu konzentrieren.
flatexDEGIRO SE: flatexDEGIRO beschließt Aktienrückkaufprogramm bis zu 100 Mio. EUR
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Der Vorstand der flatexDEGIRO SE („flatexDEGIRO" oder die „Gesellschaft") hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, die Genehmigung eines Aktienrückkaufprogramms bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) zu beantragen, um von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 Gebrauch zu machen. Die Durchführung des Aktienrückkaufprogramms steht gemäß Art. 77, 78 CRR unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bafin.
Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von bis zu 100 Millionen EUR durchzuführen, sobald die Genehmigung der Bafin vorliegt. Der Vorstand wird den Kapitalmarkt über den Fortgang unterrichten.
Der Vorstand der flatexDEGIRO SE („flatexDEGIRO" oder die „Gesellschaft") hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, die Genehmigung eines Aktienrückkaufprogramms bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) zu beantragen, um von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 Gebrauch zu machen. Die Durchführung des Aktienrückkaufprogramms steht gemäß Art. 77, 78 CRR unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bafin.
Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von bis zu 100 Millionen EUR durchzuführen, sobald die Genehmigung der Bafin vorliegt. Der Vorstand wird den Kapitalmarkt über den Fortgang unterrichten.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: AMR Holding GmbH hält nunmehr mehr als 95 % der Stimmrechte
Laut der heutigen Stimmrechtsmitteilung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hält die AMR Holding GmbH (Mitteilungspflichtiger: Herr Michael Burkhart) nunmehr 95,05 % der Stimmrechte. Als Grund für die Mitteilung wird ein Acting in Concert mit anderen meldepflichtigen natürlichen Personen angegeben.
Scherzer & Co AG veräußert erfolgreich einen Teil ihrer Beteiligung an der Allerthal-Werke AG
Die Scherzer & Co. AG hat heute in einer außerbörslichen Transaktion 130.000 Aktien der Allerthal-Werke AG veräußert und damit einen Teil der durch die sehr gute Performance der Aktie aufgelaufenen Gewinne realisiert. Zusätzlich vereinnahmte die Scherzer & Co. AG kumuliert 0,6 Mio. Euro Dividenden auf den jetzt verkauften Bestand. Es handelt sich überwiegend um Aktien, die in den Jahren 2018 bis 2023 in Phasen der Kursschwäche im Umlaufvermögen erworben wurden. Der erzielte Verkaufspreis liegt über dem aktuellen Börsenkurs und führt im laufenden Jahr zu einem Ergebnisbeitrag aus der Transaktion von etwa 0,7 Mio. Euro. Die Scherzer & Co. AG bleibt danach mit einem Anteil von 19,5% am Grundkapital der Allerthal-Werke AG investiert.
Köln, 15. Oktober 2026
Der Vorstand
Über die Scherzer & Co. AG:
Köln, 15. Oktober 2026
Der Vorstand
Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.
Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein „natürlicher Floor“ bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.
Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.
Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, München und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.
Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein „natürlicher Floor“ bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.
Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.
Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, München und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.
Neue Kapitalkostenstudie von KPMG
https://kpmg.com/de/de/themen/business-performance-und-resilienz/kapitalkostenstudie.html
Mitteilung von KPMG:In der 21. Ausgabe unserer Kapitalkostenstudie mit dem Titel „The Discount Rate Puzzle: Navigating between Cost of Capital, Alphas and Premiums“ analysieren wir aktuelle Entwicklungen bei Kapitalkosten und Bewertungsparametern im DACH-Raum. Im Fokus stehen die Auswirkungen sinkender Risikoprämien bei gleichzeitig erhöhtem Zinsniveau sowie aktuelle Fragestellungen zur Entwicklung des wirtschaftlichen Umfeldes und der Kapitalmärkte, den Wirkungen des sog. „Discount Rate Puzzles“ sowie Vertiefungen zum Country Risk Premium und Überlegungen zum Size Premium.
Stichtagsprinzip und Wurzeltheorie in der Unternehmensbewertung bei Spruchverfahren
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
I. Einleitung
Das Stichtagsprinzip und die Wurzeltheorie bestimmen, welche tatsächlichen und wirtschaftlichen Umstände bei der Ermittlung einer angemessenen Kompensation in Spruchverfahren berücksichtigt werden dürfen. Ihre praktische Bedeutung ist daher erheblich. Unternehmensbewertungen beruhen auf zukunftsgerichteten Ertragsprognosen, während das gerichtliche Verfahren häufig erst viele Jahre nach dem maßgeblichen Bewertungsstichtag abgeschlossen wird. Zu diesem Zeitpunkt sind die tatsächliche Geschäftsentwicklung, Marktveränderungen, der Eintritt von Chancen und Risiken sowie die Umsetzung strategischer Maßnahmen oftmals bekannt. Gerade diese zeitliche Distanz erzeugt den Konflikt zwischen einer strikt stichtagsbezogenen Bewertung und dem Erkenntnisinteresse an späteren Tatsachen.
Das Stichtagsprinzip verhindert, dass die ausgeschlossenen oder abgefundenen Minderheitsaktionäre nachträglich an einer erst später geschaffenen Wertentwicklung partizipieren müssen oder umgekehrt nachträglich eingetretene, am Stichtag noch nicht angelegte Belastungen gegen sich gelten lassen müssen. Die Wurzeltheorie bildet jedoch kein bloßes Ausnahmeinstitut. Sie konkretisiert den Inhalt der stichtagsbezogenen Verhältnisse. Spätere Erkenntnisse dürfen und müssen einbezogen werden, soweit sie eine Entwicklung belegen, deren wirtschaftliche Ursachen am Stichtag bereits bestanden und deren Eintritt aus damaliger Sicht hinreichend wahrscheinlich war.
Der Beitrag untersucht die dogmatischen Grundlagen, die Abgrenzung von wertaufhellenden und wertbegründenden Umständen, die prozessuale Funktion späterer Erkenntnisse und die Anforderungen an einen substantiierten Vortrag. Im Mittelpunkt stehen die neuere Rechtsprechung des BayObLG, des OLG Stuttgart und des OLG München sowie die Konsequenzen für die Bewertungspraxis und die Vertretung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre.
II. Normativer Ausgangspunkt und verfassungsrechtliche Funktion
Bei dem aktienrechtlichen Squeeze-out und anderen Strukturmaßnahmen ist die Barabfindung nach den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu bestimmen. Für den Squeeze-out folgt dies ausdrücklich aus § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Unternehmensverträgen ist der maßgebliche Bewertungszeitpunkt ebenfalls der Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Das Stichtagsprinzip gilt ebenso für Umwandlungsmaßnahmen, soweit die jeweilige Vorschrift auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung abstellt.
Die zeitliche Fixierung dient der Bestimmung des vollen wirtschaftlichen Werts der Beteiligung, die dem Minderheitsaktionär gegen seinen Willen entzogen oder deren Ertragschance durch eine Strukturmaßnahme verändert wird. Art. 14 Abs. 1 GG gebietet einen vollständigen wirtschaftlichen Ausgleich. Zu entschädigen ist der Anteil am arbeitenden Unternehmen so, wie dieses am Stichtag „steht und liegt“. Nicht maßgeblich ist daher, welche Entwicklung nachträglich tatsächlich eingetreten ist, sondern welchen Wert ein sachkundiger Erwerber aufgrund der am Stichtag verfügbaren Information dem Unternehmen beigemessen hätte.
Die Abfindung ist keine Beteiligung am nachfolgenden Erfolg des Hauptaktionärs. Ebenso wenig ist sie eine Risikoprämie zugunsten des Hauptaktionärs für nachträglich eingetretene Entwicklungen. Das Stichtagsprinzip schützt damit beide Seiten vor einer retrospektiven Verschiebung der Vermögenszuordnung. Es darf allerdings nicht so missverstanden werden, dass die Bewertung auf den Informationsstand des Bewertungsgutachtens oder auf ausdrücklich damals bekannte Einzelumstände verengt würde. Bewertungsrelevant ist die objektive Lage am Stichtag, nicht der möglicherweise unvollständige Kenntnisstand der von der Antragsgegnerin beauftragten Bewerterin.
V. Unternehmensplanung zwischen unternehmerischem Prognosevorrang und gerichtlicher Kontrolle
Die Unternehmensplanung ist Ausgangspunkt der Ertragswertermittlung. Sie beruht auf einer unternehmerischen Prognoseentscheidung und darf nicht durch eine andere, ebenfalls nur vertretbare Planung ersetzt werden. Dieser Grundsatz schützt jedoch nicht jede vorgelegte Planungsrechnung. Die Planung muss auf zutreffenden Tatsachengrundlagen beruhen, realistische Annahmen verwenden, widerspruchsfrei sein und aus einem sachgerechten Planungsprozess hervorgehen.
Der gerichtliche Prüfungsmaßstab ist daher nicht auf eine bloße Evidenzkontrolle zu reduzieren. Das Spruchgericht hat die zentralen Annahmen der Bewertung eigenständig auf ihre Plausibilität zu überprüfen. Erforderlich sind insbesondere eine belastbare Vergangenheitsanalyse, eine nachvollziehbare Überleitung von Ist- zu Planwerten, die Aufklärung wesentlicher Planabweichungen, eine konsistente Markt- und Wettbewerbsanalyse sowie eine vollständige Erfassung der am Stichtag angelegten Chancen und Risiken.
Eine Planung kann insbesondere dann unvertretbar sein, wenn sie ohne nachvollziehbare Begründung hinter einer stabilen oder wachsenden historischen Entwicklung zurückbleibt, wenn sie in den Planjahren einseitig pessimistische Annahmen verwendet, wenn Chancen und Risiken asymmetrisch verarbeitet werden oder wenn sie bereits vorliegende interne Erkenntnisse nicht abbildet. Die Behauptung eines allgemeinen Prognoseermessens darf nicht dazu führen, dass der Hauptaktionär die Ertragsaussichten der Gesellschaft im Vorfeld der Strukturmaßnahme konservativ zuschneidet und eine solche Planung anschließend als unantastbare unternehmerische Entscheidung verteidigt.
Für Antragsteller empfiehlt sich deshalb eine strukturierte Planungsanalyse. Ausgangspunkt sind historische Umsätze, Margen, Auftragseingänge, Kapazitätsauslastungen, Marktanteile, Preisentwicklungen, Kundenbindungen, Investitionsbudgets und interne Prognosen. Anschließend ist für jede wesentliche Abweichung zwischen Vergangenheit und Planung herauszuarbeiten, ob sie auf einer am Stichtag belegten Ursache beruht. Fehlt eine solche Ursache, spricht dies gegen die Plausibilität der Planung.
VI. Die Rechtsprechung im Überblick
3. OLG München, Beschluss vom 7. Januar 2022 – 31 Wx 399/18
Besonders anschaulich ist die Entscheidung zu Verträgen, die erst zwei Tage nach dem Hauptversammlungsbeschluss abgeschlossen worden waren. Das OLG München stellte nicht auf den formellen Zeitpunkt der Unterzeichnung ab. Entscheidend war vielmehr, dass der Notar bereits einen Monat vor dem Stichtag mit dem Vertragsentwurf beauftragt worden war. Ein formaler Vertragsabschluss nach dem Stichtag kann daher als wertaufhellende Erkenntnis berücksichtigt werden, wenn der Vertragsschluss am Stichtag wirtschaftlich bereits hinreichend konkret und wahrscheinlich war.
Diese Rechtsprechung ist für Transaktionsfälle von hoher praktischer Relevanz. Sie verlangt eine substanzielle Auswertung der Transaktionschronologie: Wer führte wann Verhandlungen? Welche Beschlüsse, Entwürfe, Datenräume, Finanzierungs- oder Due-Diligence-Schritte bestanden? Welche Bedingungen waren noch offen? Die Antragsgegnerin kann sich nicht allein auf einen nachstichtagsbezogenen Signing-Zeitpunkt zurückziehen, wenn die wirtschaftliche Entscheidung bereits vorher gefallen oder zumindest weitgehend determiniert war.
4. BayObLG, Beschluss vom 8. August 2025 – 101 W 116/24
Das BayObLG hat die Wurzeltheorie jüngst präzisiert. Nach dem Beschluss dürfen nach dem Stichtag eingetretene Entwicklungen berücksichtigt werden, wenn ihre Ursachen am Stichtag bereits angelegt waren und ihr Eintritt damals mit hinreichender Wahrscheinlichkeit vorhersehbar war. Im entschiedenen Fall waren ein schon seit 2017 feststellbarer Absatzrückgang bei maßgeblichen Schornsteinsystemen sowie langfristige Markttrends berücksichtigungsfähig. Auch das später in Kraft getretene Europäische Klimagesetz durfte in die Betrachtung einbezogen werden, weil sein Erlass am Stichtag bereits sicher zu erwarten war.
Die Entscheidung ist bemerkenswert, weil sie die Wurzeltheorie nicht auf bereits rechtsverbindlich abgeschlossene Verträge oder interne Beschlüsse beschränkt. Auch regulatorische und marktbezogene Entwicklungen können bewertungsrelevant sein, wenn sie am Stichtag hinreichend verfestigt waren. Für die Praxis folgt daraus, dass Gesetzgebungsverfahren, politische Einigungen, unionsrechtliche Zielvorgaben, Branchenstudien, regulatorische Konsultationen und manifestierte Nachfragerückgänge nicht mit dem Hinweis auf einen späteren formellen Rechtsakt ausgeblendet werden dürfen.
Zugleich bekräftigt das BayObLG die Pflicht des Gerichts, die zentralen Planannahmen anhand einer Vergangenheitsanalyse und objektiver Plausibilisierung zu kontrollieren. Die eingeschränkte Überprüfbarkeit unternehmerischer Prognosen bedeutet nicht, dass ungeklärte negative Planabweichungen oder systematische Verzerrungen hinzunehmen wären.
5. OLG Stuttgart, Beschluss vom 29. September 2025 – 20 W 15/23
Das OLG Stuttgart betont die Begrenzungsfunktion des Stichtagsprinzips. Eine nachträgliche Gegenüberstellung von Plan- und Ist-Ergebnissen rechtfertigt für sich allein keine Korrektur der Unternehmensplanung. Die tatsächlich eingetretene Entwicklung kann verschiedene, erst nach dem Stichtag wirksam gewordene Ursachen haben. Eine rückschauende Ersetzung der Planung durch späteres Wissen würde den Bewertungsstichtag entwerten und den Rückschaufehler begünstigen.
Die Entscheidung schließt die Nutzung späterer Daten aber nicht aus. Sie zwingt dazu, deren Aussagegehalt stichtagsbezogen herzuleiten. Antragsteller müssen darlegen, welche konkrete Ursache bereits am Stichtag bestand, warum sie erkennbar war und weshalb gerade diese Ursache die spätere Entwicklung ausgelöst hat. Gelingt diese Herleitung, handelt es sich nicht um unzulässige Ex-post-Bewertung, sondern um zulässige Aufhellung der damaligen Verhältnisse.
VII. Typische Anwendungsgruppen
2. Regulatorische Änderungen
Später in Kraft getretene Gesetze oder Behördenentscheidungen sind nicht schon wegen ihrer späteren Formalisierung unbeachtlich. Entscheidend ist, ob die regulatorische Entwicklung am Stichtag bereits verlässlich angelegt war. Je weiter ein Gesetzgebungs- oder Genehmigungsverfahren fortgeschritten ist, je konkreter sein Inhalt feststand und je geringer der verbleibende Entscheidungsspielraum war, desto eher kommt eine Berücksichtigung in Betracht.
3. Markt- und Branchenentwicklung
Ein langfristiger Nachfragerückgang, ein technologischer Substitutionsprozess, sich verändernde regulatorische Anforderungen oder ein bereits eingetretener Preisverfall können am Stichtag angelegte Entwicklungen darstellen. Entscheidend ist die Abgrenzung zu einer erst später entstandenen konjunkturellen Störung. Branchenstudien, Marktdaten, Kundenbestellungen, Kündigungsquoten und Wettbewerbsinformationen sind daher zeitlich präzise auszuwerten.
4. Synergien
Echte Synergien, die erst infolge der Strukturmaßnahme entstehen, sind nicht abfindungserhöhend zu berücksichtigen. Anders kann es bei unechten Synergien sein, die das Unternehmen auch ohne die konkrete Maßnahme hätte realisieren können. Antragsteller müssen dabei den Stand-alone-Bezug präzise darlegen: Welche Maßnahme war unabhängig von der Strukturmaßnahme geplant oder realisierbar? Welche Kosten- oder Ertragswirkung war am Stichtag angelegt? Welche Umsetzungsschritte waren bereits eingeleitet?
5. Plan-Ist-Abweichungen
Spätere Mehrergebnisse sind ein Anlass zur kritischen Prüfung, aber kein Ersatz für den Stichtagsnachweis. Ihre Überzeugungskraft steigt, wenn sich die Abweichungen zeitnah nach dem Stichtag zeigen, über mehrere Jahre fortsetzen, in bereits damals vorhandenen Kennzahlen vorgezeichnet waren und nicht plausibel auf nachstichtagsbezogene Sondereffekte zurückgeführt werden können. Besonders aussagekräftig können vorstichtagsbezogene Management-Prognosen, Budgetentwürfe, Vertriebspipelines und Auftragsbestände sein, wenn sie erheblich über der im Bewertungsgutachten verwendeten Planung liegen.
VIII. Darlegungs- und Aufklärungsstrategie im Spruchverfahren
Die Wurzeltheorie entfaltet ihre Schutzfunktion nur, wenn die maßgeblichen Tatsachen aufgeklärt werden. Die Antragsteller haben regelmäßig keinen unmittelbaren Zugang zu internen Planungsunterlagen, Transaktionsdokumenten oder Gremienunterlagen. Deshalb ist eine konkrete, an tatsächlichen Anhaltspunkten ausgerichtete Aufklärungsanregung entscheidend.
Ein geeigneter Sachaufklärungsantrag sollte nicht abstrakt „sämtliche Unterlagen“ verlangen. Er sollte die zu klärende stichtagsbezogene Tatsache, ihre Bewertungsrelevanz und die voraussichtlich vorhandenen Unterlagen konkret benennen. In Betracht kommen insbesondere:
IX. Kritische Würdigung
Die Rechtsprechung betont zu Recht, dass das Spruchverfahren nicht zu einer vollständigen Neuplanung aus der Sicht des späteren Gerichts werden darf. Sonst würde jede langjährige Verfahrensdauer die Bewertungsgrundlagen verschieben. Das Stichtagsprinzip wahrt Rechtssicherheit und verhindert einen selektiven Rückgriff auf günstige spätere Informationen.
Die Gefahr liegt allerdings in einer zu restriktiven Handhabung der Wurzeltheorie. Wird „angelegt“ mit „rechtlich verbindlich beschlossen“ gleichgesetzt oder „hinreichende Wahrscheinlichkeit“ faktisch als Gewissheit verstanden, kann die Gesellschaft wirtschaftlich bereits verfestigte Entwicklungen aus der Abfindungsbewertung ausblenden. Dies wäre mit dem Anspruch der Minderheitsaktionäre auf den vollen Wert ihrer Beteiligung unvereinbar.
Erforderlich ist daher eine symmetrische Anwendung. Nachstichtagsentwicklungen dürfen nicht nur zur Bestätigung einer konservativen Planung herangezogen werden. Sie müssen ebenso zur Korrektur einer zu pessimistischen Planung führen, wenn sie auf am Stichtag bestehende und erkennbare Ursachen zurückgehen. Die Entscheidung über die Berücksichtigung darf nicht anhand des späteren Ergebnisses erfolgen, sondern allein anhand seiner stichtagsbezogenen Wurzeln.
Besondere Aufmerksamkeit verdient der Informationsvorsprung der Antragsgegnerin. Sie verfügt typischerweise über interne Daten, strategische Beschlüsse und Korrespondenzen, die den Grad der Vorhersehbarkeit belegen oder widerlegen. Eine wirksame gerichtliche Kontrolle setzt deshalb voraus, dass das Gericht bei konkreten Indizien die Vorlage entscheidungserheblicher Unterlagen anordnet und die Erklärungen der Bewerterin sowie der Abfindungsprüferin kritisch hinterfragt.
X. Ergebnis und Thesen
I. Einleitung
Das Stichtagsprinzip und die Wurzeltheorie bestimmen, welche tatsächlichen und wirtschaftlichen Umstände bei der Ermittlung einer angemessenen Kompensation in Spruchverfahren berücksichtigt werden dürfen. Ihre praktische Bedeutung ist daher erheblich. Unternehmensbewertungen beruhen auf zukunftsgerichteten Ertragsprognosen, während das gerichtliche Verfahren häufig erst viele Jahre nach dem maßgeblichen Bewertungsstichtag abgeschlossen wird. Zu diesem Zeitpunkt sind die tatsächliche Geschäftsentwicklung, Marktveränderungen, der Eintritt von Chancen und Risiken sowie die Umsetzung strategischer Maßnahmen oftmals bekannt. Gerade diese zeitliche Distanz erzeugt den Konflikt zwischen einer strikt stichtagsbezogenen Bewertung und dem Erkenntnisinteresse an späteren Tatsachen.
Das Stichtagsprinzip verhindert, dass die ausgeschlossenen oder abgefundenen Minderheitsaktionäre nachträglich an einer erst später geschaffenen Wertentwicklung partizipieren müssen oder umgekehrt nachträglich eingetretene, am Stichtag noch nicht angelegte Belastungen gegen sich gelten lassen müssen. Die Wurzeltheorie bildet jedoch kein bloßes Ausnahmeinstitut. Sie konkretisiert den Inhalt der stichtagsbezogenen Verhältnisse. Spätere Erkenntnisse dürfen und müssen einbezogen werden, soweit sie eine Entwicklung belegen, deren wirtschaftliche Ursachen am Stichtag bereits bestanden und deren Eintritt aus damaliger Sicht hinreichend wahrscheinlich war.
Der Beitrag untersucht die dogmatischen Grundlagen, die Abgrenzung von wertaufhellenden und wertbegründenden Umständen, die prozessuale Funktion späterer Erkenntnisse und die Anforderungen an einen substantiierten Vortrag. Im Mittelpunkt stehen die neuere Rechtsprechung des BayObLG, des OLG Stuttgart und des OLG München sowie die Konsequenzen für die Bewertungspraxis und die Vertretung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre.
II. Normativer Ausgangspunkt und verfassungsrechtliche Funktion
Bei dem aktienrechtlichen Squeeze-out und anderen Strukturmaßnahmen ist die Barabfindung nach den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu bestimmen. Für den Squeeze-out folgt dies ausdrücklich aus § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Unternehmensverträgen ist der maßgebliche Bewertungszeitpunkt ebenfalls der Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Das Stichtagsprinzip gilt ebenso für Umwandlungsmaßnahmen, soweit die jeweilige Vorschrift auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung abstellt.
Die zeitliche Fixierung dient der Bestimmung des vollen wirtschaftlichen Werts der Beteiligung, die dem Minderheitsaktionär gegen seinen Willen entzogen oder deren Ertragschance durch eine Strukturmaßnahme verändert wird. Art. 14 Abs. 1 GG gebietet einen vollständigen wirtschaftlichen Ausgleich. Zu entschädigen ist der Anteil am arbeitenden Unternehmen so, wie dieses am Stichtag „steht und liegt“. Nicht maßgeblich ist daher, welche Entwicklung nachträglich tatsächlich eingetreten ist, sondern welchen Wert ein sachkundiger Erwerber aufgrund der am Stichtag verfügbaren Information dem Unternehmen beigemessen hätte.
Die Abfindung ist keine Beteiligung am nachfolgenden Erfolg des Hauptaktionärs. Ebenso wenig ist sie eine Risikoprämie zugunsten des Hauptaktionärs für nachträglich eingetretene Entwicklungen. Das Stichtagsprinzip schützt damit beide Seiten vor einer retrospektiven Verschiebung der Vermögenszuordnung. Es darf allerdings nicht so missverstanden werden, dass die Bewertung auf den Informationsstand des Bewertungsgutachtens oder auf ausdrücklich damals bekannte Einzelumstände verengt würde. Bewertungsrelevant ist die objektive Lage am Stichtag, nicht der möglicherweise unvollständige Kenntnisstand der von der Antragsgegnerin beauftragten Bewerterin.
III. Inhalt und dogmatische Funktion der Wurzeltheorie
Die Wurzeltheorie erlaubt die Berücksichtigung später bekannt gewordener Umstände, wenn deren Ursachen bereits am Bewertungsstichtag angelegt waren. Sie trennt damit spätere Erkenntnisse über eine alte wirtschaftliche Realität von nachträglichen, erst wertbegründenden Tatsachen. Die Entwicklung nach dem Stichtag ist nicht als solche Gegenstand der Bewertung. Sie kann aber ein Beweisanzeichen dafür sein, welche Verhältnisse am Stichtag objektiv vorlagen und welche Erwartungen damals gerechtfertigt waren.
Die Rechtsprechung formuliert die Voraussetzungen teilweise unterschiedlich. Nach der klassischen Formel sind Entwicklungen zu berücksichtigen, die später eintreten, aber bereits in den am Stichtag bestehenden Verhältnissen angelegt sind. Weitere Entscheidungen verlangen zusätzlich, dass die Entwicklung oder ihre Ursprünge am Stichtag erkennbar waren. Sachgerecht ist eine dreistufige Prüfung:
1. Ursache vor dem Stichtag: Die maßgebliche wirtschaftliche, rechtliche oder tatsächliche Ursache muss spätestens am Stichtag existiert haben.
2. Kausalität: Das spätere Ereignis muss gerade auf dieser Ursache beruhen. Eine lediglich zeitliche Nähe genügt nicht.
3. Objektive Vorhersehbarkeit: Die Auswirkung muss am Stichtag bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erwartbar gewesen sein. Bloße Möglichkeiten, allgemeine Hoffnungen oder nachträgliche Spekulationen genügen nicht.
Die Wurzeltheorie ersetzt somit nicht die Stichtagsbewertung, sondern sichert sie gegen eine künstliche Informationsverengung. Sie ist besonders bedeutsam, wenn die Gesellschaft bereits eingeleitete Projekte, fortgeschrittene Vertragsverhandlungen, sich realisierende Markttrends, latente technische oder rechtliche Risiken oder faktisch bereits beschlossene Maßnahmen aus der Planung ausblendet.
IV. Abgrenzung: wertaufhellende Erkenntnis und wertbegründendes Ereignis
Die zentrale Abgrenzung lautet: Eine spätere Tatsache ist wertaufhellend, wenn sie eine am Stichtag bereits vorhandene Lage offenlegt oder bestätigt. Sie ist wertbegründend, wenn sie erst nach dem Stichtag eine neue wirtschaftliche Lage schafft.
Ein wertaufhellender Umstand kann etwa vorliegen, wenn ein nach dem Stichtag unterzeichneter Vertrag bereits zuvor so weit vorbereitet war, dass mit seinem Abschluss hinreichend sicher gerechnet werden konnte. Entscheidend ist nicht der formale Zeitpunkt der Unterzeichnung. Maßgeblich sind der Stand der Verhandlungen, vorhandene Entwürfe, interne Beschlusslagen, bindende Vorabsprachen, Finanzierungszusagen, regulatorische Voraussetzungen und die wirtschaftliche Irreversibilität des Vorhabens.
Dagegen ist ein erst nach dem Stichtag entstandener Geschäftsabschluss grundsätzlich wertbegründend. Dies gilt selbst dann, wenn der Abschluss rückblickend gut zum Geschäftsmodell der Gesellschaft passt. Auch ein erst nach dem Stichtag gefasster Investitionsbeschluss, eine spätere regulatorische Entscheidung ohne hinreichend sichere Vorprägung oder eine erst später entstandene Marktchance darf nicht in die Stichtagsbewertung einfließen.
Besondere Vorsicht ist bei der Berufung auf spätere Ist-Ergebnisse geboten. Ein späteres Übertreffen der Planung beweist nicht automatisch, dass die Planung am Stichtag zu pessimistisch war. Es kann auf exogene Sonderkonjunkturen, zufällige Einzelaufträge, nachträgliche Strategiewechsel, neue Marktbedingungen oder erst später realisierte Synergien zurückgehen. Umgekehrt sind Ist-Zahlen ein erhebliches Indiz für eine stichtagsbezogene Planungsfehlerhaftigkeit, wenn sie eine bereits am Stichtag erkennbare Entwicklung bestätigen und wenn die Gesellschaft keine stichhaltige, stichtagsfremde Erklärung für die Abweichung liefert.
Die Wurzeltheorie erlaubt die Berücksichtigung später bekannt gewordener Umstände, wenn deren Ursachen bereits am Bewertungsstichtag angelegt waren. Sie trennt damit spätere Erkenntnisse über eine alte wirtschaftliche Realität von nachträglichen, erst wertbegründenden Tatsachen. Die Entwicklung nach dem Stichtag ist nicht als solche Gegenstand der Bewertung. Sie kann aber ein Beweisanzeichen dafür sein, welche Verhältnisse am Stichtag objektiv vorlagen und welche Erwartungen damals gerechtfertigt waren.
Die Rechtsprechung formuliert die Voraussetzungen teilweise unterschiedlich. Nach der klassischen Formel sind Entwicklungen zu berücksichtigen, die später eintreten, aber bereits in den am Stichtag bestehenden Verhältnissen angelegt sind. Weitere Entscheidungen verlangen zusätzlich, dass die Entwicklung oder ihre Ursprünge am Stichtag erkennbar waren. Sachgerecht ist eine dreistufige Prüfung:
1. Ursache vor dem Stichtag: Die maßgebliche wirtschaftliche, rechtliche oder tatsächliche Ursache muss spätestens am Stichtag existiert haben.
2. Kausalität: Das spätere Ereignis muss gerade auf dieser Ursache beruhen. Eine lediglich zeitliche Nähe genügt nicht.
3. Objektive Vorhersehbarkeit: Die Auswirkung muss am Stichtag bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erwartbar gewesen sein. Bloße Möglichkeiten, allgemeine Hoffnungen oder nachträgliche Spekulationen genügen nicht.
Die Wurzeltheorie ersetzt somit nicht die Stichtagsbewertung, sondern sichert sie gegen eine künstliche Informationsverengung. Sie ist besonders bedeutsam, wenn die Gesellschaft bereits eingeleitete Projekte, fortgeschrittene Vertragsverhandlungen, sich realisierende Markttrends, latente technische oder rechtliche Risiken oder faktisch bereits beschlossene Maßnahmen aus der Planung ausblendet.
IV. Abgrenzung: wertaufhellende Erkenntnis und wertbegründendes Ereignis
Die zentrale Abgrenzung lautet: Eine spätere Tatsache ist wertaufhellend, wenn sie eine am Stichtag bereits vorhandene Lage offenlegt oder bestätigt. Sie ist wertbegründend, wenn sie erst nach dem Stichtag eine neue wirtschaftliche Lage schafft.
Ein wertaufhellender Umstand kann etwa vorliegen, wenn ein nach dem Stichtag unterzeichneter Vertrag bereits zuvor so weit vorbereitet war, dass mit seinem Abschluss hinreichend sicher gerechnet werden konnte. Entscheidend ist nicht der formale Zeitpunkt der Unterzeichnung. Maßgeblich sind der Stand der Verhandlungen, vorhandene Entwürfe, interne Beschlusslagen, bindende Vorabsprachen, Finanzierungszusagen, regulatorische Voraussetzungen und die wirtschaftliche Irreversibilität des Vorhabens.
Dagegen ist ein erst nach dem Stichtag entstandener Geschäftsabschluss grundsätzlich wertbegründend. Dies gilt selbst dann, wenn der Abschluss rückblickend gut zum Geschäftsmodell der Gesellschaft passt. Auch ein erst nach dem Stichtag gefasster Investitionsbeschluss, eine spätere regulatorische Entscheidung ohne hinreichend sichere Vorprägung oder eine erst später entstandene Marktchance darf nicht in die Stichtagsbewertung einfließen.
Besondere Vorsicht ist bei der Berufung auf spätere Ist-Ergebnisse geboten. Ein späteres Übertreffen der Planung beweist nicht automatisch, dass die Planung am Stichtag zu pessimistisch war. Es kann auf exogene Sonderkonjunkturen, zufällige Einzelaufträge, nachträgliche Strategiewechsel, neue Marktbedingungen oder erst später realisierte Synergien zurückgehen. Umgekehrt sind Ist-Zahlen ein erhebliches Indiz für eine stichtagsbezogene Planungsfehlerhaftigkeit, wenn sie eine bereits am Stichtag erkennbare Entwicklung bestätigen und wenn die Gesellschaft keine stichhaltige, stichtagsfremde Erklärung für die Abweichung liefert.
V. Unternehmensplanung zwischen unternehmerischem Prognosevorrang und gerichtlicher Kontrolle
Die Unternehmensplanung ist Ausgangspunkt der Ertragswertermittlung. Sie beruht auf einer unternehmerischen Prognoseentscheidung und darf nicht durch eine andere, ebenfalls nur vertretbare Planung ersetzt werden. Dieser Grundsatz schützt jedoch nicht jede vorgelegte Planungsrechnung. Die Planung muss auf zutreffenden Tatsachengrundlagen beruhen, realistische Annahmen verwenden, widerspruchsfrei sein und aus einem sachgerechten Planungsprozess hervorgehen.
Der gerichtliche Prüfungsmaßstab ist daher nicht auf eine bloße Evidenzkontrolle zu reduzieren. Das Spruchgericht hat die zentralen Annahmen der Bewertung eigenständig auf ihre Plausibilität zu überprüfen. Erforderlich sind insbesondere eine belastbare Vergangenheitsanalyse, eine nachvollziehbare Überleitung von Ist- zu Planwerten, die Aufklärung wesentlicher Planabweichungen, eine konsistente Markt- und Wettbewerbsanalyse sowie eine vollständige Erfassung der am Stichtag angelegten Chancen und Risiken.
Eine Planung kann insbesondere dann unvertretbar sein, wenn sie ohne nachvollziehbare Begründung hinter einer stabilen oder wachsenden historischen Entwicklung zurückbleibt, wenn sie in den Planjahren einseitig pessimistische Annahmen verwendet, wenn Chancen und Risiken asymmetrisch verarbeitet werden oder wenn sie bereits vorliegende interne Erkenntnisse nicht abbildet. Die Behauptung eines allgemeinen Prognoseermessens darf nicht dazu führen, dass der Hauptaktionär die Ertragsaussichten der Gesellschaft im Vorfeld der Strukturmaßnahme konservativ zuschneidet und eine solche Planung anschließend als unantastbare unternehmerische Entscheidung verteidigt.
Für Antragsteller empfiehlt sich deshalb eine strukturierte Planungsanalyse. Ausgangspunkt sind historische Umsätze, Margen, Auftragseingänge, Kapazitätsauslastungen, Marktanteile, Preisentwicklungen, Kundenbindungen, Investitionsbudgets und interne Prognosen. Anschließend ist für jede wesentliche Abweichung zwischen Vergangenheit und Planung herauszuarbeiten, ob sie auf einer am Stichtag belegten Ursache beruht. Fehlt eine solche Ursache, spricht dies gegen die Plausibilität der Planung.
VI. Die Rechtsprechung im Überblick
1. BGH: Stichtagsbezogene Ertragswertbestimmung und angelegte Entwicklungen
Der Bundesgerichtshof hat die Wurzeltheorie für die Unternehmensbewertung nachhaltig geprägt. Die stichtagsbezogene Bewertung verlangt, den Ertragswert aus der am Stichtag bestehenden Ertragskraft abzuleiten. Spätere Entwicklungen bleiben grundsätzlich außer Betracht. Berücksichtigungsfähig sind jedoch Entwicklungen, die später eintreten, in den Verhältnissen am Stichtag aber bereits angelegt waren.
Dies ist keine Lockerung zugunsten einer ex-post-orientierten Erfolgsbeteiligung. Die spätere Entwicklung besitzt nur Indizwirkung. Sie kann zeigen, dass eine am Stichtag vorhandene Ursache im Bewertungsgutachten unzutreffend gewürdigt oder übergangen wurde. Sie kann aber ebenso durch neue Ursachen ausgelöst worden sein und dann keinen Rückschluss auf den Stichtagswert erlauben.
Der Bundesgerichtshof hat die Wurzeltheorie für die Unternehmensbewertung nachhaltig geprägt. Die stichtagsbezogene Bewertung verlangt, den Ertragswert aus der am Stichtag bestehenden Ertragskraft abzuleiten. Spätere Entwicklungen bleiben grundsätzlich außer Betracht. Berücksichtigungsfähig sind jedoch Entwicklungen, die später eintreten, in den Verhältnissen am Stichtag aber bereits angelegt waren.
Dies ist keine Lockerung zugunsten einer ex-post-orientierten Erfolgsbeteiligung. Die spätere Entwicklung besitzt nur Indizwirkung. Sie kann zeigen, dass eine am Stichtag vorhandene Ursache im Bewertungsgutachten unzutreffend gewürdigt oder übergangen wurde. Sie kann aber ebenso durch neue Ursachen ausgelöst worden sein und dann keinen Rückschluss auf den Stichtagswert erlauben.
2. OLG München, Beschluss vom 16. Oktober 2018 – 31 Wx 415/16
Das OLG München hat die Wurzeltheorie in einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out konsequent angewandt. Die Antragsteller hatten sich auf nach dem Stichtag berichtete Synergiepotenziale berufen. Der Senat hat dies nicht ausreichen lassen. Der pauschale spätere Hinweis auf mögliche Einsparungen und Synergien belege nicht, dass konkret quantifizierbare unechte Synergien am Stichtag bereits angelegt und absehbar gewesen seien.
Die Entscheidung verdeutlicht zwei wesentliche Punkte. Erstens dürfen echte Synergien, die erst durch die Strukturmaßnahme entstehen, aufgrund des Stand-alone-Grundsatzes nicht in die Abfindungsbewertung eingehen. Zweitens sind nachträgliche Aussagen in Geschäftsberichten oder Investorendarstellungen sorgfältig daraufhin zu untersuchen, ob sie lediglich den späteren Erfolg beschreiben oder ob sie konkrete, schon am Stichtag vorhandene Umsetzungsmaßnahmen, Verträge oder Integrationspläne offenlegen. Der bloße sprachliche Hinweis auf „Synergien“ genügt nicht. Erforderlich sind nachvollziehbare Tatsachen zu Art, Ursache, Eintrittswahrscheinlichkeit und Wertbeitrag.
Das OLG München hat die Wurzeltheorie in einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out konsequent angewandt. Die Antragsteller hatten sich auf nach dem Stichtag berichtete Synergiepotenziale berufen. Der Senat hat dies nicht ausreichen lassen. Der pauschale spätere Hinweis auf mögliche Einsparungen und Synergien belege nicht, dass konkret quantifizierbare unechte Synergien am Stichtag bereits angelegt und absehbar gewesen seien.
Die Entscheidung verdeutlicht zwei wesentliche Punkte. Erstens dürfen echte Synergien, die erst durch die Strukturmaßnahme entstehen, aufgrund des Stand-alone-Grundsatzes nicht in die Abfindungsbewertung eingehen. Zweitens sind nachträgliche Aussagen in Geschäftsberichten oder Investorendarstellungen sorgfältig daraufhin zu untersuchen, ob sie lediglich den späteren Erfolg beschreiben oder ob sie konkrete, schon am Stichtag vorhandene Umsetzungsmaßnahmen, Verträge oder Integrationspläne offenlegen. Der bloße sprachliche Hinweis auf „Synergien“ genügt nicht. Erforderlich sind nachvollziehbare Tatsachen zu Art, Ursache, Eintrittswahrscheinlichkeit und Wertbeitrag.
3. OLG München, Beschluss vom 7. Januar 2022 – 31 Wx 399/18
Besonders anschaulich ist die Entscheidung zu Verträgen, die erst zwei Tage nach dem Hauptversammlungsbeschluss abgeschlossen worden waren. Das OLG München stellte nicht auf den formellen Zeitpunkt der Unterzeichnung ab. Entscheidend war vielmehr, dass der Notar bereits einen Monat vor dem Stichtag mit dem Vertragsentwurf beauftragt worden war. Ein formaler Vertragsabschluss nach dem Stichtag kann daher als wertaufhellende Erkenntnis berücksichtigt werden, wenn der Vertragsschluss am Stichtag wirtschaftlich bereits hinreichend konkret und wahrscheinlich war.
Diese Rechtsprechung ist für Transaktionsfälle von hoher praktischer Relevanz. Sie verlangt eine substanzielle Auswertung der Transaktionschronologie: Wer führte wann Verhandlungen? Welche Beschlüsse, Entwürfe, Datenräume, Finanzierungs- oder Due-Diligence-Schritte bestanden? Welche Bedingungen waren noch offen? Die Antragsgegnerin kann sich nicht allein auf einen nachstichtagsbezogenen Signing-Zeitpunkt zurückziehen, wenn die wirtschaftliche Entscheidung bereits vorher gefallen oder zumindest weitgehend determiniert war.
4. BayObLG, Beschluss vom 8. August 2025 – 101 W 116/24
Das BayObLG hat die Wurzeltheorie jüngst präzisiert. Nach dem Beschluss dürfen nach dem Stichtag eingetretene Entwicklungen berücksichtigt werden, wenn ihre Ursachen am Stichtag bereits angelegt waren und ihr Eintritt damals mit hinreichender Wahrscheinlichkeit vorhersehbar war. Im entschiedenen Fall waren ein schon seit 2017 feststellbarer Absatzrückgang bei maßgeblichen Schornsteinsystemen sowie langfristige Markttrends berücksichtigungsfähig. Auch das später in Kraft getretene Europäische Klimagesetz durfte in die Betrachtung einbezogen werden, weil sein Erlass am Stichtag bereits sicher zu erwarten war.
Die Entscheidung ist bemerkenswert, weil sie die Wurzeltheorie nicht auf bereits rechtsverbindlich abgeschlossene Verträge oder interne Beschlüsse beschränkt. Auch regulatorische und marktbezogene Entwicklungen können bewertungsrelevant sein, wenn sie am Stichtag hinreichend verfestigt waren. Für die Praxis folgt daraus, dass Gesetzgebungsverfahren, politische Einigungen, unionsrechtliche Zielvorgaben, Branchenstudien, regulatorische Konsultationen und manifestierte Nachfragerückgänge nicht mit dem Hinweis auf einen späteren formellen Rechtsakt ausgeblendet werden dürfen.
Zugleich bekräftigt das BayObLG die Pflicht des Gerichts, die zentralen Planannahmen anhand einer Vergangenheitsanalyse und objektiver Plausibilisierung zu kontrollieren. Die eingeschränkte Überprüfbarkeit unternehmerischer Prognosen bedeutet nicht, dass ungeklärte negative Planabweichungen oder systematische Verzerrungen hinzunehmen wären.
5. OLG Stuttgart, Beschluss vom 29. September 2025 – 20 W 15/23
Das OLG Stuttgart betont die Begrenzungsfunktion des Stichtagsprinzips. Eine nachträgliche Gegenüberstellung von Plan- und Ist-Ergebnissen rechtfertigt für sich allein keine Korrektur der Unternehmensplanung. Die tatsächlich eingetretene Entwicklung kann verschiedene, erst nach dem Stichtag wirksam gewordene Ursachen haben. Eine rückschauende Ersetzung der Planung durch späteres Wissen würde den Bewertungsstichtag entwerten und den Rückschaufehler begünstigen.
Die Entscheidung schließt die Nutzung späterer Daten aber nicht aus. Sie zwingt dazu, deren Aussagegehalt stichtagsbezogen herzuleiten. Antragsteller müssen darlegen, welche konkrete Ursache bereits am Stichtag bestand, warum sie erkennbar war und weshalb gerade diese Ursache die spätere Entwicklung ausgelöst hat. Gelingt diese Herleitung, handelt es sich nicht um unzulässige Ex-post-Bewertung, sondern um zulässige Aufhellung der damaligen Verhältnisse.
VII. Typische Anwendungsgruppen
1. Vertragsabschlüsse, Akquisitionen und Veräußerungen
Ein nach dem Stichtag geschlossener Vertrag ist einzubeziehen, wenn der Abschluss am Stichtag mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu erwarten war. Maßgeblich sind nicht nur unterschriebene Dokumente, sondern auch Vertragsentwürfe, Beschlussvorlagen, Exklusivitätsvereinbarungen, Due-Diligence-Fortschritt, abgestimmte wirtschaftliche Eckpunkte und Finanzierungssicherheit. Bei M&A-Transaktionen können insbesondere Vorstandsvorlagen, E-Mail-Kommunikation, Beratermandate und Datenraumprotokolle entscheidend sein.
Ein nach dem Stichtag geschlossener Vertrag ist einzubeziehen, wenn der Abschluss am Stichtag mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu erwarten war. Maßgeblich sind nicht nur unterschriebene Dokumente, sondern auch Vertragsentwürfe, Beschlussvorlagen, Exklusivitätsvereinbarungen, Due-Diligence-Fortschritt, abgestimmte wirtschaftliche Eckpunkte und Finanzierungssicherheit. Bei M&A-Transaktionen können insbesondere Vorstandsvorlagen, E-Mail-Kommunikation, Beratermandate und Datenraumprotokolle entscheidend sein.
2. Regulatorische Änderungen
Später in Kraft getretene Gesetze oder Behördenentscheidungen sind nicht schon wegen ihrer späteren Formalisierung unbeachtlich. Entscheidend ist, ob die regulatorische Entwicklung am Stichtag bereits verlässlich angelegt war. Je weiter ein Gesetzgebungs- oder Genehmigungsverfahren fortgeschritten ist, je konkreter sein Inhalt feststand und je geringer der verbleibende Entscheidungsspielraum war, desto eher kommt eine Berücksichtigung in Betracht.
3. Markt- und Branchenentwicklung
Ein langfristiger Nachfragerückgang, ein technologischer Substitutionsprozess, sich verändernde regulatorische Anforderungen oder ein bereits eingetretener Preisverfall können am Stichtag angelegte Entwicklungen darstellen. Entscheidend ist die Abgrenzung zu einer erst später entstandenen konjunkturellen Störung. Branchenstudien, Marktdaten, Kundenbestellungen, Kündigungsquoten und Wettbewerbsinformationen sind daher zeitlich präzise auszuwerten.
4. Synergien
Echte Synergien, die erst infolge der Strukturmaßnahme entstehen, sind nicht abfindungserhöhend zu berücksichtigen. Anders kann es bei unechten Synergien sein, die das Unternehmen auch ohne die konkrete Maßnahme hätte realisieren können. Antragsteller müssen dabei den Stand-alone-Bezug präzise darlegen: Welche Maßnahme war unabhängig von der Strukturmaßnahme geplant oder realisierbar? Welche Kosten- oder Ertragswirkung war am Stichtag angelegt? Welche Umsetzungsschritte waren bereits eingeleitet?
5. Plan-Ist-Abweichungen
Spätere Mehrergebnisse sind ein Anlass zur kritischen Prüfung, aber kein Ersatz für den Stichtagsnachweis. Ihre Überzeugungskraft steigt, wenn sich die Abweichungen zeitnah nach dem Stichtag zeigen, über mehrere Jahre fortsetzen, in bereits damals vorhandenen Kennzahlen vorgezeichnet waren und nicht plausibel auf nachstichtagsbezogene Sondereffekte zurückgeführt werden können. Besonders aussagekräftig können vorstichtagsbezogene Management-Prognosen, Budgetentwürfe, Vertriebspipelines und Auftragsbestände sein, wenn sie erheblich über der im Bewertungsgutachten verwendeten Planung liegen.
VIII. Darlegungs- und Aufklärungsstrategie im Spruchverfahren
Die Wurzeltheorie entfaltet ihre Schutzfunktion nur, wenn die maßgeblichen Tatsachen aufgeklärt werden. Die Antragsteller haben regelmäßig keinen unmittelbaren Zugang zu internen Planungsunterlagen, Transaktionsdokumenten oder Gremienunterlagen. Deshalb ist eine konkrete, an tatsächlichen Anhaltspunkten ausgerichtete Aufklärungsanregung entscheidend.
Ein geeigneter Sachaufklärungsantrag sollte nicht abstrakt „sämtliche Unterlagen“ verlangen. Er sollte die zu klärende stichtagsbezogene Tatsache, ihre Bewertungsrelevanz und die voraussichtlich vorhandenen Unterlagen konkret benennen. In Betracht kommen insbesondere:
- Planungsrechnungen einschließlich Vorversionen, Planungsprämissen und Überleitungsrechnungen
- Vorstands- und Aufsichtsratsunterlagen zu Investitionen, Akquisitionen, Veräußerungen und Restrukturierungen
- Verträge, Entwürfe, Term Sheets, Exklusivitätsvereinbarungen und Due-Diligence-Unterlagen
- interne Marktstudien, Vertriebsberichte, Pipeline-Listen, Auftragsbestände und Kapazitätsplanungen
- Kommunikation mit Beratern, Banken oder Behörden, soweit sie den Planungsstand am Stichtag belegt
- Nachstichtagsberichte nur als Beweismittel für den bereits zuvor bestehenden Sachverhalt.
IX. Kritische Würdigung
Die Rechtsprechung betont zu Recht, dass das Spruchverfahren nicht zu einer vollständigen Neuplanung aus der Sicht des späteren Gerichts werden darf. Sonst würde jede langjährige Verfahrensdauer die Bewertungsgrundlagen verschieben. Das Stichtagsprinzip wahrt Rechtssicherheit und verhindert einen selektiven Rückgriff auf günstige spätere Informationen.
Die Gefahr liegt allerdings in einer zu restriktiven Handhabung der Wurzeltheorie. Wird „angelegt“ mit „rechtlich verbindlich beschlossen“ gleichgesetzt oder „hinreichende Wahrscheinlichkeit“ faktisch als Gewissheit verstanden, kann die Gesellschaft wirtschaftlich bereits verfestigte Entwicklungen aus der Abfindungsbewertung ausblenden. Dies wäre mit dem Anspruch der Minderheitsaktionäre auf den vollen Wert ihrer Beteiligung unvereinbar.
Erforderlich ist daher eine symmetrische Anwendung. Nachstichtagsentwicklungen dürfen nicht nur zur Bestätigung einer konservativen Planung herangezogen werden. Sie müssen ebenso zur Korrektur einer zu pessimistischen Planung führen, wenn sie auf am Stichtag bestehende und erkennbare Ursachen zurückgehen. Die Entscheidung über die Berücksichtigung darf nicht anhand des späteren Ergebnisses erfolgen, sondern allein anhand seiner stichtagsbezogenen Wurzeln.
Besondere Aufmerksamkeit verdient der Informationsvorsprung der Antragsgegnerin. Sie verfügt typischerweise über interne Daten, strategische Beschlüsse und Korrespondenzen, die den Grad der Vorhersehbarkeit belegen oder widerlegen. Eine wirksame gerichtliche Kontrolle setzt deshalb voraus, dass das Gericht bei konkreten Indizien die Vorlage entscheidungserheblicher Unterlagen anordnet und die Erklärungen der Bewerterin sowie der Abfindungsprüferin kritisch hinterfragt.
X. Ergebnis und Thesen
- Das Stichtagsprinzip bestimmt den Unternehmenswert nach der objektiven Lage am Tag der Hauptversammlung. Es verbietet keine spätere Erkenntnis, sondern nur die nachträgliche Einbeziehung neuer, erst nach dem Stichtag geschaffener Wertursachen.
- Die Wurzeltheorie konkretisiert das Stichtagsprinzip. Spätere Ereignisse sind zu berücksichtigen, wenn ihre Ursachen am Stichtag bereits bestanden, die spätere Entwicklung gerade darauf beruht und sie aus damaliger Sicht hinreichend wahrscheinlich war.
- Der formale Zeitpunkt eines Vertragsabschlusses, Gesetzeserlasses oder Maßnahmenvollzugs ist nicht entscheidend. Maßgeblich ist die wirtschaftliche Verfestigung am Stichtag.
- Spätere Ist-Ergebnisse sind weder unbeachtlich noch automatisch maßgeblich. Sie besitzen Indizwirkung und verlangen eine kausale Rückführung auf die stichtagsbezogene Lage.
- Die unternehmerische Planung genießt keinen Freibrief. Sie ist anhand der Tatsachengrundlagen, der Vergangenheitsentwicklung, der internen Konsistenz und der Vollständigkeit der Chancen- und Risikoerfassung objektiv zu plausibilisieren.
- Aus Sicht der Minderheitsaktionäre liegt der entscheidende Angriffspunkt häufig nicht in einer abstrakten Kritik an späteren Entwicklungen, sondern im Nachweis, dass die zugrunde liegenden wirtschaftlichen Tatsachen bereits vor dem Stichtag bestanden und in der Planung unzureichend verarbeitet wurden.
- Das Spruchgericht muss bei konkreten Anhaltspunkten die erforderliche Sachaufklärung betreiben. Andernfalls besteht die Gefahr, dass der Informationsvorsprung der Antragsgegnerin und eine formalistische Anwendung des Stichtagsprinzips den verfassungsrechtlich gebotenen vollen Wertausgleich unterlaufen.
Mittwoch, 14. Oktober 2026
Brockhaus Technologies AG: Erfolgreicher Abschluss des öffentlichen Aktienrückkaufangebots mit einem Volumen von rund € 90 Mio.
- Das Aktienrückkaufangebot wurde deutlich überzeichnet und das angekündigte Rückkaufvolumen von rund € 90 Mio. vollständig ausgeschöpft
- BKHT erwirbt insgesamt 3.592.000 eigene Aktien; dies entspricht ca. 34,4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
- BKHT erwirbt insgesamt 3.592.000 eigene Aktien; dies entspricht ca. 34,4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
- Die zurückerworbenen Aktien werden entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2026 eingezogen
Frankfurt am Main, 14. Oktober 2026. Die Brockhaus Technologies AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42, „Brockhaus Technologies“ oder „Gesellschaft“) hat ihr öffentliches Aktienrückkaufangebot erfolgreich abgeschlossen. Das Angebot umfasste den Rückerwerb von bis zu 3.592.000 eigenen Aktien zu einem Preis von € 25,00 je Aktie und einem Volumen von rund € 90 Mio. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 9. Oktober 2026 um 24:00 Uhr (MESZ) wurden der Gesellschaft insgesamt 7.788.102 Aktien wirksam angedient. Das Aktienrückkaufangebot war damit deutlich überzeichnet.
Unter Ausübung von Andienungsrechten im Verhältnis 3:1 wurden von der Gesellschaft insgesamt 3.373.688 Aktien zurückerworben. Für die Schlussverteilung, für die keine Andienungsrechte erforderlich waren, standen damit noch weitere 218.312 Aktien zum Rückerwerb zur Verfügung. Aufgrund der Überzeichnung der Schlussverteilung (4.414.414 Aktien) konnten die entsprechenden Annahmeerklärungen nur anteilig berücksichtigt werden. Die Zuteilungsquote für die Schlussverteilung beträgt ca. 4,95%.
Insgesamt hat Brockhaus Technologies 3.592.000 eigene Aktien erworben. Dies entspricht ca. 34,4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Kaufpreis für die angedienten und berücksichtigten Aktien wird voraussichtlich bis zum 20. Oktober 2026 auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream zur Verfügung stehen. Der Zeitpunkt der Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen Aktionärs hängt von dessen Depotbank ab. Insgesamt werden 4.196.102 nicht berücksichtigte Aktien in die ursprüngliche ISIN DE000A2GSU42 zurückgebucht.
Die im Rahmen des Aktienrückkaufangebots erworbenen Aktien werden nach Abschluss der Abwicklung und Erfüllung der maßgeblichen Voraussetzungen entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. August 2026 eingezogen. Dadurch wird das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag herabgesetzt.
„Mit dem Aktienrückkauf setzen wir den Beschluss der Hauptversammlung um und lassen unsere Aktionäre unmittelbar und in erheblichem Umfang an den Nettoerlösen aus den erfolgreichen Veräußerungen der Palas GmbH und der Bikeleasing-Gruppe teilhaben. Die beschlossene Bilanzoptimierung eröffnet uns zusätzlichen finanziellen Handlungsspielraum für strategische Wachstumsinitiativen sowie mögliche weitere Kapitalrückführungen an unsere Aktionäre im Jahr 2027“, kommentiert Marco Brockhaus, Gründer und CEO der Brockhaus Technologies AG.
Der Verkauf der ca. 52%-Beteiligung an der Bikeleasing-Gruppe an DECATHLON PULSE wurde zum 30. Juni 2026 vollzogen. Die Ermittlung des finalen Kaufpreises steht aktuell noch aus und kann zu Anpassungszahlungen führen.
Die Bekanntmachung über das Endergebnis des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sowie weitere Informationen zum Aktienrückkaufangebot finden Sie auf unserer Website www.brockhaus-technologies.com im Bereich Investor Relations. Die deutsche Fassung der Ergebnisbekanntmachung wird zudem im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Über Brockhaus Technologies
Die Brockhaus Technologies AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42) mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine Technologiegruppe, die margen- und wachstumsstarke Technologie- und Innovations-Champions mit B2B-Geschäftsmodellen im deutschen Mittelstand akquiriert. Mit einem einzigartigen Plattformansatz und einem langfristigen Horizont unterstützt Brockhaus Technologies ihre Tochtergesellschaften aktiv und strategisch dabei, langfristig profitables Wachstum über Branchen- und Ländergrenzen hinweg zu erzielen. Gleichzeitig bietet Brockhaus Technologies einen Zugang zu diesen nicht börsennotierten deutschen Technologie-Champions, die für Kapitalmarktinvestoren ansonsten unzugänglich sind. Weitere Informationen unter www.brockhaus-technologies.com.
Frankfurt am Main, 14. Oktober 2026. Die Brockhaus Technologies AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42, „Brockhaus Technologies“ oder „Gesellschaft“) hat ihr öffentliches Aktienrückkaufangebot erfolgreich abgeschlossen. Das Angebot umfasste den Rückerwerb von bis zu 3.592.000 eigenen Aktien zu einem Preis von € 25,00 je Aktie und einem Volumen von rund € 90 Mio. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 9. Oktober 2026 um 24:00 Uhr (MESZ) wurden der Gesellschaft insgesamt 7.788.102 Aktien wirksam angedient. Das Aktienrückkaufangebot war damit deutlich überzeichnet.
Unter Ausübung von Andienungsrechten im Verhältnis 3:1 wurden von der Gesellschaft insgesamt 3.373.688 Aktien zurückerworben. Für die Schlussverteilung, für die keine Andienungsrechte erforderlich waren, standen damit noch weitere 218.312 Aktien zum Rückerwerb zur Verfügung. Aufgrund der Überzeichnung der Schlussverteilung (4.414.414 Aktien) konnten die entsprechenden Annahmeerklärungen nur anteilig berücksichtigt werden. Die Zuteilungsquote für die Schlussverteilung beträgt ca. 4,95%.
Insgesamt hat Brockhaus Technologies 3.592.000 eigene Aktien erworben. Dies entspricht ca. 34,4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Kaufpreis für die angedienten und berücksichtigten Aktien wird voraussichtlich bis zum 20. Oktober 2026 auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei Clearstream zur Verfügung stehen. Der Zeitpunkt der Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen Aktionärs hängt von dessen Depotbank ab. Insgesamt werden 4.196.102 nicht berücksichtigte Aktien in die ursprüngliche ISIN DE000A2GSU42 zurückgebucht.
Die im Rahmen des Aktienrückkaufangebots erworbenen Aktien werden nach Abschluss der Abwicklung und Erfüllung der maßgeblichen Voraussetzungen entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. August 2026 eingezogen. Dadurch wird das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag herabgesetzt.
„Mit dem Aktienrückkauf setzen wir den Beschluss der Hauptversammlung um und lassen unsere Aktionäre unmittelbar und in erheblichem Umfang an den Nettoerlösen aus den erfolgreichen Veräußerungen der Palas GmbH und der Bikeleasing-Gruppe teilhaben. Die beschlossene Bilanzoptimierung eröffnet uns zusätzlichen finanziellen Handlungsspielraum für strategische Wachstumsinitiativen sowie mögliche weitere Kapitalrückführungen an unsere Aktionäre im Jahr 2027“, kommentiert Marco Brockhaus, Gründer und CEO der Brockhaus Technologies AG.
Der Verkauf der ca. 52%-Beteiligung an der Bikeleasing-Gruppe an DECATHLON PULSE wurde zum 30. Juni 2026 vollzogen. Die Ermittlung des finalen Kaufpreises steht aktuell noch aus und kann zu Anpassungszahlungen führen.
Die Bekanntmachung über das Endergebnis des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sowie weitere Informationen zum Aktienrückkaufangebot finden Sie auf unserer Website www.brockhaus-technologies.com im Bereich Investor Relations. Die deutsche Fassung der Ergebnisbekanntmachung wird zudem im Bundesanzeiger veröffentlicht.
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Die Brockhaus Technologies AG (BKHT, ISIN: DE000A2GSU42) mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine Technologiegruppe, die margen- und wachstumsstarke Technologie- und Innovations-Champions mit B2B-Geschäftsmodellen im deutschen Mittelstand akquiriert. Mit einem einzigartigen Plattformansatz und einem langfristigen Horizont unterstützt Brockhaus Technologies ihre Tochtergesellschaften aktiv und strategisch dabei, langfristig profitables Wachstum über Branchen- und Ländergrenzen hinweg zu erzielen. Gleichzeitig bietet Brockhaus Technologies einen Zugang zu diesen nicht börsennotierten deutschen Technologie-Champions, die für Kapitalmarktinvestoren ansonsten unzugänglich sind. Weitere Informationen unter www.brockhaus-technologies.com.
VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions Acquico SE: VINCI Energies schließt die Übernahme des deutschen Unternehmens All for One ab
Nanterre, 14. Oktober 2026
- Erfolgreicher Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots für All for One
- All for One ist ein Spezialist für die Integration und Wartung von Geschäftsapplikationen
- Deutliche Stärkung von VINCI Energies im schnell wachsenden Geschäft mit digitalen Infrastruktur-Services
VINCI Energies hat die Übernahme der All for One Group SE abgeschlossen und hält nach Abwicklung des im Juli gestarteten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nun rund 87,33 % der Aktien von All for One.
All for One mit Sitz in der Nähe von Stuttgart (Deutschland) ist ein lokal verwurzelter Spezialist für die Integration und Wartung von Geschäftsapplikationen. Das Unternehmen und seine 3.000 erfahrenen Mitarbeiter betreuen mehr als 4.500 mittelständische Kunden, vor allem in Deutschland, Österreich, der Schweiz und Polen. All for One erzielte im Geschäftsjahr 2025 einen Umsatz von rund 500 Millionen Euro.
Die Übernahme stärkt die Marktposition und die Wachstumsambitionen von VINCI Energies mit seiner Marke Axians im schnell wachsenden Bereich digitaler Infrastruktur-Services, darunter Geschäftsapplikationen, Cloud-Dienste, Datenanalyse und KI. So kann VINCI Energies die Wachstumschancen, die sich aus der fortschreitenden digitalen Transformation in Europa ergeben, weiter erschließen.
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Die Übernahme stärkt die Marktposition und die Wachstumsambitionen von VINCI Energies mit seiner Marke Axians im schnell wachsenden Bereich digitaler Infrastruktur-Services, darunter Geschäftsapplikationen, Cloud-Dienste, Datenanalyse und KI. So kann VINCI Energies die Wachstumschancen, die sich aus der fortschreitenden digitalen Transformation in Europa ergeben, weiter erschließen.
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VINCI is a world leader in concessions, energy solutions and construction, employing 294,000 people in more than 120 countries. We design, finance, build and operate infrastructure and facilities that help improve daily life and mobility for all. Because we believe in all-round performance, above and beyond economic and financial results, we are committed to operating in an environmentally and socially responsible manner. And because our projects are in the public interest, we consider that reaching out to all our stakeholders and engaging in dialogue with them is essential in the conduct of our business activities. VINCI’s ambition is to create long-term value for its customers, shareholders, employees, partners and society in general. www.vinci.com
Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von All for One dar. Die endgültigen Bedingungen des Angebots sowie alle dafür geltenden Bestimmungen werden im Angebotsdokument näher erläutert. Anlegern wird dringend empfohlen, das Angebotsdokument sowie die gesamten Unterlagen zum Angebot unmittelbar nach deren Veröffentlichung zur Kenntnis zu nehmen.
Die Veröffentlichung dieser Pressemitteilung, das Angebot und/oder dessen Annahme können in bestimmten Ländern besonderen Vorschriften oder Beschränkungen unterliegen. Diese Pressemitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Weitergabe oder Verbreitung in diesen Ländern bestimmt. Daher lehnen VINCI und ihre Tochtergesellschaften jegliche Haftung für einen möglichen Verstoß gegen diese Beschränkungen durch beliebige Personen ab.
Squeeze-out bei der Solaris SE
Auf der Hauptversammlung der Solaris SE wurde am 30. Juni 2026 ein Squeeze-out beschlossen. Dieser Squeeze-out-Beschluss ist aufgrund mehrerer Anfechtungsklagen noch nicht eingetragen worden.
Aus der Hauptversammlungseinladung:
"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die SBI Ventures Two Co., Ltd. mit Sitz in Tokio (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out)
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out).
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 11.356.717,00 und ist eingeteilt in 11.356.717 auf den Namen lautende Stückaktien. Die SBI Ventures Two Co., Ltd. mit Sitz in Tokio, eingetragen im japanischen Unternehmensregister unter der Nummer 0104-01-120171, hält gegenwärtig 11.321.455 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von 99,69 % am Grundkapital der Gesellschaft. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die SBI Ventures Two Co., Ltd. ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die SBI Ventures Two Co., Ltd. hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 16. Januar 2026 das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Gesellschaft auf sie gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Dieses Verlangen hat die SBI Ventures Two Co., Ltd. sodann mit Schreiben vom 20. Mai 2026 konkretisiert und die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, auf EUR 38,51 je Aktie festgelegt. Die Festlegung erfolgte auf Grundlage einer Bewertung durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die eine gutachtliche Stellungnahme vorgelegt hat.
Die SBI Ventures Two Co., Ltd. hat der Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht vom 21. Mai 2026 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet. Bestandteil dieses Berichts ist auch die gutachtliche Stellungnahme der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 21. Mai 2026. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Berlin II (Az.: 102 AR 2/26 AktG) am 2. Februar 2026 ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (IVA), Frankfurt am Main, geprüft und in dem Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfers vom 22. Mai 2026 bestätigt.
Die SBI Ventures Two Co., Ltd. hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG am 21. Mai 2026 eine Gewährleistungserklärung der Mizuho Bank Europe N.V., Frankfurt Branch, zugestellt. Danach übernimmt Mizuho Bank Europe N.V., Frankfurt Branch, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SBI Ventures Two Co., Ltd., den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Solaris SE mit Sitz in Berlin werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der SBI Ventures Two Co., Ltd. mit Sitz in Tokio, Japan, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 38,51 je Aktie der Solaris SE auf die Hauptaktionärin übertragen.“
Die folgenden Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und können dort eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein:
- Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
- der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der SBI Ventures Two Co., Ltd. in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Gesellschaft erstattete schriftliche Bericht vom 21. Mai 2026 an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die SBI Ventures Two Co., Ltd. sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 21. Mai 2026; sowie
- der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (IVA), Frankfurt am Main, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, § 293e AktG über die Angemessenheit der Barabfindung vom 22. Mai 2026."
Anfechtungsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der Solaris SE
Solaris SE
Berlin
Bekanntmachung der Klageerhebung gemäß §§ 246 Abs. 4, 249 Abs. 1 AktG
Gemäß §§ 246 Abs. 4, 249 Abs. 1 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär gegen die auf der Hauptversammlung vom 30. Juni 2026 unter den Tagesordnungspunkten 4 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025), 5 (Wahl des Aufsichtsrats der Solaris SE) und 7 (Beschlussfassung über aktienrechtlichen Squeeze-Out) gefassten Beschlüsse Anfechtungs- und hilfsweise Nichtigkeitsklage erhoben hat und zwei weitere Aktionäre gegen den auf der Hauptversammlung vom 30. Juni 2026 zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss Anfechtungs- und hilfsweise Nichtigkeitsklage erhoben haben.
Die Klagen sind vor dem Landgericht Berlin II, Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 97 O 71/26 sowie 100 O 72/26 anhängig.
Berlin, im Oktober 2026
Solaris SE
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Oktober 2026
Dienstag, 13. Oktober 2026
GBK Beteiligungen AG: Rossmann Beteiligungs GmbH hält Mehrheitsbeteiligung an der GBK Beteiligungen AG
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)
Hannover, den 13.10.2026
Hannover, den 13.10.2026
Die Rossmann Beteiligungs GmbH mit Sitz in Burgwedel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 120132, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs.1 AktG) an der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 62278, gehört.
Der Vorstand
Unternehmensprofil GBK Beteiligungen AG
Die GBK Beteiligungen AG ist eine banken- und branchenunabhängige deutsche Beteiligungsgesellschaft. Seit 1969 erwirbt sie Beteiligungen an nicht börsennotierten Gesellschaften im deutschsprachigen Raum. Anleger können mit der GBK-Aktie in ein diversifiziertes Portfolio mittelständischer Unternehmen mit vielversprechender Entwicklungsperspektive investieren. Die Aktien von GBK werden im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie auf Tradegate gehandelt (ISIN: DE0005850903 / WKN: 585090).
Internet: www.gbk-ag.de
Der Vorstand
Unternehmensprofil GBK Beteiligungen AG
Die GBK Beteiligungen AG ist eine banken- und branchenunabhängige deutsche Beteiligungsgesellschaft. Seit 1969 erwirbt sie Beteiligungen an nicht börsennotierten Gesellschaften im deutschsprachigen Raum. Anleger können mit der GBK-Aktie in ein diversifiziertes Portfolio mittelständischer Unternehmen mit vielversprechender Entwicklungsperspektive investieren. Die Aktien von GBK werden im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie auf Tradegate gehandelt (ISIN: DE0005850903 / WKN: 585090).
Internet: www.gbk-ag.de
Aktienrückkaufangebot für Aktien der Cliq Digital AG zu EUR 6,07 je Aktie veröffentlicht
Die Cliq Digital AG hat ein öffentliches Aktienrückkaufangebot in Form eines Teilangebots zum Preis von EUR 6,07 je Cliq-Aktie veröffentlicht. Die Annahmefrist läuft bis zum 26. Oktober 2026.
Zu der Angebotsunterlage der Gesellschaft vom 9. Oktober 2026:
Zu der Angebotsunterlage der Gesellschaft vom 9. Oktober 2026:
https://cliqdigital.com/files/investors/Cliq_Digital_Adhoc_Repurchase_Offer_2026_II_de.pdf
Die Gesellschaft hatte zuletzt vom Mai bis Juli 2026 ein Aktienrückkaufangebot laufen, bei dem eine Gegenleistung von EUR 3,85 je Aktie angeboten wurde.
Die Gesellschaft hatte zuletzt vom Mai bis Juli 2026 ein Aktienrückkaufangebot laufen, bei dem eine Gegenleistung von EUR 3,85 je Aktie angeboten wurde.
Squeeze-out bei der Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau eingetragen
VFHV GmbH
München
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft
Bad Brückenau, Bad Brückenau
Die ordentliche Hauptversammlung der Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau mit Sitz in Bad Brückenau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 2544 („Staatl. Mineralbrunnen AG“), vom 20. August 2026 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Staatl. Mineralbrunnen AG auf die VFHV GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 68351 („VFHV GmbH“), als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Oktober 2026 in das Handelsregister der Staatl. Mineralbrunnen AG beim Amtsgericht Schweinfurt unter HRB 2544 eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die VFHV GmbH übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Staatl. Mineralbrunnen AG eine von der VFHV GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 47,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Staatl. Mineralbrunnen AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Staatl. Mineralbrunnen AG mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Staatl. Mineralbrunnen AG ist am 7. Oktober 2026 durch die erstmalige Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Oktober 2026
Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim,
zentralisiert.Sofern die Aktien der Staatl. Mineralbrunnen AG in mehreren Globalurkunden bei der Clearstream Europe AG und nicht in einzelnen Aktienurkunden verbrieft sind, ist von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Staatl. Mineralbrunnen AG erfolgt in diesem Fall Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Europe AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Staatl. Mineralbrunnen AG provisions- und spesenfrei. Provisionen und Spesen, die von einem depotführenden Institut außerhalb Deutschlands berechnet werden, sind jedoch von dem jeweiligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen.
Sofern die Aktien der Staatl. Mineralbrunnen AG in einzelnen Aktienurkunden verbrieft sind, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern, werden die Minderheitsaktionäre der Staatl. Mineralbrunnen AG aufgefordert, ihre Aktienurkunden nebst etwaigen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen an die VFHV GmbH, Promenadeplatz 12, 80333 München, zu Händen der Geschäftsführung, zu übersenden oder bei einer inländischen Niederlassung der Baader Bank AG oder bei einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Baader Bank AG als Zahlstelle für die Auszahlung der Barabfindung während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen und dabei ihre Bankverbindung zur Überweisung der Barabfindung mitzuteilen. Die Barabfindung wird den Minderheitsaktionären unverzüglich nach Abwicklung der mit der Einreichung der Aktienurkunden verbundenen Maßnahmen an die von ihnen mitgeteilte Bankverbindung gezahlt.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Staatl. Mineralbrunnen AG gewährt werden.
München, im Oktober 2026
VFHV GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Oktober 2026
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Anmerkung der Redaktion:
ARENDTS ANWÄLTE vertritt mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre in dem anstehenden Spruchverfahren. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Montag, 12. Oktober 2026
Erfolgreiches Übernahmeangebot: VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE hält nunmehr 80,86 % des Grundkapitals von ALL FOR ONE bzw. ca. 87,33 % abzüglich eigener Aktien
VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE
München
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DieVINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“) hat am 12. August 2026 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der ALL FOR ONE GROUP SE, Filderstadt, Deutschland („ALL FOR ONE“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der ALL FOR ONE (ISIN DE0005110001) (die „ALL FOR ONE-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 67,50 je ALL FOR ONE-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 15. September 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG begann am 19. September 2026 und endete am 2. Oktober 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „Weitere Annahmefrist“).
I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG
1. Bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist am 2. Oktober 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“) ist das Übernahmeangebot für insgesamt 3.512.303 ALL FOR ONE-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 70,50 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von ALL FOR ONE. Abzüglich der zum Meldestichtag von der ALL FOR ONE gehaltenen 368.966 ALL FOR ONE-Aktien, entspricht dies einem Anteil von ca. 76,14 % der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von ALL FOR ONE.
2. Zum Meldestichtag hält die Bieterin unmittelbar insgesamt 516.054 ALL FOR ONE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 10,36 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte an ALL FOR ONE. Abzüglich der zum Meldestichtag von der ALL FOR ONE gehaltenen 368.966 ALL FOR ONE-Aktien entspricht dies einem Anteil von ca. 11,19 % der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von ALL FOR ONE. Die mit diesen ALL FOR ONE-Aktien verbundenen Stimmrechte werden den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage definiert) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.
3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar ALL FOR ONE-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente in Bezug auf Stimmrechte von ALL FOR ONE. Darüber hinaus werden ihnen auch keine weiteren Stimmrechte nach § 30 WpÜG zugerechnet.
4. Die Gesamtzahl der ALL FOR ONE-Aktien, für die das Angebot am Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der ALL FOR ONE-Aktien, die von der Bieterin sowie von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar gehalten werden, beläuft sich am Meldestichtag demnach auf 4.028.357 ALL FOR ONE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 80,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von ALL FOR ONE. Abzüglich der zum Meldestichtag von der ALL FOR ONE gehaltenen 368.966 ALL FOR ONE-Aktien, entspricht dies einem Anteil von ca. 87,33 % der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte von ALL FOR ONE.
II. Status des Eintritts der Angebotsbedingungen
1. Gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage werden das Übernahmeangebot und die Verträge, die durch Annahme des Übernahmeangebots mit Aktionären der ALL FOR ONE zustande kommen, nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“) (i) innerhalb des relevanten Zeitrahmens eingetreten sind oder (ii) die Bieterin auf diese bis zu einem Arbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist (und vor Nichteintritt der jeweiligen Angebotsbedingung) wirksam verzichtet hat.
2. Wie bereits zuvor mitgeteilt, sind die folgenden in der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen bereits vor Veröffentlichung dieser Mitteilung eingetreten: Ziffer 12.1.1 (Mindestannahmeschwelle), Ziffer 12.1.2a) (fusionskontrollrechtliche Freigabe in der EU), Ziffer 12.1.2b) (fusionskontrollrechtliche Freigabe im Königreich Saudi-Arabien), Ziffer 12.1.3 (keine Kapitalmaßnahmen), Ziffer 12.1.4 (keine Insolvenz der ALL FOR ONE oder Mitglieder der ALL FOR ONE-Gruppe), Ziffer 12.1.5 (keine wesentliche nachteilige Veränderung bei ALL FOR ONE) und Ziffer 12.1.6 (kein wesentlicher Compliance-Verstoß).
3. Damit sind sämtliche in der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten.
III. Abwicklung des Übernahmeangebots
Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt gemäß Ziffer 13.6 der Angebotsunterlage unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag (wie in Ziffer 2.1 der Angebotsunterlage definiert) nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung, also spätestens am 19. Oktober 2026. Es wird erwartet, dass die Abwicklung des Übernahmeangebots am 13. Oktober 2026 stattfindet.
IV. Einstellung des Börsenhandels der Zum Verkauf Eingereichten ALL FOR ONE-Aktien
Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten ALL FOR ONE-Aktien (ISIN DE000A41YH20) (wie in Ziffer 3 der Angebotsunterlage definiert) im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird mit Ablauf des heutigen Tages eingestellt.
Frankfurt am Main, 7. Oktober 2026
VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ALL FOR ONE-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von ALL FOR ONE-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von ALL FOR ONE-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG sowie deren Tochterunternehmen behalten sich das Recht vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere ALL FOR ONE-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt börslich oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen den anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts und der Rule 14e-5 des Securities Exchange Act von 1934 entsprechen. Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.afo-offer.com
im Internet am: 07. Oktober 2026
Frankfurt am Main, den 07. Oktober 2026
VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE
Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Oktober 2026
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Anmerkung der Redaktion: Bei Erreichen der Schwelle von 90 % könnte ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out folgen.
Synergieeffekte in der Unternehmensbewertung bei Spruchverfahren
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Zur Neubestimmung der Abgrenzung von „echten“ und „unechten“ Synergien nach IDW S 1 i.d.F. 2026
Zur Neubestimmung der Abgrenzung von „echten“ und „unechten“ Synergien nach IDW S 1 i.d.F. 2026
I. Problemstellung
Synergieeffekte sind im Spruchverfahren ein zentraler Werttreiber. Sie können aus höheren Umsätzen, Kostensenkungen, der gemeinsamen Nutzung von Daten, Technologien, Vertriebswegen und Personal, einer besseren Kapazitätsauslastung, günstigeren Finanzierungsbedingungen oder einer Verringerung von Risiken entstehen. Ebenso sind negative Verbundeffekte wie Integrations-, Koordinations- und Reibungskosten zu erfassen.
Für außenstehende Aktionäre ist die Behandlung von Synergien von besonderer Bedeutung. Der Mehrheitsaktionär erstrebt die Strukturmaßnahme vielfach gerade wegen der erwarteten Verbundvorteile. Werden diese gar nicht oder nur selektiv berücksichtigt, wird der durch das Bewertungsobjekt mitgeschaffene Mehrwert ohne angemessene Teilhabe der Minderheitsaktionäre beim Mehrheitsaktionär konzentriert.
Die bis 2026 herrschende Terminologie des IDW S 1 i.d.F. 2008 unterschied zwischen „echten“ und „unechten“ Synergien. Diese Zweiteilung ist im IDW S 1 i.d.F. 2026 aufgegeben. An ihre Stelle tritt eine am bestehenden oder konkret erwartbaren Verbund, an Eintrittswahrscheinlichkeit, Plausibilität und Zurechnung orientierte Prüfung. Das ändert die gesetzlichen Maßstäbe der Abfindung nicht unmittelbar, verlangt aber eine Neubestimmung der sachgerechten Abgrenzung im Spruchverfahren.
III. Die herkömmliche Abgrenzung
2. Echte Synergien
Echte Synergien wurden demgegenüber als Vorteile verstanden, die erst durch die konkrete Strukturmaßnahme und gerade durch die Verbindung mit dem vorgesehenen Partner entstehen. Dazu zählen nach der bisherigen Terminologie insbesondere Effekte aus einer tiefgreifenden Integration, dem Zugriff auf besondere Ressourcen des Erwerbers, einer rechtlich gesicherten einheitlichen Leitung oder der Verschmelzung. Sie sollten lediglich den individuellen Grenzpreis des Erwerbers betreffen und bei der objektivierten Abfindungsbewertung grundsätzlich außer Ansatz bleiben.
Diese Formel ist nicht trennscharf. Ein Verbundvorteil entsteht häufig nicht punktuell, sondern stufenweise: Ein Teil kann aufgrund bestehender Zusammenarbeit bereits realisiert werden, ein weiterer Teil aufgrund konkret vorbereiteter Maßnahmen erwartbar sein und nur ein Rest eine besondere, erst durch die Strukturmaßnahme gewährleistete Integration voraussetzen. Es ist daher unzulässig, einen gesamten Synergieblock ohne Einzelanalyse als „echt“ und damit abfindungsneutral zu behandeln.
3. Rechtsprechungslinie
Die Instanzrechtsprechung hat die Unterscheidung bislang überwiegend fortgeführt. Sie stellt auf die konkrete wirtschaftliche Möglichkeit ab, einen Vorteil unabhängig von der Strukturmaßnahme und grundsätzlich auch mit einem anderen Unternehmen zu erzielen. Vorteile, die eine tiefergreifende, gerade mit dem konkreten Partner mögliche Integration erfordern, werden häufig als echte Synergien qualifiziert.
Die ausgewerteten Entscheidungen zeigen jedoch zugleich, dass die Einordnung eine konkrete Plausibilitätsprüfung verlangt. Umsatzsynergien können in die Detail- und Grobplanung einfließen. Marketingeffekte können sich in höheren Margen niederschlagen. Kostensynergien bedürfen eines belastbaren Nachweises. Daraus folgt für Spruchverfahren: Pauschale Quoten oder die schematische Halbierung von Synergien sind ohne nachvollziehbare Herleitung nicht tragfähig.
IV. Neubestimmung nach IDW S 1 i.d.F. 2026
2. Bestehender Verbund
Ein bereits bestehender wirtschaftlicher Verbund prägt die Ertragskraft des Bewertungsobjekts. Dies gilt nicht nur für einen formal voll konsolidierten Konzern. Auch gelebte Liefer-, Vertriebs-, Finanzierungs-, IT-, Technologie- oder Personalbeziehungen können wertrelevant sein. Ihre positiven und negativen Wirkungen sind symmetrisch zu erfassen.
Das Bewertungsobjekt darf für Bewertungszwecke nicht künstlich aus seinem tatsächlichen Umfeld herausgelöst werden. Wer konkrete Vorteile eines bestehenden Verbunds nicht berücksichtigt, muss erklären, weshalb diese nicht fortgeführt werden können oder dem Bewertungsobjekt nicht zugutekommen sollen.
3. Konkret erwartbarer Verbund
Ist der Verbund am Stichtag noch nicht vollständig verwirklicht, kommt es auf die konkrete Möglichkeit seiner Begründung, Intensivierung oder Erweiterung an. Relevante Indizien können Beschlüsse, Budgets, Projektpläne, Integrationsprogramme, Verantwortlichkeitszuweisungen, vorbereitete Verträge, Verhandlungsstände, Vorstandsvorlagen und Präsentationen gegenüber Aufsichtsrat, Banken oder Kapitalmarkt sein.
Die Prüfung muss sämtliche Rahmenbedingungen einbeziehen: Zustimmungserfordernisse, gesellschafts- und kartellrechtliche Grenzen, Finanzierung, technische und personelle Umsetzbarkeit, Integrationskosten, Realisierungsdauer und Eintrittswahrscheinlichkeit. Eine bloße Idee genügt nicht. Umgekehrt verlangt das Stichtagsprinzip nicht, dass sämtliche Umsetzungshandlungen bereits abgeschlossen sind.
4. Zurechnung und Synergieaufteilung
Die neue Sicht verschiebt den Schwerpunkt auf die Zurechnung. Ein Vorteil gehört nicht allein deshalb vollständig dem Mehrheitsaktionär, weil dieser die Strukturmaßnahme veranlasst oder durch Mehrheitsmacht durchsetzt. Synergien beruhen häufig auch auf Kundenbeziehungen, Technologien, Daten, Marktstellung, Personal und Marken des Bewertungsobjekts.
Bei der Bewertung ist deshalb offenzulegen, welcher Wertbeitrag von welchem Unternehmen stammt. Ergänzend ist zu fragen, welchen Anteil unabhängige, nicht dominierte und im Interesse ihrer Anteilseigner handelnde Verhandlungspartner dem Bewertungsobjekt eingeräumt hätten. Eine solche Betrachtung begründet keine schematische hälftige Teilung. Sie verhindert aber, dass die rechtliche Durchsetzungsmacht des Mehrheitsaktionärs unbesehen an die Stelle eines wirtschaftlichen Zurechnungsmaßstabs tritt.
V. Konsequenzen für Spruchverfahren
2. Erforderliche Unterlagen
Die Informationsasymmetrie liegt regelmäßig bei der Antragsgegnerin und dem Mehrheitsaktionär. Zur Überprüfung sind insbesondere vorzulegen oder nachvollziehbar zu erläutern:
VI. Praktische Prüfungsreihenfolge
Die sachgerechte Prüfung beginnt nicht mehr mit der Frage, ob eine Synergie „echt“ oder „unecht“ sei. Sie folgt vielmehr dieser Reihenfolge:
1. Welcher konkrete Umsatz-, Kosten-, Finanzierungs-, Risiko- oder sonstige Effekt wird behauptet?
2. Bestand am Stichtag bereits ein wirtschaftlicher Verbund, dessen Wirkungen die Zukunftserfolge prägen?
3. War die Begründung, Intensivierung oder Erweiterung eines Verbunds konkret möglich und hinreichend wahrscheinlich?
4. Welche Tatsachen belegten dies am Stichtag?
5. Welche rechtlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen, Kosten, Verzögerungen und Risiken standen der Umsetzung entgegen?
6. Welcher nachhaltige Nettoeffekt war danach erwartbar?
7. Welcher Teil des Effekts beruht auf Wertbeiträgen des Bewertungsobjekts und welcher Anteil hätte ihm bei unabhängiger Verhandlung zugestanden?
VII. Fazit
Die Unterscheidung zwischen echten und unechten Synergien bleibt für die bisherige Rechtsprechung und für historische Bewertungsstichtage als Beschreibungsmuster relevant. Sie ist aber keine tragfähige Endformel mehr. Der IDW S 1 i.d.F. 2026 richtet die Prüfung auf den bereits bestehenden oder konkret erwartbaren Verbund, auf Plausibilität, Eintrittswahrscheinlichkeit, Nettoeffekt und Zurechnung aus.
Das Stichtagsprinzip des OLG Stuttgart steht dieser Entwicklung nicht entgegen. Es verbietet den Rückschaufehler, nicht die vollständige Bewertung konkret angelegter künftiger Ertragschancen. Spätere Ist-Daten dürfen keine rückwirkende neue Planung erzeugen. Sie dürfen aber nicht dazu führen, dass am Stichtag vorhandene, dokumentierte und erwartbare Synergieeffekte übersehen werden. Gerade bei erheblichen Synergievolumina ist die vollständige Offenlegung und eine einzelfallbezogene Komponentenrechnung unerlässlich.
Die maßgebliche Leitfrage lautet deshalb: War der Verbundvorteil am Stichtag im bestehenden oder konkret erwartbaren wirtschaftlichen Umfeld hinreichend angelegt, mit welchem Nettoeffekt war er realisierbar und welcher Anteil dieses Effekts war dem Bewertungsobjekt zuzurechnen? Nur diese Prüfung verhindert, dass Synergien durch ein bloßes Etikett zulasten der außenstehenden Aktionäre aus der Abfindungsbewertung ausgeblendet werden.
Synergieeffekte sind im Spruchverfahren ein zentraler Werttreiber. Sie können aus höheren Umsätzen, Kostensenkungen, der gemeinsamen Nutzung von Daten, Technologien, Vertriebswegen und Personal, einer besseren Kapazitätsauslastung, günstigeren Finanzierungsbedingungen oder einer Verringerung von Risiken entstehen. Ebenso sind negative Verbundeffekte wie Integrations-, Koordinations- und Reibungskosten zu erfassen.
Für außenstehende Aktionäre ist die Behandlung von Synergien von besonderer Bedeutung. Der Mehrheitsaktionär erstrebt die Strukturmaßnahme vielfach gerade wegen der erwarteten Verbundvorteile. Werden diese gar nicht oder nur selektiv berücksichtigt, wird der durch das Bewertungsobjekt mitgeschaffene Mehrwert ohne angemessene Teilhabe der Minderheitsaktionäre beim Mehrheitsaktionär konzentriert.
Die bis 2026 herrschende Terminologie des IDW S 1 i.d.F. 2008 unterschied zwischen „echten“ und „unechten“ Synergien. Diese Zweiteilung ist im IDW S 1 i.d.F. 2026 aufgegeben. An ihre Stelle tritt eine am bestehenden oder konkret erwartbaren Verbund, an Eintrittswahrscheinlichkeit, Plausibilität und Zurechnung orientierte Prüfung. Das ändert die gesetzlichen Maßstäbe der Abfindung nicht unmittelbar, verlangt aber eine Neubestimmung der sachgerechten Abgrenzung im Spruchverfahren.
II. Stichtagsprinzip und Planung
1. Maßgeblichkeit der Verhältnisse am Bewertungsstichtag
Die angemessene Barabfindung soll den außenstehenden Aktionär wirtschaftlich so stellen, als verbliebe er Anteilseigner. Maßgeblich ist daher der volle Anteilswert am Bewertungsstichtag. Künftige Erträge sind zu berücksichtigen, soweit ihre tatsächlichen und wirtschaftlichen Ursachen am Stichtag bereits angelegt waren.
Der Beschluss des OLG Stuttgart vom 29. September 2025 (Az. 20 W 15/23) verdeutlicht die Grenzen einer rückschauenden Überprüfung. Spätere Ist-Ergebnisse dürfen eine am Stichtag vertretbare Planung nicht deshalb verdrängen, weil sie sich nachträglich als zu vorsichtig oder zu optimistisch erweist. Plan-Ist-Abweichungen sind kein Ersatz für die ex-ante-Prüfung. Sie können jedoch Anlass geben, die am Stichtag verfügbare Informationsbasis, die Konsistenz der Planung und mögliche bereits angelegte Ursachen näher aufzuklären. Beruhte der spätere Erfolg auf Umständen, die am Stichtag bereits konkret erkennbar und bewertungsrelevant waren, ist nicht der spätere Erfolg als solcher, wohl aber die damals vorhandene Erwartung in die Bewertung einzubeziehen.
Das Stichtagsprinzip rechtfertigt damit keine Ausblendung konkret erwartbarer Synergien. Es verbietet lediglich, erst nach dem Stichtag entstandene oder erst später erkennbar gewordene Entwicklungen wertsteigernd oder wertmindernd zu verwerten. Für Synergien lautet die entscheidende Frage: Waren die wirtschaftlichen und rechtlichen Voraussetzungen ihrer Realisierung am Stichtag bereits vorhanden oder hinreichend konkret vorbereitet?
Die angemessene Barabfindung soll den außenstehenden Aktionär wirtschaftlich so stellen, als verbliebe er Anteilseigner. Maßgeblich ist daher der volle Anteilswert am Bewertungsstichtag. Künftige Erträge sind zu berücksichtigen, soweit ihre tatsächlichen und wirtschaftlichen Ursachen am Stichtag bereits angelegt waren.
Der Beschluss des OLG Stuttgart vom 29. September 2025 (Az. 20 W 15/23) verdeutlicht die Grenzen einer rückschauenden Überprüfung. Spätere Ist-Ergebnisse dürfen eine am Stichtag vertretbare Planung nicht deshalb verdrängen, weil sie sich nachträglich als zu vorsichtig oder zu optimistisch erweist. Plan-Ist-Abweichungen sind kein Ersatz für die ex-ante-Prüfung. Sie können jedoch Anlass geben, die am Stichtag verfügbare Informationsbasis, die Konsistenz der Planung und mögliche bereits angelegte Ursachen näher aufzuklären. Beruhte der spätere Erfolg auf Umständen, die am Stichtag bereits konkret erkennbar und bewertungsrelevant waren, ist nicht der spätere Erfolg als solcher, wohl aber die damals vorhandene Erwartung in die Bewertung einzubeziehen.
Das Stichtagsprinzip rechtfertigt damit keine Ausblendung konkret erwartbarer Synergien. Es verbietet lediglich, erst nach dem Stichtag entstandene oder erst später erkennbar gewordene Entwicklungen wertsteigernd oder wertmindernd zu verwerten. Für Synergien lautet die entscheidende Frage: Waren die wirtschaftlichen und rechtlichen Voraussetzungen ihrer Realisierung am Stichtag bereits vorhanden oder hinreichend konkret vorbereitet?
2. Planung und unternehmerisches Ermessen
Die reguläre Unternehmensplanung ist nicht auf nachträgliche Richtigkeit, sondern auf Vertretbarkeit zu kontrollieren. Sie muss auf einer zutreffenden Informationsgrundlage beruhen, realistische Annahmen verwenden und in sich widerspruchsfrei sein. Vertretbare unternehmerische Annahmen dürfen nicht durch andere ebenfalls vertretbare Annahmen ersetzt werden.
Dieser Maßstab schließt eine wirksame Prüfung der Synergieplanung nicht aus. Gerade wenn der Mehrheitsaktionär, die Gesellschaft oder deren Berater Synergien intern quantifizieren, gegenüber Finanzierern, Aufsichtsgremien oder dem Kapitalmarkt herausstellen oder in Integrationsprogrammen vorsehen, bedarf es einer Erklärung, weshalb dieselben Effekte in der Planungsrechnung des Bewertungsobjekts dann nicht nicht abgebildet sind. Die Planung darf nicht anlassbezogen asymmetrisch sein: Verbundkosten und Integrationslasten dürfen nicht dem Bewertungsobjekt zugerechnet werden, während die korrespondierenden Ertrags- und Kostenvorteile vollständig beim Mehrheitsaktionär verbleiben.
Die reguläre Unternehmensplanung ist nicht auf nachträgliche Richtigkeit, sondern auf Vertretbarkeit zu kontrollieren. Sie muss auf einer zutreffenden Informationsgrundlage beruhen, realistische Annahmen verwenden und in sich widerspruchsfrei sein. Vertretbare unternehmerische Annahmen dürfen nicht durch andere ebenfalls vertretbare Annahmen ersetzt werden.
Dieser Maßstab schließt eine wirksame Prüfung der Synergieplanung nicht aus. Gerade wenn der Mehrheitsaktionär, die Gesellschaft oder deren Berater Synergien intern quantifizieren, gegenüber Finanzierern, Aufsichtsgremien oder dem Kapitalmarkt herausstellen oder in Integrationsprogrammen vorsehen, bedarf es einer Erklärung, weshalb dieselben Effekte in der Planungsrechnung des Bewertungsobjekts dann nicht nicht abgebildet sind. Die Planung darf nicht anlassbezogen asymmetrisch sein: Verbundkosten und Integrationslasten dürfen nicht dem Bewertungsobjekt zugerechnet werden, während die korrespondierenden Ertrags- und Kostenvorteile vollständig beim Mehrheitsaktionär verbleiben.
III. Die herkömmliche Abgrenzung
1. Unechte Synergien
Nach der herkömmlichen Sicht sind unechte Synergien Vorteile, die auch ohne die konkrete, den Bewertungsanlass bildende Strukturmaßnahme realisierbar wären. Sie wurden beim objektivierten Unternehmenswert berücksichtigt, wenn die synergiestiftende Maßnahme am Stichtag bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert war.
Hierzu können etwa die bereits geplante Bündelung von Einkauf, Vertrieb oder IT, die Nutzung vorhandener gemeinsamer Strukturen, konkret vorbereitete Effizienzprogramme, eine aus eigener Kraft umsetzbare Restrukturierung oder eine realistische Kooperation gehören. Entscheidendes Kriterium ist nicht die vollständige Realisierung am Stichtag, sondern die hinreichende Konkretisierung und Erwartbarkeit.
Nach der herkömmlichen Sicht sind unechte Synergien Vorteile, die auch ohne die konkrete, den Bewertungsanlass bildende Strukturmaßnahme realisierbar wären. Sie wurden beim objektivierten Unternehmenswert berücksichtigt, wenn die synergiestiftende Maßnahme am Stichtag bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert war.
Hierzu können etwa die bereits geplante Bündelung von Einkauf, Vertrieb oder IT, die Nutzung vorhandener gemeinsamer Strukturen, konkret vorbereitete Effizienzprogramme, eine aus eigener Kraft umsetzbare Restrukturierung oder eine realistische Kooperation gehören. Entscheidendes Kriterium ist nicht die vollständige Realisierung am Stichtag, sondern die hinreichende Konkretisierung und Erwartbarkeit.
2. Echte Synergien
Echte Synergien wurden demgegenüber als Vorteile verstanden, die erst durch die konkrete Strukturmaßnahme und gerade durch die Verbindung mit dem vorgesehenen Partner entstehen. Dazu zählen nach der bisherigen Terminologie insbesondere Effekte aus einer tiefgreifenden Integration, dem Zugriff auf besondere Ressourcen des Erwerbers, einer rechtlich gesicherten einheitlichen Leitung oder der Verschmelzung. Sie sollten lediglich den individuellen Grenzpreis des Erwerbers betreffen und bei der objektivierten Abfindungsbewertung grundsätzlich außer Ansatz bleiben.
Diese Formel ist nicht trennscharf. Ein Verbundvorteil entsteht häufig nicht punktuell, sondern stufenweise: Ein Teil kann aufgrund bestehender Zusammenarbeit bereits realisiert werden, ein weiterer Teil aufgrund konkret vorbereiteter Maßnahmen erwartbar sein und nur ein Rest eine besondere, erst durch die Strukturmaßnahme gewährleistete Integration voraussetzen. Es ist daher unzulässig, einen gesamten Synergieblock ohne Einzelanalyse als „echt“ und damit abfindungsneutral zu behandeln.
3. Rechtsprechungslinie
Die Instanzrechtsprechung hat die Unterscheidung bislang überwiegend fortgeführt. Sie stellt auf die konkrete wirtschaftliche Möglichkeit ab, einen Vorteil unabhängig von der Strukturmaßnahme und grundsätzlich auch mit einem anderen Unternehmen zu erzielen. Vorteile, die eine tiefergreifende, gerade mit dem konkreten Partner mögliche Integration erfordern, werden häufig als echte Synergien qualifiziert.
Die ausgewerteten Entscheidungen zeigen jedoch zugleich, dass die Einordnung eine konkrete Plausibilitätsprüfung verlangt. Umsatzsynergien können in die Detail- und Grobplanung einfließen. Marketingeffekte können sich in höheren Margen niederschlagen. Kostensynergien bedürfen eines belastbaren Nachweises. Daraus folgt für Spruchverfahren: Pauschale Quoten oder die schematische Halbierung von Synergien sind ohne nachvollziehbare Herleitung nicht tragfähig.
IV. Neubestimmung nach IDW S 1 i.d.F. 2026
1. Aufgabe der Begriffspaare
Der IDW S 1 i.d.F. 2026 verwendet die Kategorien „echt“ und „unecht“ nicht mehr. Damit wird nicht angeordnet, sämtliche vom Erwerber erhofften Vorteile in die Abfindung einzubeziehen. Aufgegeben wird vielmehr eine begriffliche Abkürzung, die die entscheidenden Tatsachenfragen verdecken konnte.
Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts sind positive und negative Veränderungen der Zukunftserfolge aus einem am Bewertungsstichtag bestehenden Verbund zu berücksichtigen. Besteht lediglich die konkrete Möglichkeit, einen Verbund einzugehen, zu intensivieren oder zu erweitern, ist unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu würdigen, ob und in welcher Höhe die daraus folgenden Effekte einzubeziehen sind.
In der Praxis bedeutet dieser Perspektivwechsel: Bei verwirklichten oder konkret beabsichtigten Verbünden sind Synergien nicht nach einer formelhaften Kategorie, sondern nach Plausibilität und Erwartbarkeit zu beurteilen. Nicht plausible Effekte sind aus der Planung zu entfernen. Hinreichend konkrete und plausible Effekte sind dagegen in der Zukunftserfolgsplanung zu ergänzen, sofern sie dort fehlen. Der Standard verlangt damit weder einen pauschalen Vollansatz noch eine pauschale Ausklammerung.
Der IDW S 1 i.d.F. 2026 verwendet die Kategorien „echt“ und „unecht“ nicht mehr. Damit wird nicht angeordnet, sämtliche vom Erwerber erhofften Vorteile in die Abfindung einzubeziehen. Aufgegeben wird vielmehr eine begriffliche Abkürzung, die die entscheidenden Tatsachenfragen verdecken konnte.
Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts sind positive und negative Veränderungen der Zukunftserfolge aus einem am Bewertungsstichtag bestehenden Verbund zu berücksichtigen. Besteht lediglich die konkrete Möglichkeit, einen Verbund einzugehen, zu intensivieren oder zu erweitern, ist unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu würdigen, ob und in welcher Höhe die daraus folgenden Effekte einzubeziehen sind.
In der Praxis bedeutet dieser Perspektivwechsel: Bei verwirklichten oder konkret beabsichtigten Verbünden sind Synergien nicht nach einer formelhaften Kategorie, sondern nach Plausibilität und Erwartbarkeit zu beurteilen. Nicht plausible Effekte sind aus der Planung zu entfernen. Hinreichend konkrete und plausible Effekte sind dagegen in der Zukunftserfolgsplanung zu ergänzen, sofern sie dort fehlen. Der Standard verlangt damit weder einen pauschalen Vollansatz noch eine pauschale Ausklammerung.
2. Bestehender Verbund
Ein bereits bestehender wirtschaftlicher Verbund prägt die Ertragskraft des Bewertungsobjekts. Dies gilt nicht nur für einen formal voll konsolidierten Konzern. Auch gelebte Liefer-, Vertriebs-, Finanzierungs-, IT-, Technologie- oder Personalbeziehungen können wertrelevant sein. Ihre positiven und negativen Wirkungen sind symmetrisch zu erfassen.
Das Bewertungsobjekt darf für Bewertungszwecke nicht künstlich aus seinem tatsächlichen Umfeld herausgelöst werden. Wer konkrete Vorteile eines bestehenden Verbunds nicht berücksichtigt, muss erklären, weshalb diese nicht fortgeführt werden können oder dem Bewertungsobjekt nicht zugutekommen sollen.
3. Konkret erwartbarer Verbund
Ist der Verbund am Stichtag noch nicht vollständig verwirklicht, kommt es auf die konkrete Möglichkeit seiner Begründung, Intensivierung oder Erweiterung an. Relevante Indizien können Beschlüsse, Budgets, Projektpläne, Integrationsprogramme, Verantwortlichkeitszuweisungen, vorbereitete Verträge, Verhandlungsstände, Vorstandsvorlagen und Präsentationen gegenüber Aufsichtsrat, Banken oder Kapitalmarkt sein.
Die Prüfung muss sämtliche Rahmenbedingungen einbeziehen: Zustimmungserfordernisse, gesellschafts- und kartellrechtliche Grenzen, Finanzierung, technische und personelle Umsetzbarkeit, Integrationskosten, Realisierungsdauer und Eintrittswahrscheinlichkeit. Eine bloße Idee genügt nicht. Umgekehrt verlangt das Stichtagsprinzip nicht, dass sämtliche Umsetzungshandlungen bereits abgeschlossen sind.
4. Zurechnung und Synergieaufteilung
Die neue Sicht verschiebt den Schwerpunkt auf die Zurechnung. Ein Vorteil gehört nicht allein deshalb vollständig dem Mehrheitsaktionär, weil dieser die Strukturmaßnahme veranlasst oder durch Mehrheitsmacht durchsetzt. Synergien beruhen häufig auch auf Kundenbeziehungen, Technologien, Daten, Marktstellung, Personal und Marken des Bewertungsobjekts.
Bei der Bewertung ist deshalb offenzulegen, welcher Wertbeitrag von welchem Unternehmen stammt. Ergänzend ist zu fragen, welchen Anteil unabhängige, nicht dominierte und im Interesse ihrer Anteilseigner handelnde Verhandlungspartner dem Bewertungsobjekt eingeräumt hätten. Eine solche Betrachtung begründet keine schematische hälftige Teilung. Sie verhindert aber, dass die rechtliche Durchsetzungsmacht des Mehrheitsaktionärs unbesehen an die Stelle eines wirtschaftlichen Zurechnungsmaßstabs tritt.
V. Konsequenzen für Spruchverfahren
1. Stichtagsbezogene Sachverhaltsaufklärung
Aus dem Stichtagsprinzip folgt kein Verzicht auf Aufklärung. Im Gegenteil müssen die am Stichtag vorhandenen Informationen vollständig ermittelt werden. Spätere Ist-Daten können nicht als selbstständige Ersatzplanung dienen. Sie können aber als Prüfimpuls aufklären helfen, ob am Stichtag bereits konkrete Tatsachen, Hinweise oder Risiken bestanden, die in der Planung unbeachtet blieben.
Für Synergieeffekte ist die Verbindung von Stichtagsprinzip und neuerem IDW-Ansatz besonders wichtig: Nachträgliche Realisationen dürfen nicht rückwirkend allein wegen ihres Erfolgs angesetzt werden. Haben sie jedoch ein am Stichtag bereits beschlossenes, budgetiertes, dokumentiertes oder sonst hinreichend konkretisiertes Programm verwirklicht, ist dessen ex-ante erwartbarer Nettoeffekt zu bewerten. Entscheidend sind die damaligen Ursachen, nicht die spätere Gewissheit.
Aus dem Stichtagsprinzip folgt kein Verzicht auf Aufklärung. Im Gegenteil müssen die am Stichtag vorhandenen Informationen vollständig ermittelt werden. Spätere Ist-Daten können nicht als selbstständige Ersatzplanung dienen. Sie können aber als Prüfimpuls aufklären helfen, ob am Stichtag bereits konkrete Tatsachen, Hinweise oder Risiken bestanden, die in der Planung unbeachtet blieben.
Für Synergieeffekte ist die Verbindung von Stichtagsprinzip und neuerem IDW-Ansatz besonders wichtig: Nachträgliche Realisationen dürfen nicht rückwirkend allein wegen ihres Erfolgs angesetzt werden. Haben sie jedoch ein am Stichtag bereits beschlossenes, budgetiertes, dokumentiertes oder sonst hinreichend konkretisiertes Programm verwirklicht, ist dessen ex-ante erwartbarer Nettoeffekt zu bewerten. Entscheidend sind die damaligen Ursachen, nicht die spätere Gewissheit.
2. Erforderliche Unterlagen
Die Informationsasymmetrie liegt regelmäßig bei der Antragsgegnerin und dem Mehrheitsaktionär. Zur Überprüfung sind insbesondere vorzulegen oder nachvollziehbar zu erläutern:
- sämtliche Synergie-, Integrations- und Restrukturierungsplanungen einschließlich ihrer Versionen
- Überleitungsrechnungen vom Brutto- zum Nettoeffekt
- Einmalkosten, laufende Kosten, Realisierungszeitpunkt und Eintrittswahrscheinlichkeit
- Zuordnungsrechnungen zwischen den beteiligten Gesellschaften
- Alternativszenarien und Unterlagen zu realistischen Kooperationsmöglichkeiten
- Vorstandsvorlagen, Aufsichtsratsunterlagen und Finanzierungs- oder Kapitalmarktpräsentationen
- die Gründe, aus denen konkrete Synergien nicht in der regulären Planung des Bewertungsobjekts enthalten sind.
3. Quantifizierung
Unsicherheit rechtfertigt nicht den vollständigen Ausschluss einer Synergie. Unternehmensbewertung ist stets zukunftsgerichtet. Risiken sind durch nachvollziehbare Annahmen zu Realisierungsdauer, Umsetzungsaufwand, Eintrittswahrscheinlichkeit und Risikoabschlägen abzubilden. Ein sachgerechtes Modell trennt den Bruttovorteil, die Integrations- und Restrukturierungskosten, den zeitlichen Hochlauf, das Eintrittsrisiko und die Zurechnung des verbleibenden Nettoeffekts.
Eine asymmetrische Behandlung ist unzulässig. Werden negative Verbundwirkungen, Abhängigkeiten oder Kosten beim Bewertungsobjekt angesetzt, sind auch die korrespondierenden positiven Effekte nach denselben Zurechnungsgrundsätzen zu prüfen.
Unsicherheit rechtfertigt nicht den vollständigen Ausschluss einer Synergie. Unternehmensbewertung ist stets zukunftsgerichtet. Risiken sind durch nachvollziehbare Annahmen zu Realisierungsdauer, Umsetzungsaufwand, Eintrittswahrscheinlichkeit und Risikoabschlägen abzubilden. Ein sachgerechtes Modell trennt den Bruttovorteil, die Integrations- und Restrukturierungskosten, den zeitlichen Hochlauf, das Eintrittsrisiko und die Zurechnung des verbleibenden Nettoeffekts.
Eine asymmetrische Behandlung ist unzulässig. Werden negative Verbundwirkungen, Abhängigkeiten oder Kosten beim Bewertungsobjekt angesetzt, sind auch die korrespondierenden positiven Effekte nach denselben Zurechnungsgrundsätzen zu prüfen.
VI. Praktische Prüfungsreihenfolge
Die sachgerechte Prüfung beginnt nicht mehr mit der Frage, ob eine Synergie „echt“ oder „unecht“ sei. Sie folgt vielmehr dieser Reihenfolge:
1. Welcher konkrete Umsatz-, Kosten-, Finanzierungs-, Risiko- oder sonstige Effekt wird behauptet?
2. Bestand am Stichtag bereits ein wirtschaftlicher Verbund, dessen Wirkungen die Zukunftserfolge prägen?
3. War die Begründung, Intensivierung oder Erweiterung eines Verbunds konkret möglich und hinreichend wahrscheinlich?
4. Welche Tatsachen belegten dies am Stichtag?
5. Welche rechtlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen, Kosten, Verzögerungen und Risiken standen der Umsetzung entgegen?
6. Welcher nachhaltige Nettoeffekt war danach erwartbar?
7. Welcher Teil des Effekts beruht auf Wertbeiträgen des Bewertungsobjekts und welcher Anteil hätte ihm bei unabhängiger Verhandlung zugestanden?
VII. Fazit
Die Unterscheidung zwischen echten und unechten Synergien bleibt für die bisherige Rechtsprechung und für historische Bewertungsstichtage als Beschreibungsmuster relevant. Sie ist aber keine tragfähige Endformel mehr. Der IDW S 1 i.d.F. 2026 richtet die Prüfung auf den bereits bestehenden oder konkret erwartbaren Verbund, auf Plausibilität, Eintrittswahrscheinlichkeit, Nettoeffekt und Zurechnung aus.
Das Stichtagsprinzip des OLG Stuttgart steht dieser Entwicklung nicht entgegen. Es verbietet den Rückschaufehler, nicht die vollständige Bewertung konkret angelegter künftiger Ertragschancen. Spätere Ist-Daten dürfen keine rückwirkende neue Planung erzeugen. Sie dürfen aber nicht dazu führen, dass am Stichtag vorhandene, dokumentierte und erwartbare Synergieeffekte übersehen werden. Gerade bei erheblichen Synergievolumina ist die vollständige Offenlegung und eine einzelfallbezogene Komponentenrechnung unerlässlich.
Die maßgebliche Leitfrage lautet deshalb: War der Verbundvorteil am Stichtag im bestehenden oder konkret erwartbaren wirtschaftlichen Umfeld hinreichend angelegt, mit welchem Nettoeffekt war er realisierbar und welcher Anteil dieses Effekts war dem Bewertungsobjekt zuzurechnen? Nur diese Prüfung verhindert, dass Synergien durch ein bloßes Etikett zulasten der außenstehenden Aktionäre aus der Abfindungsbewertung ausgeblendet werden.
Beschwerdeverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE verzögert sich
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der (aus der ehemaligen Garny AG hervorgegangenen) IMW Immobilien SE hatte das LG Berlin II mit Beschluss vom 10. März 2026 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben 23 Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 21. Juli 2026 nicht abgeholfen und die Sache dem Kammergericht vorgelegt.Das Kammergericht hat den Beschwerdeführern nunmehr aufgegeben, die Beschwerden bis spätestens zum 31. Dezember 2026 weiter zu begründen. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 30. Juni 2027 auf die Beschwerden zu erwidern. Ansonsten verzögert sich das Beschwerdeverfahren erheblich. Aufgrund der Geschäftslage des Senats sei mit einer Entscheidung aufgrund der Geschäftslage des Senats nicht vor Ablauf von 2 Jahren zu rechnen.
KG, Az. 2 W 58/26 SpruchG
LG Berlin II, Beschluss vom 10. März 2026, Az. 102 O 108/20 SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 81379 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:
Rechtsanwälte BUSE, 10719 Berlin
Sonntag, 11. Oktober 2026
Branicks Group AG: Außerordentliche Hauptversammlung stimmt nicht allen Tagesordnungspunkten zu
Presseinformation
Frankfurt am Main, 09. Oktober 2026. Die heute virtuell abgehaltene außerordentliche Hauptversammlung der Branicks Group AG („Branicks“), ISIN: DE000A1X3XX4 und DE000A41YEE3, eines der führenden deutschen börsennotierten Immobilienunternehmen, hat lediglich drei der vier Beschlussvorschlägen der Verwaltung mit den erforderlichen Mehrheiten zugestimmt. Die heutige Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 4 (Zustimmung zu Beraterverträgen) nicht mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. Zudem haben die Aufsichtsratskandidaten Dr. Matthias Danne und Dr. Johannes Conradi erklärt, dass sie die Wahl in den Aufsichtsrat noch nicht annehmen, sondern sich die Ablehnung vorbehalten. Damit ist eine wesentliche Vollzugsbedingung für die Umsetzung des mit Ad hoc Mitteilung vom 30. Juli 2026 bekanntgemachten Sanierungskonzepts nicht eingetreten. Die Gesellschaft prüft derzeit die nächsten Schritte und Optionen. Sollte keine Lösung mit den wesentlichen Gläubigern der Gesellschaft gefunden werden, ist der Fortbestand der Gesellschaft unmittelbar gefährdet. Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt über den weiteren Fortgang entsprechend der gesetzlichen Pflichten rechtzeitig informieren.
Die Hauptversammlung hat unter Tagesordnungspunkt 1 der Etablierung einer sogenannten doppelstöckigen LuxCo-Struktur der Gesellschaft zugestimmt und damit ihre Zustimmung erteilt zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der Branicks Group AG, im Wesentlichen bestehend aus der Einbringung bzw. Übertragung von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen an mehreren Gesellschaften durch noch abzuschließende Einbringungs- bzw. Übertragungsverträge zwecks Einbringung in bzw. Übertragung auf eine LuxCo 1 bzw. (zum Teil im Wege einer weiteren Einbringung bzw. Übertragung) auf eine LuxCo 2a bzw. LuxCo 2b.
Des Weiteren hat die heutige Hauptversammlung der Branicks Group AG unter Tagesordnungspunkt 2 die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung der Satzung in § 8 Absatz 1 beschlossen. Der Aufsichtsrat soll künftig statt aus fünf nur noch aus drei Mitgliedern bestehen.
Unter Punkt 3 der Tagesordnung hat die Hauptversammlung die zuvor bereits gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Dr. Johannes Conradi und Herrn Dr. Matthias Danne, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 entscheidet, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Im Hinblick auf die Ablehnung des Tagesordnungspunkts 4 durch die Hauptversammlung haben die Kandidaten erklärt, dass sie die Wahl in den Aufsichtsrat noch nicht annehmen, sondern sich die Ablehnung vorbehalten.
Dem Tagesordnungspunkt 4 hinsichtlich Beraterverträgen mit der BLACKLAKE Management Partners GmbH und der MDC Matthias Danne Consulting GmbH hat die Hauptversammlung nicht zugestimmt.
Auf der Hauptversammlung waren 55,19 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Branicks Group AG vertreten.
Über die Branicks Group AG:
Die Branicks Group AG (ehemals DIC Asset AG) ist ein führender deutscher börsennotierter Spezialist für Büro- und Logistikimmobilien sowie Renewable Assets mit über 25 Jahren Erfahrung am Immobilienmarkt und Zugang zu einem breiten Investorennetzwerk. Unsere Basis bildet die überregionale und regionale Immobilienplattform mit neun Standorten in allen wichtigen deutschen Märkten (inkl. VIB Vermögen AG). Zum 30.06.2026 betreuten wir in den Segmenten Commercial Portfolio und Institutional Business Objekte mit einem Marktwert von 10,1 Mrd. Euro.
Das Segment Commercial Portfolio umfasst Immobilien im bilanziellen Eigenbestand. Hier erwirtschaften wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.
Im Segment Institutional Business erzielen wir mit dem Angebot unserer Services für nationale und internationale institutionelle Investoren laufende Gebühren aus der Strukturierung und dem Management von Investmentprodukten mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.
Die Aktien der Branicks Group AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet (WKN: A1X3XX / ISIN: DE000A1X3XX4 und DE000A41YEE3).
Das Unternehmen bekennt sich uneingeschränkt zum Thema Nachhaltigkeit und nimmt Spitzenplätze in ESG-relevanten Ratings wie Morningstar Sustainalytics, S&P Global CSA ein. Zudem ist die Branicks Group AG Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Immobilien im Portfolio von Branicks sind mit renommierten Nachhaltigkeitszertifikaten wie DGNB, LEED oder BREEAM ausgezeichnet.
Mehr Informationen unter www.branicks.com
Frankfurt am Main, 09. Oktober 2026. Die heute virtuell abgehaltene außerordentliche Hauptversammlung der Branicks Group AG („Branicks“), ISIN: DE000A1X3XX4 und DE000A41YEE3, eines der führenden deutschen börsennotierten Immobilienunternehmen, hat lediglich drei der vier Beschlussvorschlägen der Verwaltung mit den erforderlichen Mehrheiten zugestimmt. Die heutige Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 4 (Zustimmung zu Beraterverträgen) nicht mit der erforderlichen Mehrheit angenommen. Zudem haben die Aufsichtsratskandidaten Dr. Matthias Danne und Dr. Johannes Conradi erklärt, dass sie die Wahl in den Aufsichtsrat noch nicht annehmen, sondern sich die Ablehnung vorbehalten. Damit ist eine wesentliche Vollzugsbedingung für die Umsetzung des mit Ad hoc Mitteilung vom 30. Juli 2026 bekanntgemachten Sanierungskonzepts nicht eingetreten. Die Gesellschaft prüft derzeit die nächsten Schritte und Optionen. Sollte keine Lösung mit den wesentlichen Gläubigern der Gesellschaft gefunden werden, ist der Fortbestand der Gesellschaft unmittelbar gefährdet. Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt über den weiteren Fortgang entsprechend der gesetzlichen Pflichten rechtzeitig informieren.
Die Hauptversammlung hat unter Tagesordnungspunkt 1 der Etablierung einer sogenannten doppelstöckigen LuxCo-Struktur der Gesellschaft zugestimmt und damit ihre Zustimmung erteilt zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der Branicks Group AG, im Wesentlichen bestehend aus der Einbringung bzw. Übertragung von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen an mehreren Gesellschaften durch noch abzuschließende Einbringungs- bzw. Übertragungsverträge zwecks Einbringung in bzw. Übertragung auf eine LuxCo 1 bzw. (zum Teil im Wege einer weiteren Einbringung bzw. Übertragung) auf eine LuxCo 2a bzw. LuxCo 2b.
Des Weiteren hat die heutige Hauptversammlung der Branicks Group AG unter Tagesordnungspunkt 2 die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung der Satzung in § 8 Absatz 1 beschlossen. Der Aufsichtsrat soll künftig statt aus fünf nur noch aus drei Mitgliedern bestehen.
Unter Punkt 3 der Tagesordnung hat die Hauptversammlung die zuvor bereits gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Dr. Johannes Conradi und Herrn Dr. Matthias Danne, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 entscheidet, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Im Hinblick auf die Ablehnung des Tagesordnungspunkts 4 durch die Hauptversammlung haben die Kandidaten erklärt, dass sie die Wahl in den Aufsichtsrat noch nicht annehmen, sondern sich die Ablehnung vorbehalten.
Dem Tagesordnungspunkt 4 hinsichtlich Beraterverträgen mit der BLACKLAKE Management Partners GmbH und der MDC Matthias Danne Consulting GmbH hat die Hauptversammlung nicht zugestimmt.
Auf der Hauptversammlung waren 55,19 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Branicks Group AG vertreten.
Über die Branicks Group AG:
Die Branicks Group AG (ehemals DIC Asset AG) ist ein führender deutscher börsennotierter Spezialist für Büro- und Logistikimmobilien sowie Renewable Assets mit über 25 Jahren Erfahrung am Immobilienmarkt und Zugang zu einem breiten Investorennetzwerk. Unsere Basis bildet die überregionale und regionale Immobilienplattform mit neun Standorten in allen wichtigen deutschen Märkten (inkl. VIB Vermögen AG). Zum 30.06.2026 betreuten wir in den Segmenten Commercial Portfolio und Institutional Business Objekte mit einem Marktwert von 10,1 Mrd. Euro.
Das Segment Commercial Portfolio umfasst Immobilien im bilanziellen Eigenbestand. Hier erwirtschaften wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.
Im Segment Institutional Business erzielen wir mit dem Angebot unserer Services für nationale und internationale institutionelle Investoren laufende Gebühren aus der Strukturierung und dem Management von Investmentprodukten mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.
Die Aktien der Branicks Group AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet (WKN: A1X3XX / ISIN: DE000A1X3XX4 und DE000A41YEE3).
Das Unternehmen bekennt sich uneingeschränkt zum Thema Nachhaltigkeit und nimmt Spitzenplätze in ESG-relevanten Ratings wie Morningstar Sustainalytics, S&P Global CSA ein. Zudem ist die Branicks Group AG Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Immobilien im Portfolio von Branicks sind mit renommierten Nachhaltigkeitszertifikaten wie DGNB, LEED oder BREEAM ausgezeichnet.
Mehr Informationen unter www.branicks.com
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Anmerkung der Redaktion:
Zu dem kürzlich eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Branicks Group) als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen haben mehrere außenstehende Aktionäre eine Überprüfung der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs beantragt. Die Annahmefrist zum BuG verlängert sich dadurch. Aufgrund des Kursverfalls der Branicks- und VIB-Aktien ist die angebotene Abfindung in Branicks-Aktien problematisch. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Die Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes durch das StoFöG: Spruchverfahren in Delisting-Fällen
Das Standortfördergesetz (StoFöG) vom 4. Februar 2026 hat das Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) mit Wirkung zum 10. Februar 2026 in mehreren Punkten geändert. Der Schwerpunkt liegt auf der gerichtlichen Überprüfung der Gegenleistung bei einem Delisting. Daneben wurden die Vorschriften über Antragsberechtigung, Antragsfrist, Antragsgegner und Bekanntmachung angepasst.
1. Überblick über die Änderungen
Vorschrift Wesentliche Änderung
§ 1 SpruchG Erweiterung des Anwendungsbereichs auf die gerichtliche Überprüfung der Gegenleistung bei einem Delisting
§ 3 SpruchG Anpassung der Antragsberechtigung an den neuen Delisting-Tatbestand
§ 4 SpruchG Regelung der Antragsfrist und der Anforderungen an die Antragsbegründung
für diesen Fall
§ 5 SpruchG Anpassung der Regelung über den Antragsgegner
§ 14 SpruchG Anpassung der Bekanntmachungsvorschriften
§ 3 SpruchG Anpassung der Antragsberechtigung an den neuen Delisting-Tatbestand
§ 4 SpruchG Regelung der Antragsfrist und der Anforderungen an die Antragsbegründung
für diesen Fall
§ 5 SpruchG Anpassung der Regelung über den Antragsgegner
§ 14 SpruchG Anpassung der Bekanntmachungsvorschriften
Die Änderungen erfolgten durch Art. 1 StoFöG.
2. Die zentrale Neuerung: Spruchverfahren beim Delisting
a) Neuer § 1 Nr. 8 SpruchG
Der Anwendungsbereich des SpruchG wurde um die gerichtliche Bestimmung der Höhe der Gegenleistung aus einem Vertrag erweitert, der auf einem Angebot im Zusammenhang mit einem bestimmten Delisting beruht. Gemeint ist der Widerruf der Börsenzulassung auf Antrag des Emittenten nach § 39 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 BörsG.
Damit ist nunmehr gesetzlich ausdrücklich vorgesehen, dass die Angemessenheit der Gegenleistung in diesem Delisting-Fall in einem Spruchverfahren überprüft werden kann.
Wichtig ist die Begrenzung des Anwendungsbereichs: Die Neuregelung erfasst nicht ohne Weiteres sämtliche Fälle, in denen Aktien nicht mehr börslich gehandelt werden. Entscheidend sind die konkrete gesetzliche Grundlage des Widerrufs und das damit verbundene Angebot.
b) Wer darf einen Antrag stellen? – § 3 Nr. 7 SpruchGAntragsberechtigt ist nur, wer das Angebot im Zusammenhang mit dem betreffenden Widerruf der Börsenzulassung auch angenommen hat.
Das unterscheidet sich von klassischen Spruchverfahren, bei denen die Antragsberechtigung häufig an die Stellung als außenstehender oder ausgeschiedener Aktionär anknüpft.
Praktisch bedeutet das: Für die Antragsberechtigung ist gerade die Annahme des Angebots maßgeblich. Die bloße Tatsache, dass ein Anleger Aktien der Gesellschaft gehalten hat, reicht nach dem Wortlaut dieser neuen Regelung nicht aus.
c) Antragsfrist – § 4 Abs. 1 SpruchG
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