Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE: Neuer Verhandlungstermin am 3. April 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2017 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nunmehr einen neuen Verhandlungstermin auf den 3. April 2025 bestimmt. Zu diesem Termin soll die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars zu Erläuterung des Prüfberichts geladen werden.  

Die GfK und NielsenIQ (NIQ) haben sich kürzlich zu dem weltweit führenden Consumer-Intelligence-Unternehmen zusammengeschlossen. Dabei wurde GfK deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.

75 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Acceleratio Capital N.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA Dr. Oliver Rieckers, RA´in Dr. Petra Mennicke)

NanoFocus AG: Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. August 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Oberhausen, den 25.07.2024 – Bei der NanoFocus AG („Gesellschaft“) ist ein Ergänzungsverlangen der Aktionärin Carl Mahr Holding GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer Herr Michael Hüsken und Herr Robert Mikula, für die Tagesordnung der am 28. August 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingegangen.

Gegenstand des Antrags ist die Ergänzung der Tagesordnung um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sach- und Bareinlagen.

Die Aktionärin Carl Mahr Holding GmbH schlägt vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sach- und Bareinlagen von EUR 3.010.834,00 um bis zu EUR 6.021.664,00 auf bis zu EUR 9.032.498,00 durch Ausgabe von bis zu 6.021.664 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, somit bis zum Ausgabebetrag von insgesamt bis zu EUR 6.021.664,00 ausgegeben werden.

Zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 4.276.884 neuen Aktien soll die Aktionärin Carl Mahr Holding GmbH gegen die Übertragung von Forderungen gegen die NanoFocus AG aus Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu EUR 4.276.884,00 auf die NanoFocus AG im Wege der Einbringung als Sacheinlagen zugelassen werden.

Weiter sollen bis zu 1.744.780 neue Aktien gegen Bareinlagen den Aktionären zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie im Verhältnis 1 (bestehende Aktie) zu 2 (neue Aktien) zum Bezug angeboten werden. Die gegen Sacheinlagen auszugebenden bis zu 4.276.884 neuen Aktien sollen auf das Bezugsrecht der Carl Mahr Holding GmbH angerechnet werden.

Laut dem Ergänzungsverlangen hält die Carl Mahr Holding GmbH als Aktionärin derzeit eine Beteiligung in Höhe von rund 71% an der NanoFocus AG und hat daher ein Interesse an der finanziellen Sanierung der NanoFocus AG und ist bereit, hierzu einen Beitrag im Wege eines sog. Dept-Equity-Swaps zu leisten.

Der Vorstand der NanoFocus AG prüft derzeit das Ergänzungsverlangen und wird bei positivem Ausgang dieser Prüfung den vollständigen Wortlaut des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Außerordentliche Hauptversammlung der ENDOR Aktiengesellschaft am 3. September 2024

Die ENDOR-Aktionäre Thomas Jackermeier und Bamboo Invest GmbH laden wie angekündigt zu einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 3 AktG kraft gerichtlicher Ermächtigung ein. Diese wird am Dienstag, den 3. September 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im ta.la tagungszentrum landshut - Das Tagungszentrum der Sparkassen-Finanzgruppe Bayern, Turnhalle, Bürgermeister-Zeiler-Straße 1, 84036 Landshut, stattfinden.

Hintergrund ist das vom Vorstand der Gesellschaft beantragte StaRUG-Verfahren, mit dem die Aktionäre enteignet würden. 

Auf der Tagesordnung stehen folgende Punkte:

Tagesordnungspunkt 1:
Bericht des Vorstands über die aktuelle wirtschaftliche Lage der ENDOR AG sowie den Stand von Angeboten, Gesprächen, Verhandlungen und Vereinbarungen, betreffend die Restrukturierung / Beseitigung der (drohenden) Zahlungsunfähigkeit der ENDOR AG

Tagesordnungspunkt 2:
Entzug des Vertrauens gegenüber den Vorstandsmitgliedern Andres Ruff, Matthias Kosch, Daniel Meyberg und Belma Nadarevic durch die Hauptversammlung

Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG

Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung des Verhaltens von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang der Restrukturierung der ENDOR AG

Homes & Holiday AG: Vorstand und Aufsichtsrat beschließen Downlisting vom m:access in den Freiverkehr der Börse München

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München/Palma de Mallorca, 25. Juli 2024. Der Vorstand der Homes & Holiday AG (ISIN: DE000A3E5E63) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Downlisting der Aktien der Gesellschaft vom m:access in den Freiverkehr der Börse München beschlossen. Vor diesem Hintergrund wird die Homes & Holiday AG kurzfristig den Antrag auf Einstellung der Notiz der Aktien der Gesellschaft im m:access der Börse München stellen. Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz der Aktien im Segment m:access und die anschließende Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr hängen von der Entscheidung der Börse München hierzu ab und wird durch die Börse München Veröffentlicht werden. Damit ist die durchgängige Handelbarkeit der Aktie weiterhin gewährleistet.

Aufgrund der aktuellen Unternehmensgröße, der operativen Entwicklung und der finanziellen Situation der Gesellschaft stehen die im m:access anfallenden Kosten und der Aufwand für die zusätzlichen Berichts- und Informationspflichten in keinem vertretbaren Verhältnis zum Nutzen für die Gesellschaft. Daher ist der Segmentwechsel im Sinne aller Aktionäre und wird zum angestrebten Erreichen des Break-even beitragen.

Trotz des Segmentwechsels ist es das Ziel der Gesellschaft, weiterhin eine bestmögliche Transparenz für ihre Aktionäre aufrechtzuerhalten. Homes & Holiday will künftig neben den Jahresberichten über die gesetzlichen Pflichten hinaus Halbjahresberichte veröffentlichen. Weiter wird die Gesellschaft neben den gesetzlichen Mitteilungspflichten ihre Aktionäre auch weiterhin regelmäßig über die Unternehmensentwicklung informieren. Eine freiwillige Researchcoverage durch ein Analystenhaus soll aufrechterhalten werden und ebenfalls zur Transparenz beitragen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten der Volkswagen AG hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. Juni 2024 die Barabfindung auf EUR 1.754,71 je AUDI-Aktie angehoben (Erhöhung um mehr als 13 %).

Die Volkswagen AG hat gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Deren Verfahrensbevollmächtigte von der Kanzlei Linklaters haben eine Begründung der Beschwerde bis zum 30. September 2024 angekündigt.

Über Beschwerden in bayerischen Spruchverfahren entscheidet seit 2020 das Bayerische Oberste Landesgericht.

LG München I, Beschluss vom 28. Juni 2024, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: LG Berlin II will nunmehr entscheiden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG hat das LG Berlin II mitgeteilt, die Sache für "ausgeschrieben" und entscheidungsreif zu halten. Die Beteiligten können innerhalb der nächsten drei Wochen noch ergänzend vortragen. Danach wird eine Entscheidung im Beschlusswege ergehen.

In dem Verfahren kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html. 

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00.

LG Berlin II, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall GmbH
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

AGROB Immobilien AG: Ebner Stolz nicht Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 25. Juli 2024

Die AGROB Immobilien AG gibt bekannt, dass die von der Hauptversammlung am 1. Juli 2024 gewählte RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft „Ebner Stolz“ der Gesellschaft gestern nach Geschäftsschluss mitgeteilt hat, dass Ebner Stolz nicht als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 oder eine gegebenenfalls zu beauftragende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 zur Verfügung steht.

Die Gesellschaft wird das Verfahren zur Bestellung eines neuen Abschlussprüfers in die Wege leiten.

AGROB Immobilien AG

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Aurubis AG: ggf. Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BayWa AG: Sanierungsgutachten

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG): Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

BayWa AG: Vorläufige Geschäftszahlen des ersten Halbjahres 2024, Prognoseaussetzung und Terminverschiebung der Veröffentlichung der Halbjahreszahlen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

BayWa AG veröffentlicht vorläufige Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2024 und setzt die EBIT-Prognose für das Geschäftsjahr 2024 aus.

Im ersten Halbjahr 2024 erzielte der BayWa-Konzern nach vorläufigen Zahlen einen Konzernumsatz in Höhe von 10,7 Mrd. Euro (1. Halbjahr 2023: 12,6 Mrd. Euro) und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 149,5 Mio. Euro (1. Halbjahr 2023: 322,1 Mio. Euro). Das vorläufige Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im 2. Quartal beträgt 61,3 Mio. Euro nach einem negativen EBIT von minus 61,3 Mio. Euro im 1. Quartal. Diese EBIT-Zahlen stehen jedoch noch unter dem Vorbehalt der durch die Aktienkursentwicklung erforderlich gewordenen und noch durchzuführenden Impairment-Überprüfungen (IAS 36).

Infolge der Impairment-Überprüfungen verzögert sich die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts 2024 (bisher vorgesehen für den 8. August 2024). Die vollständigen Ergebnisse der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres werden mit dem Halbjahresfinanzbericht am 27. September 2024 veröffentlicht.

Deshalb hat der Vorstand heute beschlossen, die für das Geschäftsjahr 2024 abgegebene EBIT-Prognose (Zielkorridor zwischen 365 und 385 Mio. Euro) zurückzuziehen. Mit Blick auf das laufende Sanierungsgutachten ist es dem Vorstand nicht möglich, zum derzeitigen Zeitpunkt eine hinreichend belastbare, konkrete neue Prognose für das EBIT für das Geschäftsjahr 2024 abzugeben.

Die Gesellschaft ist weiterhin in konstruktiven Gesprächen mit den Finanzierungspartnern. Aufgrund dieser Gespräche und der eingeleiteten Maßnahmen geht der Vorstand unverändert davon aus, dass die Finanzsituation nachhaltig gestärkt werden kann.

Teilvergleich im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG: Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,- auf EUR 13,24 je Aktie (+ 29,3 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Köln hat in dem Termin am 19. Juli 2024 einen Teilvergleich der Antragsgegnerin mit dem Großteil der Antragsteller und dem gemeinsamen Vertreter geschlossen. Die übrigen Antragsteller können diesem Vergleich noch beitreten.

Der protokollierte Vergleich sieht eine Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,- auf EUR 13,24 je Aktie vor. Dies entspricht einer Anhebung um ca. 29,3 %. Der Erhöhungsbetrag wird in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 25. August 2021 verzinst.

Abwicklungshinweise werden im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Antragsgegnerin hat die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart, als Abwicklungsstelle beauftragt. 

LG Köln, Az. 82 O 94/21
Langhorst u.a. ./. ISRA Vision GmbH (zuvor: ISRA VISION AG)
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München

VIB-Großaktionärin fordert Sonderprüfung hinsichtlich des 250-Millionen-Euro-Kredits der VIB Vermögen AG an ihre Mehrheitsaktionärin Branicks Group AG

Die VIB-Großaktionärin Mann Vermögensverwaltung eGbR (Beteiligung von mehr als 10 %) fordert eine Sonderprüfung hinsichtlich eines Großkredits der VIB Vermögen AG an ihre Mehrheitsaktionärin Branicks Group AG (zuvor: DIC Asset AG). Dieser Sonderprüfungsantrag wurde als Ergänzungsverlangen für die Hauptversammlung der VIB am 14. August 2024 als neuer TOP 8 bekannt gemacht. Der VIB-Vorstand wehrt sich gegen den Vorwurf etwaiger Pflichtverletzungen und hält eine Sonderprüfung für überflüssig.

Zum Hintergrund: Die VIB gab ihrer Mehrheitsaktionärin Branicks am 7. Juli 2023 einen Kredit über EUR 200 Mio. Das Darlehen wird am 7. Juli 2025 fällig und war ursprünglich mit 9,8 % p.a. verzinst. Branicks steckte im Sommer 2023 wegen anstehender Refinanzierungen von Schuldscheindarlehen und einer Brückenfinanzierung für den Mehrheitserwerb an VIB bei einem gleichzeitig ausgetrockneten Transaktionsmarkt und gestiegenen Kreditkosten in einer schwierigen Lage. Im September 2023 stockte VIB das Darlehen an Branicks um zusätzliche EUR 50 Mio. auf. Branicks hat kürzlich ein StaRUG-Verfahren durchlaufen.

Aus der ergänzten Einladung zur Hauptversammlung der VIB Vermögen AG am 14. August 2024:

"8. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers

Die Mann Vermögensverwaltung eGbR schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Es wird eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs, 1 Satz 1 AktG zur Untersuchung der Darlehensgewährung der VIB Vermögen AG (nachfolgend „VIB") an die Branicks Group AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main (nachfolgend „Branicks") im Jahr 2023 sowie aller in der Folgezeit mit dem Darlehen in Zusammenhang stehenden Umstände und Maßnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat der VIB sowie des Vorstands der Branicks durchgeführt.

Zum Sonderprüfer wird die

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Herr Wirtschaftsprüfer Steuerberater Jörg Neis,
Holzmarkt 1, 50676 Köln,

bestellt.

Der Sonderprüfer soll insbesondere folgende Umstände prüfen:

a) Welche alternativen Investitionsmöglichkeiten hat der Vorstand der VIB nach dem Abschluss des neuen Konsortialkreditvertrages vom 28. Februar 2023 geprüft? Welche langfristigen und profitablen Investitionsmöglichkeiten gab es im Kerngeschäft der VIB, dem Erwerb und der Entwicklung von Logistik- und Light-Industrial-Immobilien? Auf welcher Informationsgrundlage haben Vorstand und Aufsichtsrat der VIB entschieden, einen Teil des im Februar 2023 neu aufgenommenen Fremdkapitals als Darlehen an die Branicks zu geben? Welche wirtschaftlichen Vorteile oder Nachteile ergaben sich für die VIB durch die Darlehensgewährung im Vergleich zu einer anderweitigen Verwendung der liquiden Mittel? Haben Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Entscheidungsfindung berücksichtigt, dass die Vergabe von Darlehen nicht zum Unternehmensgegenstand zählt? Lag eine angemessene Risikobeurteilung zugrunde, die berücksichtigte, dass die Größe des Darlehens auch im Verhältnis zur Bilanzsumme und zum Eigenkapital der VIB eine erhebliche, außerordentliche Größenordnung und damit Risikoposition darstellt?

b) War der Darlehensrückzahlungsanspruch auch unter Berücksichtigung der bestellten Sicherheit bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, wie sie auch bei der Bewertung von Forderungen aus Drittgeschäften im Rahmen der Bilanzierung maßgeblich ist, zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung vollwertig? Wie hat sich der Vorstand der VIB davon überzeugt, dass die Branicks im Zeitpunkt der Fälligkeit des Darlehens auch zahlungsfähig ist, insbesondere im Hinblick auf die weiteren vor dem Darlehen der VIB fällig werdenden Bankdarlehen der Branicks bei einem gleichzeitig zum Erliegen gekommenen Transaktionsmarkt (Aussage Branicks im Bericht zum 1. Quartal 2023 vom 11. Mai 2023, Seite 2)?

c) Von wem ging die Initiative für eine Darlehensgewährung an die Branicks aus? Hat der Vorstand der Branicks Einfluss auf den Vorstand oder den Aufsichtsrat der VIB genommen, um die Gewährung des Darlehens zu erreichen und in welcher Art und Weise ist dies ggf. erfolgt? Welche Personen bei der VIB haben hierzu Gespräche mit Vertretern der Branicks geführt, wann fanden diese Gespräche statt und wer waren die Vertreter der Branicks? Wann stand die Vergabe eines Darlehens an die Branicks fest? Wann und von wem erfolgte die Beauftragung der externen Berater mit der Erstellung eines Darlehensvertrags?

d) Von welcher Seite ist die Verpfändung von 75 % der Kommanditanteile an der DIC 27 Portfolio GmbH & Co. KG als Sicherheit für den Kredit vorgeschlagen worden? Welchen Wert hatten die Kommanditanteile zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung? Welche weiteren Sicherheiten hat die VIB geprüft und gefordert, aber nicht erhalten? Entspricht die Verpfändung von 75 % der Kommanditanteile einer drittüblichen Besicherung? Wie erfolgt eine Verwertung der Sicherheit? Setzt die Verwertung eine Liquidation der Gesellschaft voraus, so dass Wertverluste bei der Verwertung drohen? Wurde dabei berücksichtigt, dass die Kommanditanteile das Eigenkapital der Kommanditgesellschaft und damit die höchste Risikoposition im Falle einer Insolvenz darstellen? Wann und durch wen erfolgte die Prüfung der rechtlichen und wirtschaftlichen Werthaltigkeit der Sicherheit? Wurde hier eine übliche Unternehmensbewertung mit risikoadjustierter Abzinsung der zukünftigen Unternehmensergebnisse durchgeführt? Wie sieht die Planungsrechnung aus, aus der die künftigen Unternehmensergebnisse abgeleitet wurden? Wurde diese Planungsrechnung auf Plausibilität hin überprüft und welches Ergebnis ergab sich aus dieser Plausibilitätsprüfung? Wie hat der Vorstand die Verwertbarkeit (Fungibilität) der Sicherheit im Falle eines möglichen Defaults der Branicks ermittelt und welche externen Berater haben die Fungibilität bestätigt? Welche Kündigungsmöglichkeiten vor dem 5. Juli 2025 sieht der Darlehensvertrag vor und an welche Voraussetzungen sind sie gebunden? Ist ein jederzeitiges Kündigungsrecht oder ein Recht auf Verstärkung der Sicherheiten für den Fall der Bonitätsverschlechterung der Branicks vereinbart worden? Falls solche Rechte vereinbart wurden, an welche konkreten Voraussetzungen sind sie gebunden? Ist insbesondere die Einhaltung von bestimmten Finanzkennzahlen wie etwa von Eigenmittel-, Verschuldungs-, Liquiditäts- oder Renditekennziffern (sog. Covenants) vorgesehen?

e) Tragen die sonstigen Konditionen des Darlehensvertrags der risikobehafteten wirtschaftlichen Situation der Branicks im Sommer 2023 Rechnung? Wie hat der Vorstand die Angemessenheit der Verzinsung, auch im Drittvergleich, ermittelt, insbesondere vor dem Hintergrund der angespannten Bonität der Branicks zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung? Enthalten die vereinbarten Konditionen fremdübliche Risikozuschläge? Welcher Schaden ist der VIB durch die vorzeitige Ablösung der niedrig verzinsten Bankenfinanzierung über EUR 245 Mio. und die Aufnahme eines neuen Kredits über EUR 505 Mio. zu deutlich höheren Zinssätzen (auch unter Berücksichtigung der Laufzeitverlängerung) im Marktvergleich entstanden?

f) Gab es zum Zeitpunkt der Entscheidung oder des Abschlusses des Darlehensvertrags bereits dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat der VIB bekannte Planungen, wie die Branicks die Darlehensmittel verwendet? Wann ist hierüber gesprochen worden, und wenn ja, wer waren die an diesen Gesprächen beteiligten Personen? Hat der Vorstand überprüft, ob, die Darlehensgewährung möglicherweise eine nach § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG unzulässige Finanzierungshilfe zum Erwerb von Aktien der VIB durch Branicks darstellt? Hat er hierzu externe Berater hinzugezogen, und wenn ja, welche Informationen über die Darlehensverwendung standen diesen zur Verfügung und zu welchem Ergebnis gelangten diese externen Berater? Wann erfolgten die Zukäufe der Aktien, mit denen Branicks im Jahr 2023 den Anteil an der VIB von 68 % auf 69 % erhöht hat? Gab es einen inhaltlichen oder zeitlichen Zusammenhang mit der Gewährung bzw. Erhöhung des Darlehens? Sind die Darlehensmittel für den Aktienkauf bzw. dafür eingesetzt worden, um die Brückenfinanzierung der Branicks, die der Finanzierung des Kaufs der VIB-Aktien diente, im Juli 2023 in Höhe von EUR 200 Mio. und im März 2024 in Höhe von EUR 40 Mio. zu tilgen?

g) Wie haben sich diejenigen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, die auch bei der Branicks Organfunktionen ausüben, mit dem Interessenkonflikt auseinandergesetzt? Ist der Aufsichtsrat hierzu anwaltlich beraten worden, ggf. mit welchem Ergebnis? Auch soll der Sonderprüfer ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse im Vorstand und Aufsicht satzungsgemäß und einstimmig ergangen sind. In welcher Form und mit welcher Zielrichtung hat der Aufsichtsrat auf die Ausgestaltung des Darlehens Einfluss genommen?

h) Der Sonderprüfer hat für den Zeitraum nach der Darlehensausreichung zu prüfen, ob Vorstand und Aufsichtsrat bis zum heutigen Tag im Zusammenhang mit der Darlehensgewährung Maßnahmen ergriffen haben, durch die ein wirtschaftlicher Nachteil der VIB vermieden wird. So soll der Sonderprüfer prüfen, ob der Vorstand bei der sukzessiven Verschlechterung der Bonität der Branicks oder der Verletzung vereinbarter Covenants eine vorzeitige Kündigung des Darlehens oder eine zusätzliche Besicherung geprüft und ggf. gefordert hat. War der Darlehensrückzahlungsanspruch auch unter Berücksichtigung der bestellten Sicherheit bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, wie sie auch bei der Bewertung von Forderungen aus Drittgeschäften im Rahmen der Bilanzierung maßgeblich ist, im Zeitraum nach der Darlehensgewährung stets vollwertig? Mit welchen Bewertungsmethoden hat der Vorstand der VIB die Werthaltigkeit der Sicherheit ermittelt? Ist hierbei eine anerkannte Bewertungsmethode (Ertragswertverfahren/DCF-Methode) herangezogen worden? Ist die Sicherheit zum Zeitpunkt des Abschlusses der Sonderprüfung vollwertig? Wie haben Aufsichtsrat und Vorstand sich mit der Bonitätsverschlechterung der Branicks nach Ausreichung des Darlehens befasst und welche Maßnahmen wurden diskutiert und mit welchem Ergebnis? War die Eröffnung des StaRUG-Verfahrens sowie die Verschiebung der Veröffentlichung des Jahresabschlusses nicht ein Fall von Bonitätsverschlechterung gegenüber dem Zeitpunkt der Darlehensausreichung? Haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit der mehrfachen Absenkung des S&P-Ratings der Branicks im Juli und November 2023 sowie im Januar und März 2024 auseinandergesetzt? Wenn ja, welche Vorschläge hat der Vorstand hierzu dem Aufsichtsrat unterbreitet und wurden diese ggf. umgesetzt oder abgelehnt? Aus welchen Gründen wurde die vorzeitige Rückzahlung nicht gefordert als Anfang 2024 deutlich wurde, dass sich die Situation der Branicks deutlich weiter verschlechtert hatte? Hat der Vorstand der Branicks Einfluss auf den Vorstand oder den Aufsichtsrat der VIB genommen, um die unveränderte Fortführung des Darlehens zu erreichen und in welcher Art und Weise ist dies ggf. erfolgt? Wann fanden hierzu Gespräche statt und wer hat an diesen Gesprächen teilgenommen? In welcher Höhe hat sich der Zinssatz durch die Verschlechterung des Ratings der Branicks erhöht? Hat der Vorstand geprüft bzw. gefordert, dass die Zinsen für das Darlehen angesichts der sich verschlechternden Bonität erhöht werden? Wenn ja, aus welchen Gründen kam der Vorstand zu dem Ergebnis, dass sie nicht erhöht werden? Hält eine unveränderte Fortführung des Darlehens bei stetig verschlechterter Bonität des Schuldners einem Fremdvergleich stand? Hierbei ist die Verzinsung der 2026 fälligen Anleihe zum Zeitpunkt der Darlehensausreichung bzw. zum Zeitpunkt der Hauptversammlung und insbesondere die Entwicklung der Verzinsung in diesem Zeitraum beachtlich.

i) Welche Maßnahmen hat der Vorstand der VIB ergriffen, um die wirtschaftlichen Verhältnisse der Branicks sowie die jederzeitige Werthaltigkeit des Rückzahlungsanspruchs fortlaufend zu kontrollieren? Welche Kriterien hat der Vorstand hierbei zugrunde gelegt und welche Personen waren bei der Branicks verantwortlich für die Übermittlung der angeforderten Informationen? Welche Maßnahmen hat der Aufsichtsrat getroffen, um eine pflichtgemäße Kontrolle sicherzustellen? In welchem zeitlichen Turnus hat sich der Aufsichtsrat über die, Ergebnisse der Kontrollen berichten lassen und welche Unterlagen hat hierzu der Vorstand vorgelegt? Sind hier externe Berater involviert worden und falls ja, welche Berater haben hierbei mit welchem zeitlichen Aufwand unterstützt? Welche Aufgaben haben diese externen Berater übernommen? Haben die externen Berater schriftliche Berichterstattungen vorgelegt oder ihre Ergebnisse nur mündlich vorgetragen? Welche Konsequenzen haben sich aus der externen Beratung ergeben?

j) Wann hat der Vorstand der VIB davon Kenntnis erlangt, dass die Branicks eine Restrukturierung der Brückenfinanzierung und des Schuldscheindarlehens mittels eines Verfahrens nach dem StaRUG einleitet? Hat der Vorstand nach Kenntniserlangung geprüft, ob eine Kündigung des Darlehensvertrags - ordentlich oder außerordentlich - möglich ist? Wann fand eine solche Prüfung statt und mit welchem Ergebnis? Hat der Vorstand hierzu externe Berater hinzugezogen, wenn ja, zu welchen Ergebnissen kamen diese? Aus welchen Gründen haben sich der Vorstand und ggf. der Aufsichtsrat trotz einer ggf. bestehenden Kündigungs- oder Nachbesicherungsmöglichkeit dagegen entschieden, diese auszuüben? Weshalb wurden fällige Zinszahlungen der Branicks in Höhe von EUR 6,3 Mio. gestundet (s. Geschäftsbericht 2023, Anhang D.23)? Ist die Stundung vertraglich vereinbart worden und wenn ja, zu welchen Konditionen? Ist die Stundung der Zahlung von Zinsen auf das Darlehen und damit die Ausweitung des Darlehens nicht ein Hinweis auf Liquiditätsprobleme der Branicks? Welche Vorgänge haben zu der Stundung geführt? Ist die Darlehensausweitung durch Stundung der Zinszahlung von Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüssen gedeckt? Wann wurden entsprechende Beschlüsse gefasst und mit welchem Abstimmungsergebnis? Sind die Zinsen inzwischen bezahlt worden oder in welcher Höhe bestehen die Zinsforderungen der VIB gegen die Branicks?“

Laut einem Bericht in der Immobilien Zeitung (IZ) weist der VIB-Aufsichtsrat alle Vorwürfe entschieden zurück und beruft sich zur Verteidigung seiner Kreditentscheidung in einer Stellungnahme nicht nur auf die eigene Expertise, sondern auch auf den Sachverstand der Wirtschaftskanzlei Rödl & Partner, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC und der Wirtschaftsprüfer von Forvis Mazars. Die Entscheider bei der VIB hätten sich „sorgfältig vergewissert, dass die Konditionen der Darlehensgewährung aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft, marktüblich und an die spezifische Situation im Konzern und des Darlehensnehmers Branicks angepasst sind“. Diese Überprüfung sei bei der Aufstockung des Kredits wiederholt worden. Die verpfändeten Anteile an der Gesellschaft DIC 27 sollen im Sommer 2023 mindestens 300 Mio. Euro wert gewesen sein. Auf die sukzessive Verschlechterung des Branicks-Ratings von S&P reagierte VIB mit einer Erhöhung der Verzinsung: Summa summarum kletterte der Zinssatz auf Grundlage der Kreditvereinbarungen um 150 Basispunkte. Außerdem prüfe der VIB-Vorstand seit der Unterzeichnung des Kreditvertrags mit Branicks „fortlaufend, ob die vereinbarten Covenants eingehalten werden und ob die Vollwertigkeit des Darlehensrückzahlungsanspruchs gewährleistet ist.“

Quelle: Bundesanzeiger, IZ

VARTA: Ein Kurs-Blutbad mit Ankündigung

Die Aktionärsvereinigung SdK hat auf Youtube eine Video zum neuen StaRUG-Fall VARTA gepostet ("VARTA: Ein Kurs-Blutbad mit Ankündigung"):

https://www.youtube.com/watch?v=BDqT-DMJRos

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ und CPIPG starten Prozess zur Evaluierung einer weiteren Integration und einer möglichen Zusammenführung

Adhoc-Mitteilung

Wien, 23. Juli 2024

Die Organe der IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) haben heute beschlossen, mit der Mehrheitsaktionärin der IMMOFINANZ, der CPI Property Group S.A. („CPIPG“), die rund 75 % an IMMOFINANZ hält (104.004.581 Aktien), einen Rahmenvertrag abzuschließen, um einen gemeinsamen Evaluierungsprozess zur Prüfung von möglichen Unternehmenszusammenführungen, grenzüberschreitender Verschmelzung oder anderen Formen der Integration oder einer Zusammenführung von Vermögenswerten, Funktionen und wichtigen Unternehmenseinheiten zu starten. Ziel ist es, die Kapitalstruktur der Gruppe zu optimieren und sowohl Betriebs- als auch Kosteneffizienzen zum Nutzen aller Aktionäre zu erzielen.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ hat ihre Beteiligung an der S IMMO Ende 2022 auf 50% plus 1 Aktie erhöht und konsolidiert diese Gesellschaft nun vollständig. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,1 Mrd., das sich auf mehr als 500 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

CPI PROPERTY GROUP und IMMOFINANZ AG planen weitere Integration

Die CPI PROPERTY GROUP hat mit einer heute veröffentlichten Ad-hoc-Meldung die Unterzeichnung einer Rahmenvereinbarung zwischen der CPI PROPERTY GROUP und der IMMOFINANZ AG, Wien, bekannt gegeben. Damit soll ein "Prozess zur Prüfung der Durchführbarkeit, der Vor- und Nachteile eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses, einer grenzüberschreitenden Fusion oder einer anderen Form der Integration oder Kombination von Vermögenswerten, Funktionen und wichtigen Unternehmenseinheiten der beiden Gruppen" eingeleitet werden. Ziel sei es, die Kapitalstruktur der Gruppe zu optimieren, um sowohl Betriebs- als auch Kosteneffizienzen zu erzielen.

Die IMMOFINANZ AG bereitet derzeit einen Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) bei der S IMMO AG, Wien, vor. Über diesen soll die Hauptversammlung der S IMMO AG im Herbst abstimmen.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK lehnt Restrukturierung der VARTA AG mittels StaRUG ab und ruft Aktionäre dazu auf, gegen den Restrukturierungsplan zu stimmen

Restrukturierungsplan sieht vollständigen Verlust für Aktionäre vor ohne Möglichkeit der Wertaufholung

Am 21. Juli 2024 hat der Vorstand der VARTA AG bekanntgegeben, dass man zeitnah einen Restrukturierungsplan gemäß dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen („StaRUG“) beim zuständigen Amtsgericht einreichen wird. Über diesen Restrukturierungsplan dürfen auch die Aktionäre abstimmen. Bei einer Zustimmung zum Restrukturierungsplan würden nach derzeitigem Kenntnisstand der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. („SdK“) die Aktionäre der VARTA AG einen Totalverlust erleiden.

Die SdK ruft die Aktionäre dazu auf, bereits im Vorfeld ihre Interessen zu bündeln und gegen den vorgelegten Restrukturierungsplan zu stimmen. Aktionäre müssen persönlich bei dem Termin teilnehmen oder aber sich durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Die SdK wird hierzu eine kostenlose Vertretung aller Aktionäre anbieten.

Aus Sicht der SdK zeigt das Vorhaben der VARTA AG deutlich die bereits zuvor von der SdK kritisierten Ungerechtigkeiten des StaRUG auf. So soll zunächst im Wege einer vereinfachten Herabsetzung des Grundkapitals das Grundkapital der VARTA AG auf null Euro herabgesetzt werden. Die Altaktionäre scheiden somit ersatzlos aus dem Unternehmen aus. Der Großaktionär der VARTA AG, der österreichische Investor Michael Tojner, soll nach derzeitigem Kenntnisstand jedoch als einziger Altaktionär an einer anschließenden Barkapitalerhöhung teilnehmen dürfen, um so die Möglichkeit einer Wertaufholung zu haben, für den Fall dass sich die VARTA AG zukünftig wirtschaftlich positiv entwickeln sollte. Die bisherigen Streubesitzaktionäre sollen vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossen sein und hätten damit keine Möglichkeit, an dem etwaigen Restrukturierungserfolg der VARTA AG zu partizipieren. Dies lehnte die SdK als ungerechtfertigte Benachteiligung der Streubesitzaktionäre ab. Aktionäre der VARTA AG sollten daher nach Einschätzung der SdK gegen den Restrukturierungsplan stimmen.

Betroffene Aktionäre können sich unter www.sdk.org/varta für einen kostenlosen Newsletter registrieren, über den die SdK über die weiteren Entwicklungen informieren wird.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 23. Juli 2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien des Emittenten!

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., hatte das LG München I mit Beschluss vom 14. Dezember 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das LG München I hat nunmehr mit Beschluss vom 18. Juli 2024 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Akten dem Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) vorgelegt.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html Dies war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden.

LG München I, Beschluss vom 14. Dezember 2023, Az. 5 HK O 11456/21

Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

74 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela Bergdolt, 80639 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Kaufangebot für Aktien der EQS Group AG EUR 2,- über dem Squeeze-out-Abfindungsangebot

Die Pineapple German Bidco GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden, hatte für den Squeeze-out bei der EQS Group AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 40,- je EQS-Aktie angeboten. Derzeit läuft ein Kaufangebot der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG. Diese bietet EUR 42,- je Aktie. Das Angebot kann bis zum 15. August 2024, 15:00 Uhr, bei der Bieterin angenommen werden.

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,85

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren cash.life AG, Pullach, konnte mit einer vergleichsweisen Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,85 beendet werden. Der Vergleich wurde vom LG München I mit Beschluss vom 19. Juli 2024 festgestellt.

Die Nachzahlungsverpflichtung ist für die ehemaligen Aktionäre der früheren cash.life AG kosten-, provisions- und spesenfrei. Abwicklungshinweise werden in Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

LG München I, Az. 5 HK O 13521/22

Polygonal e.V. u.a. ./. cash.life AG
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Dr. Kai Altemann, München
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Patrick Wiedenroth, Darmstadt

Clifford Chance berät MiddleGround Capital bei Investitionsvereinbarung mit STEMMER IMAGING AG

Pressemitteilung

Die globale Anwaltskanzlei Clifford Chance hat die US-amerikanische Private-Equity-Gesellschaft MiddleGround Capital („MiddleGround“) bei ihrem beabsichtigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“), einem führenden Anbieter für das gesamte Leistungsspektrum der Bildverarbeitung mit Sitz in Puchheim, beraten. Die Absicht, ein Übernahmeangebot zu unterbreiten, wurde von der Blitz 24-884 AG bekannt gegeben, einer Holdinggesellschaft, die von MiddleGround verwalteten oder beratenen Fonds kontrolliert wird. Das Clifford Chance Team hat bei dieser Transaktion umfassend zu allen Fragen im Zusammenhang mit dem beabsichtigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot, der Re-Investition des Mehrheitsaktionärs sowie der Akquisitionsfinanzierung beraten.

MiddleGround und STEMMER haben im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots auch eine Investitionsvereinbarung abgeschlossen, um zusätzliche, langfristige Wachstumschancen für das bayerische Unternehmen zu erschließen. Der Vorstand von STEMMER IMAGING wird in seiner aktuellen Zusammensetzung bleiben und das Unternehmen weiterhin führen.

MiddleGround hat bereits unwiderruflich einen Anteil von etwa 77,7 % aller ausstehenden Aktien durch einen Anteilskaufvertrag mit dem Mehrheitsaktionär PRIMEPULSE SE erworben sowie sich unwiderrufliche Zusagen weiterer Minderheitsaktionäre und Mitglieder des Managementteams von STEMMER gesichert. PRIMEPULSE hat sich im Anteilskaufvertrag dazu verpflichtet, etwa 70 % seiner Aktien an STEMMER zu verkaufen und den Rest an MiddleGround zu übertragen, wodurch es indirekt als Minderheitsaktionär in das bayerische Unternehmen investiert bleibt.

Die Transaktion unterliegt marktüblichen Bedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen, und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2024 abgeschlossen. Das Übernahmeangebot wird keine Mindestannahmeschwelle enthalten. Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt MiddleGround, STEMMER von der Börse zu nehmen, was durch ein Delisting oder einen Squeeze-out erfolgen könnte.

Public M&A-Partner Dr. Dominik Heß: „Die Transaktion unterstreicht einmal mehr unsere hervorragende Positionierung und Erfahrung bei öffentlichen Übernahmesituationen. Dank unserer breiten Expertise als Full-Service-Kanzlei konnten wir unsere Mandantin umfassend und aus einer Hand begleiten und so zum Erfolg der Transaktion beitragen.“

Private Equity Partner Dr. Moritz Petersen ergänzt: „Dies ist die erste Transaktion unserer Mandantin in der DACH-Region, und wir freuen uns sehr, dass MiddleGround bei diesem strategischen Investment auf uns als rechtlichen Berater vertraut hat.“

Debt Finance Partner Dr. Simon Reitz: „Es ist großartig, dass wir bei dieser Transaktion die einzigartige Breite und Tiefe unserer Global Financial Markets Praxis in einer der wenigen öffentlichen Übernahmefinanzierungen in der DACH-Region unter Beweis stellen konnten.“

Das internationale Clifford Chance Team für MiddleGround stand unter der Federführung der beiden Partner Dr. Moritz Petersen (Frankfurt) und Dr. Dominik Heß (Düsseldorf – beide Corporate).

DSW ruft Anleger der BayWa zu Interessenbündelung auf

Pressemitteilung

Düsseldorf/München, 15. Juli 2024 Die BayWa AG aus München steckt in einer tiefen Krise. Am Freitag den 12.7.2024 musste das Unternehmen in einer Ad hoc- Mitteilung darüber informieren, dass man ein Sanierungsgutachten in Auftrag gegeben hat.

Damit ist klar, dass die Situation bei der BayWa deutlich kritischer ist, als bisher angenommen. Die hohe Verschuldung ist ein sehr ernstes Problem.

In dieser Situation ruft die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) die Anleger der BayWa dazu auf, ihre Interessen über die DSW zu bündeln.

Die DSW-Vizepräsidentin und bayerische Landesgeschäftsführerin Daniela Bergdolt, will deswegen auf die Gesellschaft zugehen und über den Schutz von Anlegern sprechen. „Die BayWa ist ein besonderes Unternehmen. Viele Landwirte sind dort gleichzeitig Kunden und Aktionäre. Nicht selten ist die BayWa Aktie wichtiger Teil der Altersvorsorge. Wir wissen das aus den vielen Redebeiträgen auf der Hauptversammlung dieses Jahr“, sagt Bergdolt.

Die Anleihegläubiger brauchen nun eine starke gemeinsame Vertretung, damit sie im Zuge der nun stattfindenden Sanierung nicht die Leidtragenden sind.

Für die Aktionäre gilt es, durch ein gemeinsames und gebündeltes Auftreten eine starke Rechtsposition einzunehmen.

Als älteste und größte deutsche Anlegerschutzvereinigung ist die DSW die natürliche Interessenvertretung der Anleihegläubiger und Aktionäre der BayWa.

Wir haben deswegen einen Info-Service für alle Aktionäre und Anleihegläubiger eingerichtet. Sie können sich bei der Kanzlei Bergdolt als bayerische Landesgeschäftsstelle der DSW kostenlos registrieren und werden über aktuelle Entwicklungen und Maßnahmen informiert. Schreiben Sie hierzu eine E-Mail an baywa@ra-bergdolt.de oder rufen an unter 089/38665430.

One Square Advisors GmbH: Varta-Aktionäre sollen sich gegen drohende Enteignung wehren - Starkes Bündnis setzt sich für Anleger ein

Corporate News

- Varta-Aktionäre sollen komplett enteignet werden

- Sonderregelung für den Großaktionär

- Porsche strebt Mehrheitsbeteiligung an

- Bündelung der Interessen und professionelle Vertretung

- Registrierung unter varta@onesquareadvisors.com

München, 23. Juli 2024 – Mit dem anstehenden Sanierungsverfahren nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) sollen die Varta-Aktionäre vollständig enteignet werden. Die DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. ruft alle Aktionäre dazu auf, die Kräfte zu bündeln und gegen die geplante Enteignung vorzugehen.

Laut Presseberichten liegen Varta Vorschläge zur Restrukturierung des Unternehmens vor. Unter Berufung auf Bankenkreise berichtet die F.A.Z. von einem Betrag von 100 Mio. €, der durch eine Kapitalerhöhung in das Unternehmen eingebracht werden soll.

Die Aktionäre sollen enteignet werden

Das Grundkapital will Varta für die Kapitalerhöhung via Kapitalschnitt auf Null setzen. Anschließend soll die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes stattfinden. Außerdem soll es zu massiven Schuldenschnitten und der Stundung weiterer Schulden kommen. Dies, so teilt Varta mit, führt zu einem Ausscheiden der derzeitigen Varta-Aktionäre. Eine Kompensation für die Enteignung ist nicht vorgesehen; die Aktionäre sollen vollkommen leer ausgehen. Im Anschluss soll Varta von der Börse genommen werden.

Sonderregelung für den Großaktionär

Dem Vernehmen nach soll es für den Großaktionär Michael Tojner, Mitgründer von bwin und Global Equity Partners eine Sonderregelung geben. Herr Tojner hält über seine Industriegruppe Montana Tech Components AG derzeit 50,1 % der Varta Aktien. Zwar werden auch diese durch den Kapitalschnitt auf Null gesetzt, doch gehen Marktbeobachter davon aus, dass von Seiten der Montana frisches Geld in die Varta AG fließen wird und er somit mittelbar an Varta beteiligt bleibt. Dieses Schicksal ist für alle anderen Aktionäre nicht vorgesehen.

Porsche strebt Mehrheitsbeteiligung an

Wie das Finance Magazin heute berichtet, strebt Porsche eine Mehrheitsbeteiligung an. „Wir können bestätigen, dass Porsche in Verhandlungen steht. Im Kern geht es darum, über eine mögliche Kapitalerhöhung eine Mehrheitsbeteiligung an der V4Drive Battery GmbH einzugehen“, teilt Porsche auf Nachfrage mit.“

Möglich macht dies das StaRUG, welches mittlerweile zahlreichen Marktteilnehmer bekannt sein dürfte. Durch die Anwendung des StaRUG sollen in diesem Fall die Aktionäre im Rahmen des vorgelagerten Sanierungsverfahrens enteignet werden, was nicht akzeptabel ist. Insbesondere deshalb nicht, wenn eine wie auch immer geartete Sonderbehandlung für den derzeitigen Großaktionär angestrebt wird.

Bündelung der Interessen

Daher ruft die DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. Varta-Aktionäre auf, sich zu melden, um als relevante Eigentümergruppe organisiert, und gebündelt an dem StaRUG-Verfahren mit professioneller Unterstützung mitzuwirken. Die DSW wird dabei mit One Square Advisors sowie den renommierten Anwaltskanzleien Nieding + Barth sowie K&L Gates zusammenarbeiten und die Interessen der Aktionäre vertreten.

Betroffene Aktionäre können sich per Email an

varta@onesquareadvisors.com 

unter Angabe ihres Namens, ihrer Anschrift und ihres Aktienbestandes registrieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hatte das LG München I mit Beschluss vom 19. April 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Diese wurden u.a. damit begründet, dass angesichts divergierender Parteigutachten ein gerichtlicher Sachverständiger hätte beauftragt werden müssen. Auch wurden dem Gericht und dem Abfindungsprüfer fehlende Sachkunde und methodische Fehler bei der Bewertung der Gewerbeimmobilien vorgeworfen. Ein Beschwerdeführer rechnete einen NAV von EUR 1.207,60 je Aktie vor.

Das LG München I hat nunmehr mit Beschluss vom 18. Juli 2024 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Akten dem Bayerischen Obersten Landesgericht (BayobLG) vorgelegt. 

BayObLG, Az. noch nicht bekannt
LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 13397/21

Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

Schaeffler AG passt kombinierte Prognose für das Geschäftsjahr 2024 an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Herzogenaurach, 22. Juli 2024 - Die Schaeffler AG hat mit Bekanntgabe ihres Konzernabschlusses 2023 für das Geschäftsjahr 2024 eine kombinierte Gewinnprognose abgegeben, die für die ersten neun Monate das Ergebnis der Schaeffler Gruppe umfasst und ab dem 1. Oktober 2024 eine Vollkonsolidierung der Vitesco Technologies Group AG unterstellt.

Im Zuge der heute bekanntgegebenen Anpassung der Gewinnprognose der Vitesco Technologies Group AG hat der Vorstand der Schaeffler AG beschlossen, die kombinierte Prognose für das Geschäftsjahr 2024 ebenfalls anzupassen.

Bei unveränderter kombinierter Prognose eines deutlichen Umsatzwachstums erwartet der Vorstand der Schaeffler AG nunmehr für das Gesamtjahr 2024 eine kombinierte um Sondereffekte bereinigte EBIT-Marge von 5 bis 8 % (bisher 6 bis 9 %) und einen kombinierten Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten von 200 bis 300 Millionen Euro (bisher 300 bis 400 Millionen Euro). Bei der Entscheidung über die Anpassung der Prognose wurde die anhaltend schwache Entwicklung der Sparte Bearings & Industrial Solutions berücksichtigt.

Auf Basis vorläufiger Zahlen liegt der Umsatz der Schaeffler Gruppe (ohne Vollkonsolidierung der Vitesco Technologies Group AG) im zweiten Quartal 2024 bei 4.191 Millionen Euro (Vorjahr: 4.056 Millionen Euro), was einem währungsbereinigten Umsatzanstieg von 4,2 % über Vorjahr (Vorjahr 9,9 %) entspricht. Insbesondere die schwächer als erwartet ausgefallene Profitabilität der Sparte Bearings & Industrial Solutions führt zu einer EBIT-Marge vor Sondereffekten auf Gruppenebene im zweiten Quartal von 4,9 % (Vorjahr: 7,1 %), die unterhalb der Markterwartungen liegt. Der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten wird im zweiten Quartal 75 Millionen Euro (Vorjahr: 103 Millionen Euro) betragen.

Die finalen Ergebnisse des zweiten Quartals 2024 werden am 6. August 2024 veröffentlicht.

flatexDEGIRO AG: flatexDEGIRO beantragt Genehmigung für Aktienrückkaufprogramm

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der flatexDEGIRO AG („flatexDEGIRO" oder die „Gesellschaft", ISIN: DE000FTG1111, Frankfurter Wertpapierbörse: FTK) hat heute in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Genehmigung eines Aktienrückkaufprogramms bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beantragt, um von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 Gebrauch zu machen. Die Durchführung des Aktienrückkaufprogramms steht gemäß Art. 77, 78 CRR unter dem Vorbehalt der Zustimmung der BaFin. Die Gesellschaft beabsichtigt, einen Großteil des bilanziellen Nettogewinns aus dem Geschäftsjahr 2023 (EUR 71,9 Millionen) für das Aktienrückkaufprogramm zu verwenden. Der Vorstand wird den Kapitalmarkt über den Fortgang unterrichten.

Vitesco Technologies Group AG passt die Prognose für 2024 aufgrund vorläufige Q2 2024-Zahlen und der nur langsam voranschreitenden Erholung des Marktumfelds im Automobilsektor an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Regensburg, 22. Juli 2024 – Auf Basis vorläufiger Zahlen wird sich der Konzernumsatz der Vitesco Technologies Group AG („Gesellschaft“) im zweiten Quartal auf 2.025 Millionen Euro (Q2 2023: 2.442 Millionen Euro) belaufen. Die für die Gesellschaft wichtigen Umsätze mit Elektrifizierungskomponenten werden dabei im zweiten Quartal 2024 bei 316 Millionen Euro (Q2 2023: 354 Millionen Euro) erwartet. Das bereinigte EBIT der Gesellschaft für das zweite Quartal wird auf vorläufiger Basis ungefähr 82 Millionen Euro (Q2 2023 (re-stated): 67 Millionen Euro) betragen, was einer bereinigten EBIT-Marge von 4,0 % (Q2 2023: 2,9 %) entspricht. Im zweiten Quartal 2024 dürften insbesondere geplante negative Einmaleffekte im Zusammenhang mit dem Contract Manufacturing dazu geführt haben, dass der Free Cashflow auf Basis vorläufiger Zahlen voraussichtlich bei -388 Millionen Euro (Q2 2023: -21 Millionen Euro) liegen wird.

Die vorläufigen Zahlen für das zweite Quartal 2024 verdeutlichen die nur langsam voranschreitende Erholung des Marktumfelds im Automobilsektor, speziell im Bereich der batterieelektrischen Fahrzeuge. Angesichts der aktuell reduzierten Abrufzahlen der Autohersteller wird sich der Konzernumsatz der Vitesco Technologies Group AG im Gesamtjahr 2024 voraussichtlich um die 8.100 Millionen Euro (bisher 8.300 bis 8.800 Millionen Euro; GJ 2023: 9.233 Millionen Euro; aktueller Marktkonsens: EUR 8.402 Millionen Euro) bewegen. Infolge fehlender Umsätze und damit auch fehlender Deckungsbeiträge geht die Gesellschaft auf Ebene des operativen Ergebnisses von einer bereinigten EBIT-Marge für den Konzern im Gesamtjahr von rund 4,0 % (bisher: 4,5 % bis 5,0 %; GJ 2023: 3,7 %; aktuelle Markterwartung: 4,7 %) aus. Durch die geringere Profitabilität wird der Free Cashflow (ohne Berücksichtigung von Integrationskosten durch die Verschmelzung mit der Schaeffler AG) im Gesamtjahr bei voraussichtlich -400 Millionen Euro (bisher: ungefähr -350 Millionen Euro; GJ 2023: 85 Millionen Euro; aktuelle Markterwartung: -353 Millionen Euro) erwartet.

Die finalen Ergebnisse des zweiten Quartals 2024 sowie einen detaillierten Ausblick auf das Gesamtjahr 2024 wird Vitesco Technologies im Rahmen der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts 2024 vorstellen.