Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der home24 AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 1 BörsG

Bieter:

RAS Beteiligungs GmbH
Kelsenstraße 9
A-1030 Wien
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FV 94005 v

LSW GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 272503 s

SGW-Immo-GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 464343 h

Zielgesellschaft:
home24 SE
Otto-Ostrowski-Straße 3
10249 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196337 B
WKN A14KEB / ISIN DE000A14KEB5

Heute, am 28. Juni 2023 haben die RAS Beteiligungs GmbH, eine mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen XXXLutz KG (die "Bieterin 1"), die LSW GmbH, eine vollständig gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen LSW Privatstiftung (die "Bieterin 2"), und die SGW-Immo-GmbH, eine vollständig gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen WSF Privatstiftung (die "Bieterin 3" und zusammen mit der Bieterin 1 und der Bieterin 2 die "Bieterinnen"), entschieden, den Aktionären der home24 SE (die "Zielgesellschaft") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche auf den Inhaber lautende ausgegebene Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft (ISIN DE000A14KEB5), die nicht unmittelbar von den Bieterinnen gehalten werden, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt des Vollzugs des Delisting-Erwerbsangebots bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, jede Aktie mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 (die "Zielgesellschafts-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung in der Höhe, die dem gesetzlichen Mindestpreis entspricht, zu erwerben (das "Delistingangebot"). Der gesetzliche Mindestpreis wird nach Ansicht der Bieterinnen aufgrund von relevanten Vorerwerben von Zielgesellschafts-Aktien durch die Bieterinnen innerhalb eines sechsmonatigen Zeitraums vor dieser Veröffentlichung EUR 7,50 je Zielgesellschafts‑Aktie betragen.

Die Bieterinnen haben am heutigen Tag gemeinsam mit der XXXLutz KG eine Delistingvereinbarung mit der Zielgesellschaft abgeschlossen, welche die grundlegenden Bestimmungen des Delistingangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf ihre weitere künftige Zusammenarbeit enthält. Die Bieterinnen haben darin mit der Zielgesellschaft unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Zielgesellschaft noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delistingangebots den Widerruf der Zulassung der Zielgesellschafts-Aktien zum Handel im regulierten Markt beantragt.

Die Bieterinnen bilden eine sogenannte Bietergemeinschaft i.S.d. § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im Rahmen des Delistingangebots jede Beteiligte Bieterin i.S.d. WpÜG ist und die sich für sie ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu erfüllen hat.

Die Angebotsunterlage für das Delistingangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Delistingangebot stehende Informationen werden im Internet unter www.xxxlutz-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Delistingangebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft dar. Das Delistingangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Delistingangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delistingangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delistingangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Delistingangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Wien / Wels, 28. Juni 2023

RAS Beteiligungs GmbH  LSW GmbH  SGW-Immo-GmbH

SECANDA AG: Beendigung der Einbeziehung in m:access und Einstellung der Notiz im Freiverkehr an der Börse München

Villingen-Schwenningen, 28. Juni 2023: Die Börse München hat der SECANDA AG mitgeteilt, dass die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in m:access mit Ablauf des 15. August 2023 und die Notiz im Freiverkehr an der Börse München mit Ablauf des 29. Dezember 2023 endet.

Charles Schwab kauft Aktien der Leoni AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Trotz kürzlicher Bestätigung des Restrukturierungsplans, der insbesondere eine Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro vorsieht, hat The Charles Schwab Corporation im Juni 3,98 % der Anteile erworben. 

Bestätigung Restrukturierungsplan:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/leoni-ag-restrukturierungsgericht.html

Aufruf der Aktionärsvereinigung SdK:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/schutzgemeinschaft-der-kapitalanleger.html

TAKKT AG verlängert das laufende Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von insgesamt bis zu 25 Millionen Euro bis Ende Dezember 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stuttgart, 27. Juni 2023. Der Vorstand der TAKKT AG hat heute vor dem Hintergrund der weiterhin hohen Eigenkapitalquote und der Cashflow-Stärke des Geschäftsmodells die Verlängerung des Anfang Oktober 2022 gestarteten Rückkaufprogramms beschlossen. Es soll spätestens am 31. Dezember 2024 enden. Bisher war das Programm bis zum 30. Juni 2023 befristet. Das Gesamtvolumen des seit Oktober 2022 laufenden Aktienrückkaufprogramms bleibt auch nach der Verlängerung unverändert. Insgesamt will TAKKT im Rahmen des Programms über die Börse bis zu 1.968.309 Aktien für einen Gesamtkaufpreis von bis zu 25 Millionen Euro (ohne Nebenkosten) erwerben.

Bis zum 23. Juni 2023 hat TAKKT 592.788 eigene Aktien für insgesamt rund 7,7 Millionen Euro zurückgekauft. Für weitere Käufe im Rahmen des Programms stehen damit noch rund 17,3 Millionen Euro zur Verfügung. Das Rückkaufprogramm wird auf der Grundlage der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 durchgeführt. Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen weiterhin alle nach den aktienrechtlichen Regelungen und nach der vorgenannten Ermächtigung zulässigen Zwecke in Betracht.

KROMI Logistik AG: Squeeze-Out-Beschluss im Handelsregister eingetragen

Hamburg, 27. Juni 2023 – Die KROMI Logistik AG informiert, dass der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Februar 2023 beschlossene Übertragungsbeschluss (Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG) am heutigen Tag in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen wurde. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG kraft Gesetzes auf die Hauptaktionärin Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV übergegangen.

Vonseiten der Hauptaktionärin ist die Baader Bank AG mit der wertpapiertechnischen Abwicklung sowie der Auszahlung der Barabfindung beauftragt. Diese wird nunmehr die notwendigen Schritte für den wertpapiertechnischen Vollzug einleiten.

Die Notierung der Aktien der KROMI Logistik AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und die Einbeziehung der Aktien zum Handel in den Freiverkehr werden voraussichtlich in Kürze enden.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Muehlhan AG: Start des öffentlichen Rückkaufangebots für bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien

PRESSEMITTEILUNG

Hamburg, den 27. Juni 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass das öffentliche Rückkaufangebot für bis zu 8.108.761 Muehlhan-Aktien für einen Kaufpreis je Muehlhan-Aktie (ohne Erwerbs-nebenkosten) in Höhe von € 1,75 am 28. Juni 2023, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) beginnt. Die Frist zur Annahme des öffentlichen Rückkaufangebots endet am 6. September 2023, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit).

Die weiteren Einzelheiten des Rückkaufangebots sind der Angebotsunterlage der Gesellschaft zu entnehmen. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und wird heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlhan-ag.com/investor_relations/ sowie anschließend im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Daneben hat die Gesellschaft eine nicht bindende englische Übersetzung der Angebotsunterlage erstellt, die ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.muehlhan-ag.com/ investor_relations/ veröffentlicht wird. Zudem wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos eine Kopie der Angebotsunterlage per E-Mail zugesandt.

Über Muehlhan: Als börsennotierte Aktiengesellschaft wird die Muehlhan AG im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE000A0KD0F7 / WKN A0KD0F). Die Muehlhan Gruppe bietet ihren Kunden ein diversifiziertes Spektrum an Industriedienstleistungen: Dienstleistungen für Windkraftanlagen, Oberflächenschutz, Stahlbaudienstleistungen, passiver Brandschutz, Gerüstbau und Isolierungsarbeiten. Muehlhan vereint einen hohen Organisationsgrad, technologische Kompetenz, 140 Jahre Erfahrung und strenge Qualitätsansprüche zu einem kosteneffizienten industriellen Dienstleistungsangebot und erfüllt damit die höchsten Qualitätsansprüche der Kunden.

MS Industrie AG: Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Übernahmeangebot

Pressemitteilung vom 27. Juni 2023

Die MS Industrie AG veröffentlicht am heutigen Tag eine gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem öffentlichen Delisting-Übernahmeangebot der MS ProActive Verwaltungs GmbH vom 22. Juni 2023 gem. § 27 Abs. 1 WpÜG. Das vollständige Dokument ist auf der Homepage unter https://www.ms-industrie.de/investor-relations/ad-hoc-corporate-news/ einsehbar.

In diesem Zusammenhang weist der Vorstand darauf hin, dass für den Vollzug eines Segmentwechsels vom regulierten Markt in den Freiverkehr nach Maßgabe des Börsengesetzes („BörsG“) und des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) ein Angebot zum Erwerb aller Aktien der MS Industrie AG nach den Vorschriften des WpÜG (vorliegend das „Delisting-Übernahmeangebot“) zwingend erforderlich ist.

Bereits seit dem 01. Juni 2023 sind die Aktien der MS Industrie AG zum Handel im Marktsegment m:access der Börse München einbezogen. Darüber hinaus ist und bleibt der Handel der Aktie weiterhin über das elektronische Handelssystem XETRA. Der Vorstand geht zusätzlich davon aus, dass die Aktien im Freiverkehr an nahezu allen anderen inländischen Börsenplätzen zum Handel einbezogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich ausdrücklich zur Fortführung der Börsenpräsenz im Zuge der weiteren strategischen Entwicklung der MS Industrie AG.

Dr. Andreas Aufschnaiter, Vorstand der MS Industrie AG: „Der Segmentwechsel wird von Vorstand und Aufsichtsrat aus Gründen der zunehmenden Auflagen und Regulierungen sowie zur Kostenentlastung begrüßt und passt unseres Erachtens deutlich besser zur mittelständischen Struktur und Ausrichtung unserer Industriegruppe.“

MS Industrie AG

Angebotsunterlage für Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE veröffentlicht

Die Octapharma AG hat den Aktionären der SNP Schneider-Neureither & Partner SE wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 33,50 je Aktie der SNP Schneider-Neureither & Partner SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 26. Juni 2023 bis zum 24. Juli 2023.

Zu der Angebotsunterlage der Octapharma AG auf der Webseite der BaFin.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der MS Industrie AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die MS ProActive Verwaltungs GmbH hat den Aktionären der MS Industrie AG wie angekündigt ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 1,61 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 23. Juni 2023 bis zum 21. Juli 2023.

Zu der Angebotsunterlage der MS ProActive Verwaltungs GmbH auf der Ebseite der BaFin.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: LG Berlin hebt Bruttoausgleichszahlung auf EUR 2,58 an (+ 55,42 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG die Bruttoausgleichszahlung deutlich auf EUR 2,58 je GSW-Aktie erhöht. 

Eine Erhöhung der Barabfindung hat das Gericht nicht vorgenommen. Es bleibt daher bei dem im Rahmen des Beherrschungsvertrags festgelegten Umtauschverhältnis von 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG.

Mit der Erhöhung der Ausgleichszahlung folgt das Gericht Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny, den es mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto. Die Antragsgegnerin hatte 2016 eine vergleichsweise Anhebung des Ausgleichs auf EUR 2,14 brutto abgelehnt.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Berlin können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einreichen.

LG Berlin, Beschluss vom 20. Juni 2023, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

FAUB zur Relevanz von Börsenkursen

(14.06.2023) - Der BGH hat mit Urteil vom 21.02.2023 (Az.: II ZB 12/21) u.a. entschieden, dass in dem zugrunde liegenden Fall eine Abfindung von Aktionären nach § 305 AktG allein anhand des Börsenkurses bestimmt werden konnte. Auch der Ausgleich nach § 304 AktG konnte vorliegend ausschließlich aus dem Börsenkurs abgeleitet werden. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW hat sich in seiner Sitzung am 13.06.2023 insoweit mit diesem Urteil auseinandergesetzt.

Der FAUB weist darauf hin, dass es nicht sachgerecht ist, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen ausschließlich auf den Börsenkurs abzustellen, ohne eine Zukunftserfolgswertermittlung durchzuführen.

Besonderheiten des entschiedenen Falles

Die vorgenannte Entscheidung erging zu einem Fall mit einer Abfindung in Aktien, basierend auf einer Umtauschrelation, die entsprechend dem kurz zuvor veröffentlichten Übernahmeangebot festgelegt wurde. Der konkret entschiedene Fall weist u.a. die folgenden wesentlichen Besonderheiten auf:

- Die beiden börsennotierten Unternehmen waren auf die Immobilienwirtschaft spezialisiert, die Zeitwerte der Assets (Immobilienwerte gemäß IFRS) waren öffentlich bekannt,

- die Anteile der danach beherrschten Aktiengesellschaft lagen bis kurz vor Bekanntmachung des Unternehmensvertrags in breitem Streubesitz,

- die Abfindung erfolgte in Aktien, d.h. es kam auf die Angemessenheit der Wertrelation an,

- die von dem entscheidenden Landgericht verwendete Relation der Börsenkurse war mit der Relation der gutachtlich ermittelten Ertragswerte nahezu identisch.

Typische Abfindungsfälle

Der typische Abfindungsfall ist nach den Erfahrungen des FAUB i.d.R. anders als der entschiedene Fall gelagert:

- Wertrelevante unternehmensinterne Informationen (z.B. mittel- und langfristige Unternehmensplanungen) sind dem Kapitalmarkt nicht bekannt und somit nicht im Börsenkurs reflektiert,

- empirische Untersuchungen zeigen, dass der Markt und die Börsenkurse kurzfristigen Stimmungen unterliegen und deshalb Börsenkurse den fundamentalen Unternehmenswert nicht widerspiegeln,

- abgefunden wird typischerweise in bar, d.h. es kommt auf die Angemessenheit des absoluten Werts an.

Bedeutung einer fundamentalen Unternehmensbewertung

Vor diesem Hintergrund ist es nach Auffassung des FAUB geboten, eine fundamentale Unternehmensbewertung auf Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie weiterer interner und externer wertrelevanter Informationen vorzunehmen. Da Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen nur einen Teil der wertrelevanten Informationen umfassen, können sie eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen.

Es widerspricht nach Auffassung des FAUB dem Schutzzweck von Angemessenheitsprüfungen, Börsenkurse ohne Berücksichtigung der wertrelevanten internen und externen Informationen und ohne Durchführung einer fundamentalen Unternehmensbewertung als Beurteilungsbasis zu verwenden. Daher bleibt es aus Sicht des FAUB auch nach der Entscheidung des BGH vom 21.02.2023 notwendig, dass die Überprüfung der Angemessenheit durch einen Wirtschaftsprüfer anhand einer fundamentalen Unternehmensbewertung erfolgt.

Quelle: IDW

FAUB: Börsenkurse können bei Angemessenheitsprüfungen eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen

IDW Aktuell 14.06.2023

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem ihm vorgelegten Fall u.a. entschieden, dass eine Abfindung von Aktionären nach § 305 AktG allein anhand des Börsenkurses bestimmt werden konnte. Auch der Ausgleich nach § 304 AktG konnte vorliegend ausschließlich aus dem Börsenkurs abgeleitet werden. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW weist darauf hin, dass es nicht sachgerecht ist, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen ausschließlich auf den Börsenkurs abzustellen, ohne eine Zukunftserfolgswertermittlung durchzuführen.

Die Entscheidung des BGH mit Urteil vom 21.02.2023 (Az.: II ZB 12/21) erging zu einem Fall mit einer Abfindung in Aktien, basierend auf einer Umtauschrelation, die entsprechend dem kurz zuvor veröffentlichten Übernahmeangebot festgelegt wurde. Der konkret entschiedene Fall weist gegenüber typischen Abfindungsfällen wesentliche Besonderheiten auf, die regelmäßig nicht gegeben sind. Insbesondere sind in typischen Abfindungsfällen i.d.R. wertrelevante unternehmensinterne Informationen dem Kapitalmarkt nicht bekannt und somit nicht im Börsenkurs reflektiert, auch unterliegen Börsenkurse kurzfristigen Stimmungen.

Daher ist es nach Auffassung des FAUB auch nach der Entscheidung des BGH vom 21.02.2023 geboten, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer eine fundamentale Unternehmensbewertung auf Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie weiterer interner und externer wertrelevanter Informationen vorzunehmen. Da Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen nur einen Teil der wertrelevanten Informationen umfassen, können sie eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: erfolgreiches Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH, Delisting von Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 20. Juni 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien)

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023
  

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

KROMI Logistik AG: Kapitalmarktinformation im Kontext des Squeeze-Out-Verfahrens

Corporate | 23 Juni 2023 09:00

Hamburg, 23. Juni 2023 – Die KROMI Logistik AG informiert, dass die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV sich bereit erklärt hat, zugunsten sämtlicher Minderheitsaktionäre für eine mögliche Nachzahlung im Rahmen einer gerichtlichen Entscheidung eines möglichen Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem in der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Februar 2023 zu TOP 8 gefassten Übertragungsbeschluss mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen ohne eine mögliche Berufung auf eine Haftungsbeschränkung auf das vorliegend betroffene Teilvermögen im Sinne des § 117 Abs. 1 KAGB einzustehen.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG)

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
Stuttgart

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der McKesson Europe AG, Stuttgart

ISIN DE000CLS1001
WKN CLS 100

Die außerordentliche Hauptversammlung der McKesson Europe AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517 ("McKesson AG"), vom 6. April 2023 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der McKesson AG ("Minderheitsaktionäre") auf McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (die "Hauptaktionärin") mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 758842, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss").

Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart (HR B 9517) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der McKesson AG auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der McKesson AG als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist ebenfalls am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart und auch am 14. Juni 2023 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der McKesson AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 24,13 je auf den Namen lautende Stückaktie der McKesson AG. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG beim Amtsgericht Stuttgart, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Stuttgart, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der McKesson AG ist am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist ebenfalls am 14. Juni 2023 bekannt gemacht worden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, als vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständige Prüfer geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der McKesson AG über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der McKesson AG provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der McKesson AG gewährt werden. 

Stuttgart, im Juni 2023

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Juni 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Wild Bunch AG: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019

Bekanntmachung der BaFin

Die Finanzaufsicht BaFin hat bei ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss der in Berlin ansässigen Wild Bunch AG zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2019 fehlerhaft ist. Die Bekanntmachung der BaFin erfolgt aufgrund § 109 Absatz 2 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz.

1. In der Konzernbilanz ist der Posten Geschäfts- oder Firmenwert (124,5 Millionen Euro) um 54 Millionen Euro zu hoch ausgewiesen. Die unterlassene Wertminderung verstößt gegen IAS 36.104(a), wonach ein Wertminderungsaufwand für eine zahlungsmittelgenerierende Einheit (ZGE) zunächst zu Lasten des Geschäfts- oder Firmenwerts zu erfassen ist, sofern deren erzielbarer Betrag geringer ist als ihr Buchwert.

Im Rahmen der Ermittlung des erzielbaren Betrags hat die Gesellschaft bei der Berechnung des Nutzungswerts entgegen IAS 36.44 in Verbindung mit IAS 36.74 nicht auf den gegenwärtigen Zustand der ZGE „Internationaler Vertrieb und Verleih sowie Filmproduktion“ abgestellt. Stattdessen hat sie zukünftige Mittelzu- und -abflüsse berücksichtigt, die auf einer Ausweitung der Geschäftstätigkeit und damit einer Erhöhung der Ertragskraft über den gegenwärtigen Zustand hinaus beruhen. Da es sich beim erzielbaren Betrag um den höheren der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung und Nutzungswert handelt und der um die entsprechenden Mittelzu- und -abflüsse reduzierte Nutzungswert unter dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung lag, war letzterer als erzielbarer Betrag mit dem Buchwert zu vergleichen.

2. Die Wild Bunch AG hat es unterlassen, für eine dem Vorstandsvorsitzenden für dessen Aktien an der Gesellschaft vom Mehrheitseigentümer eingeräumte Verkaufsoption eine Rechnungslegungsmethode zur Abbildung im Konzernabschluss zu entwickeln und anzuwenden. Die Ausübung der Verkaufsoption war an die weitere Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden im Unternehmen für einen bestimmten Zeitraum geknüpft und daher bei wirtschaftlicher Betrachtung als Vergütung zu beurteilen. Im Zeitpunkt der Gewährung lag der finanzielle Vorteil aus der Verkaufsoption im Vergleich zum Marktpreis der Aktien bei 1,4 Millionen Euro.

Die unterlassene Entwicklung und Anwendung einer Rechnungslegungsmethode zur Abbildung der Verkaufsoption im Konzernabschluss des Jahres 2019 verstößt gegen IAS 8.10, wonach beim Fehlen eines IFRS, der ausdrücklich auf einen Geschäftsvorfall oder sonstige Ereignisse oder Bedingungen zutrifft, das Management darüber zu entscheiden hat, welche Rechnungslegungsmethode zu entwickeln und anzuwenden ist, um zuverlässige und entscheidungserhebliche Informationen zu vermitteln.

Hintergrundinformationen: 

• IAS: Die International Accounting Standards sind Teil der vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten International Financial Reporting Standards (IFRS). Unternehmen, deren Wertpapiere an einem organisierten Markt zugelassen sind, haben ihre Konzernabschlüsse nach IFRS zu erstellen.
• ZGE: ZGE steht für Zahlungsmittelgenerierende Einheit: Eine ZGE ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder Gruppen von Vermögenswerten sind.
• Erzielbarer Betrag: Der erzielbare Betrag einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung und des Nutzungswerts.
• Beizulegender Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung: Der Betrag, der erzielt werden könnte durch den Verkauf einer ZGE in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten.
• Nutzungswert: Der Nutzungswert ist der durch Abzinsung auf den Bewertungsstichtag ermittelte Barwert der künftigen Cashflows, der voraussichtlich aus einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abgeleitet werden kann. 

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Anmerkung der Redaktion:

Zu diesem Fall siehe die Analyse von Dr. Carola Rinker "Sorgenkind Geschäfts- oder Firmenwert: Bafin schaut genau hin, Wirtschaftsprüfer nicht?": https://www.nwb-experten-blog.de/sorgenkind-geschaefts-oder-firmenwert-bafin-schaut-genau-hin-wirtschaftspruefer-nicht/

Bei der Wild Bunch AG war Anfang des Jahres ein Squeeze-out-Verlangen zurückgezogen worden. Die Hauptaktionärin Voltaire Finance B.V. hatte am 25. November 2021 (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 25. November 2021) mitgeteilt, dass die Hauptversammlung der Wild Bunch AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Voltaire Finance B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Die Voltaire Finance B.V. hat dieses Verlangen nach einem aktienrechtlichen Squeeze-out allerdings im Januar 2023 widerrufen.

Mein Fazit: Durch so eine Vorgehensweise wird der Squeeze-out zu einer kostenlosen Option zugunsten des Hauptaktionärs, die diese ziehen kann oder auch nicht.

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA auf die FinLab AG: Einigung auf Umtauschverhältnis

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Frankfurt am Main, den 22.06.2023 – Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die von der FinLab AG (ISIN DE0001218063) gemeinsam mit der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0L1NN5) beauftragte sgpartner advisory GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft heute den Gesellschaften das Ergebnis ihres Gutachtens über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses mitgeteilt.

Die vorgenommene Bewertung erfolgte auf Grundlage des jeweiligen durchschnittlichen Börsenkurses der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und der FinLab AG in den letzten drei Monaten vor Veröffentlichung der Verschmelzungspläne durch die Ad-hoc-Mitteilung vom 26.05.2023. Auf dieser Grundlage haben sich die Gesellschaften auf das folgende Umtauschverhältnis verständigt:

Die Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA erhalten für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien.

Mit dieser Meldung ist keine Aussage über das voraussichtliche Ergebnis der bislang nicht abgeschlossenen Prüfung des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers verbunden.

Der Abschluss des Verschmelzungsvertrags ist für Ende Juni vorgesehen. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags hängt weiter von der Zustimmung der Hauptversammlungen der Gesellschaften und der nachfolgenden Eintragung in das Handelsregister am Sitz der FinLab AG und am Sitz der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA ab.

Über die FinLab AG

Die börsennotierte Investmentgesellschaft FinLab AG wurde 2003 ins Leben gerufen, um einen führenden Fintech-Inkubator in Europa aufzubauen, und investierte bis 2020 erfolgreich in einige der innovativsten und vielversprechendsten deutschen Fintech-Unternehmen. Heute verwaltet die FinLab AG nicht nur ihr Portfolio an Direktbeteiligungen, sondern verfolgt darüber hinaus einen Multi-Asset-Management-Ansatz mit GP-Beteiligungen bei Heliad Equity Partners und hundertprozentigen Tochtergesellschaften wie Patriarch Multi-Manager.

Über die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Heliad tätigt strategische Investments mit langem Anlagehorizont in marktführende, stark wachsende Technologie Unternehmen mit dem Ziel, die nächste Wachstumsphase dieser Unternehmen anzustoßen. Als börsennotierte Gesellschaft unterstützt Heliad mit einem starken Team und strategischen Partnern langfristig vor, während und nach einem IPO und ebnet den Weg zu öffentlichen Kapitalmärkten. Dabei erlaubt es die Evergreen-Struktur Heliad, unabhängig von den Einschränkungen üblicher Finanzierungslaufzeiten zu agieren, und bietet Aktionären bereits vor dem IPO einen einzigartigen Zugang zu Marktrenditen, ohne Einschränkungen oder Begrenzungen bezüglich der Größe der Investments und ohne Laufzeitverpflichtung für die Aktionäre.

Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der BAUER Aktiengesellschaft erfolgreich

SD Thesaurus GmbH
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SD Thesaurus GmbH mit Sitz in München („Bieterin“) hat am 12.05.2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot und zugleich Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) an die Aktionäre der BAUER Aktiengesellschaft mit Sitz in Schrobenhausen („BAUER AG“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der BAUER AG – ISIN DE0005168108 („BAUER-Aktien“) – gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,29 je BAUER-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 16. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München); das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

Das Grundkapital der BAUER AG beträgt derzeit EUR 183.398.343,74 und ist eingeteilt in 43.037.478 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von gerundet EUR 4,26.

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 16.06.2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München), („Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 9.056.313 BAUER-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 21,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 12.000.000 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Bieterin werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Doblinger Beteiligung GmbH mit Sitz in München aus 10.727.533 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Bieterin daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.
3. Die Gesamtzahl der BAUER-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist (siehe Nr. 1. dieser Bekanntmachung), zuzüglich der BAUER-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar gehalten werden (siehe Nr. 2 dieser Bekanntmachung), beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 31.783.846 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 73,85 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG.
4. Die Doblinger Beteiligung GmbH hielt zum Meldestichtag unmittelbar 10.727.533 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 24,93 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Der Doblinger Beteiligung GmbH werden nach § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte der Bieterin aus 12.000.000 BAUER-Aktien (dies entspricht einem Anteil von ca. 27,88 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG) zugerechnet. Insgesamt verfügte die Doblinger Beteiligung GmbH daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG.
5. Die EURO Risk Holding GmbH mit Sitz in Regensburg hielt zum Meldestichtag unmittelbar 258.956 BAUER-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,60 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der BAUER AG. Diese werden der RIM Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Regensburg sowie der HN Immobilien-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Regensburg, persönlich haftende Gesellschafterin der vorgenannten RIM Holding GmbH & Co. KG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.
6. Herr Alfons Doblinger hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden die Stimmrechte aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Insgesamt verfügte Herr Alfons Doblinger daher zum Meldestichtag unmittelbar und mittelbar über Stimmrechte aus 22.727.533 BAUER-Aktien, d.h. mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG
7. Herr Helmuth Newin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine BAUER-Aktien. Ihm werden aber die Stimmrechte der Bieterin und der Doblinger Beteiligung GmbH aus insgesamt 22.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 52,81 % an der BAUER AG, zugerechnet, wobei ihm die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 12.000.000 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG und darüber hinaus die Stimmrechte aus von der Doblinger Beteiligung GmbH unmittelbar gehaltenen 10.727.533 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca. 24,93 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Darüber hinaus werden Herrn Helmuth Newin die Stimmrechte der EURO Risk Holding GmbH aus von ihr unmittelbar gehaltenen 258.956 BAUER-Aktien, mithin Stimmrechte in Höhe von ca.0,60 % an der BAUER AG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet. Insgesamt verfügte Herr Helmuth Newin damit unmittelbar und mittelbar zum Meldestichtag über Stimmrechte aus 22.986.489 BAUER-Aktien, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt ca. 53,41 % an der BAUER AG entspricht.
8. Darüber hinaus hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert und im Hinblick auf die jeweiligen Zurechnungen in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage dargestellt) noch deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag BAUER-Aktien und ihnen sind auch keine weiteren mit BAUER-Aktien verbundenen Stimmrechte nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber noch die mit der Bieterin bzw. den Weiteren Kontrollerwerbern jeweils gemeinsam handelnden Personen oder deren jeweilige Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG am Meldestichtag unmittelbar oder mittelbar mitzuteilende Instrumente nach den §§ 38, 39 WpHG betreffend BAUER-Aktien und damit verbundene Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Wie in Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage beschrieben, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten BAUER-Aktien an die Depotführende Bank unverzüglich, spätestens jedoch bis zum achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also spätestens bis zum 28. Juni 2023, auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Zum Verkauf eingereichten BAUER-Aktien durch Clearstream und Übertragung dieser Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream zur Übertragung an die Bieterin.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: www.bauer-angebot.de
im Internet am: 21.06.2023

München, den 21.06.2023

SD Thesaurus GmbH
Die Geschäftsführung

Leoni AG: Restrukturierungsgericht Nürnberg bestätigt Restrukturierungsplan

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nürnberg, 21. Juni 2023 – Die Leoni AG, Nürnberg (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888), teilt mit, dass heute das Restrukturierungsgericht Nürnberg den Restrukturierungsplan bestätigt hat. Die Planbestätigung erfolgte, nachdem der Restrukturierungsplan auf dem Erörterungs- und Abstimmungstermin am 31. Mai 2023 mit den erforderlichen Mehrheiten angenommen wurde.

Wie bereits erstmals am 29. März 2023 kommuniziert, sieht der Plan als Teil der finanziellen Sanierung unter anderem eine Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro vor. Dies führt zu einem Ausscheiden der bisherigen Aktionäre und einem Delisting der Leoni-Aktie. Mit der Umsetzung der weiteren Kapitalmaßnahmen des Restrukturierungsplans wird die Leoni AG neue Liquidität aus einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe von 150 Mio. Euro erhalten und von Finanzverbindlichkeiten in Höhe eines Gesamtbetrages von 708 Mio. Euro entlastet. 

Die Umsetzung des Plans soll direkt nach dessen Rechtskraft sowie dem Erhalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und dem Entfall weiterer üblicher Vorbehalte erfolgen.

Bezirksgericht Amsterdam bestätigt den WHOA-Restrukturierungsplan der Steinhoff International Holdings N.V.

DISCLOSURE OF INSIDE INFORMATION PURSUANT TO ART. 17 OF THE EU MARKET ABUSE REGULATION (EU 596/2014, MAR)

STEINHOFF INTERNATIONAL HOLDINGS N.V. – WHOA EFFECTIVE DATE

Steinhoff International Holdings N.V. ("SIHNV") provides the following update on its Dutch law restructuring plan (akkoord) (“WHOA Restructuring Plan”).

Today, the District Court of Amsterdam, the Netherlands (the “Court”):

• confirmed (gehomologeerd) the WHOA Restructuring Plan; and
• rejected the petition filed by a shareholder, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., to request the Court for the refusal of the confirmation of the WHOA Restructuring Plan.

This means that the WHOA Effective Date (as defined in the WHOA Restructuring Plan) has occurred. With effect from today, SIHNV and each Restructuring Plan Stakeholder (as defined in the WHOA Restructuring Plan) are bound by the terms of the WHOA Restructuring Plan regardless of whether or not the relevant Restructuring Plan Stakeholder voted in favour of the WHOA Restructuring Plan.

The original Dutch version and an unofficial English translation of the confirmation order (homologatiebeschikking), together with the reasons once released, will be made available on www.steinhoffinternational.com.

SIHNV and its subsidiaries will now proceed to implement the WHOA Restructuring Plan which is expected to close on or before 30 June 2023.

Further updates and information will be made available on www.steinhoffinternational.com.

SIHNV has a primary listing on the Frankfurt Stock Exchange and a secondary listing on the JSE Limited.

Stellenbosch, South Africa

21 June 2023

Adler Group S.A.: Aktionäre zeigen breite Unterstützung für eingeschlagenen Kurs des Unternehmens

Corporate | 21 Juni 2023 15:30

- Hauptversammlung nimmt alle Beschlussvorschläge mit überwältigender Mehrheit an. 

- Erweiterung des Verwaltungsrats auf sieben Mitglieder mit umfassender Expertise in den Bereichen Corporate Governance, Immobilien, Finanzen, Restrukturierung und Kapitalmarkt.

- Verwaltungsratsvorsitzender Prof. Dr. A. Stefan Kirsten: „Adler ist auf dem Weg in eine neue Normalität.“

Luxemburg, 21. Juni 2023 – Auf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung der Adler Group S.A. („Adler Group“) haben die vertretenen Aktionäre alle Beschlussvorlagen des Verwaltungsrats mit überwältigender Mehrheit angenommen. Die Aktionäre der Gesellschaft billigten zudem den ungeprüften konsolidierten Jahresabschluss sowie den ungeprüften Einzelabschluss des Unternehmens für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr. Ferner erteilten sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrats, die in dem am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr im Amt waren, Entlastung. Auch diese Beschlüsse wurden jeweils mit einer überwältigenden Mehrheit gefasst. Bei der Hauptversammlung war mehr als die Hälfte des stimmberechtigten Kapitals vertreten.

Auf der anschließenden außerordentlichen Hauptversammlung der Adler Group stimmten alle vertretenen Aktionäre für die Fortführung des Unternehmens in Einklang mit luxemburgischen Gesellschaftsrecht.

„Die sehr hohen Zustimmungsquoten zu den Beschlussvorlagen und das klare Votum der außerordentlichen Hauptversammlung für die Fortführung des Unternehmens sind eine deutliche Bestätigung unseres Restrukturierungskurses und zeigen die breite Unterstützung durch unsere Aktionäre für unseren eingeschlagenen Kurs“, sagt Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Adler ist auf dem Weg in eine neue Normalität. Die restrukturierte Gruppe wird kleiner, klarer in ihrer Organisation und fokussierter in ihrem Geschäftsmodell sein. Sie wird über eine moderne Corporate Governance verfügen und hat ihre Strukturen und Prozesse modernisiert.“

Die Hauptversammlung stimmte auch der Ernennung neuer Mitglieder des Verwaltungsrats zu. Thomas Echelmeyer wurde zusätzlich zu seiner derzeitigen Funktion als CFO der Adler Group zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt. Die Bestellung von Dr. Heiner Arnoldi und Stefan Brendgen wurde ebenfalls von den Aktionären bestätigt.

Zusammen mit Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Thierry Beaudemoulin (zugleich CEO der Adler Group), Thilo Schmid und Thomas Zinnöcker setzt sich der Verwaltungsrat der Adler Group damit künftig aus sieben Personen, davon fünf unabhängige Mitglieder, mit umfassender Expertise in den Bereichen Corporate Governance, Real Estate, Finance, Restrukturierung und Capital Markets zusammen.

Im Rahmen der konstituierenden Sitzung des neuen Verwaltungsrats unmittelbar im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung wurden die Leitungen der einzelnen Ausschüsse festgelegt. Stefan Kirsten ist Vorsitzender des Verwaltungsrats sowie des Nominierungs- und Vergütungsausschuss, und Thilo Schmid behält den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Der bisherige Investitions- und Finanzausschuss wurde in einen Investitionsausschuss unter dem Vorsitz von Stefan Brendgen und einen Finanzausschuss unter dem Vorsitz von Heiner Arnoldi aufgeteilt. Thierry Beaudemoulin bleibt weiterhin Vorsitzender des Ad-hoc-Ausschusses.

In seiner Rede auf der Hauptversammlung hob CEO Thierry Beaudemoulin die strategischen und operativen Fortschritte des Unternehmens im Jahr 2022 und den guten Start im Jahr 2023 hervor: „Unser Vermietungsportfolio zeigte auch im ersten Quartal 2023 eine starke operative Leistung, unterstützt durch ein solides Mietfundament.“

Alle relevanten Informationen der Hauptversammlung, einschließlich der Präsentation und der Rede des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, finden Sie auf der Website des Unternehmens.

SECANDA AG: Aktionäre stimmen vollständigem Delisting vom Freiverkehr zu

20.06.2023 / 18:37 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die ordentliche Hauptversammlung der SECANDA AG, Villingen-Schwenningen, hat heute zu TOP 5 der Vorbereitung und Umsetzung eines vollständigen Delisting der Aktien der SECANDA AG vom Freiverkehr (nachfolgend: "Delisting") zugestimmt. Das Delisting umfasst insbesondere 

 * Anträge auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien der SECANDA AG in den Freiverkehr der Börse München sowie der Notiz im Segment m:access der Börse München, und 

 * Erklärungen gegenüber allen weiteren inländischen Börsen, dass bezüglich der Aktien der SECANDA AG kein Einverständnis mit der Fortführung des Börsenhandels besteht. 

Die Hauptversammlung entschied darüber hinaus, dass über die weiteren Einzelheiten der Vorgehensweise weiterhin der Vorstand im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnis entscheidet. Sämtliche Beschlüsse wurden mehrheitlich gefasst. 

Der Vorstand wird die für das Delisting erforderlichen Maßnahmen nach Veröffentlichung dieser Mitteilung einleiten. Wann der Handel der Aktien der SECANDA AG an der Börse München und weiteren inländischen Börsen endgültig eingestellt wird, ist derzeit noch nicht absehbar.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der SECANDA AG handelt es sich um die umfirmierte Intercard AG. Die Gesellschaft entwickelt und vertreibt Chipkarten für verschiedene Anwendungsgebiete. Sie ist Marktführer für multifunktionale Chipkarten für Universitäten, Hochschulen und andere Bildungseinrichtungen in Deutschland.

Für einen möglichen Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg ist kein Einverständnis des Emittenten erforderlich. Denkbar wäre auch ein außerbörslicher Handel über die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (VEH - www.veh.de).

Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Studio Babelsberg AG durch Anfechtungsklagen verzögert

Studio Babelsberg AG
Potsdam

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4, 249 Abs. 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Gegen den auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31. März 2023 zu Punkt 1 der Tagesordnung erfassten Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH, München, haben die Aktionäre Black Lotus AG (Groß-Zimmern), Taunus Capital Management AG (Frankfurt/Main), Dr. Peter Moll (Dresden), Ludwig Hartmann (München), Martin Nolle (Berlin), Fahlberg-List AG (Köln) und Moritz Reimers (Berlin) Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage erhoben. Die Klagen sind beim Landgericht Potsdam, 2. Kammer für Handelssachen unter dem Aktenzeichen 52 O 16/23 rechtsanhängig. Das Gericht hat das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht benannt.

Studio Babelsberg AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Juni 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Volkswagen beantragt Geheimhaltung der Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I den zunächst für den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin am 27. April 2023 durchgeführt und dabei die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herrn WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Die Prüfer erklärten dabei, angeforderte Unterlagen zu den Margen für Verbrenner- und Elektromodelle nachzureichen.  

Die Antragsgegnerin Volkwagen AG beantragte daraufhin nunmehr, Informationen zu Margen für Verbrenner- und Elektromodelle der AUDI AG den Antragstellern sowie der gemeinsamen Vertreterin nicht zugänglich zu machen. Bei den für 2025 geplanten Margen handele es sich um Geschäftsgeheimnisse. Interne Kalkulationen stellten Betriebsgeheimnisse dar, über die Verschwiegenheit zu wahren sei.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 3. Juli 2023 zu dem Geheimhaltungsantrag Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Eintragung des Squeeze-outs bei der KROMI Logistik AG durch Anfechtungsklagen verzögert

KROMI Logistik AG
Hamburg

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass mehrere Aktionäre gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der KROMI Logistik AG vom 27. Februar 2023 zu folgendem Tagesordnungspunkt Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage, hilfsweise Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit erhoben haben:

TOP 8: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“)

Die Klage ist vor dem Landgericht Hamburg unter dem Aktenzeichen 407 HKO 43/23 anhängig.

Hamburg, im Juni 2023

KROMI Logistik AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juni 2023