Werhahn & Nauen SE & Co. OHG
Neuss
Landgericht Mannheim
24 O 55/21 AktG
Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft
zwischen
1. ... , (…), Köln
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Köln
2. ..., (…), Großbottwar
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Arns Schwering Kohne, Münster
- Antragssteller -
1. ..., (…), Rimbach
2. ..., (…), Rödinghausen
3. ..., (…), Mainz
4. ... als Erbin von ..., (…), Kleinlangenfeld
5. Erbengemeinschaft nach ...
6. ... , (…), Heppenheim
7. ...
- Beigetreten zum Vergleichsabschluss auf Antragstellerseite -
Werhahn & Nauen SE & Co. OHG, Neuss
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: Schulte Rechtsanwälte Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Die Antragsteller, die Verfahrensbevollmächtigten und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
1. Vorbemerkung
1.1. Am 30. November 2020 beschloss die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft („PWS AG“),
- Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,-- gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 515,-- je Stückaktie und
- Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,-- gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 1.030,-- je Stückaktie
auf die Antragsgegnerin zu übertragen („Übertragungsbeschluss“). Die Übertragung wurde mit Eintragung in das zuständige Handelsregister am 17. Juni 2021 wirksam. Hierdurch wurden insgesamt Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 3.400,-- auf die Antragsgegnerin übertragen („Abfindungsberechtigte Aktien“, die Inhaber dieser Aktien „Abfindungsberechtigte Aktionäre“).
1.2. Die Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der PWS AG. Sie halten den in dem Übertragungsbeschluss festgesetzten Ausgleichsbetrag für unangemessen und haben die Durchführung des aktienrechtlichen Spruchverfahrens mit dem Ziel, eine Erhöhung der ihnen gewährten Barabfindung zu erreichen, beantragt.
2. Erhöhung Barabfindung
2.1. Die in dem Übertragungsbeschluss ursprünglich festgesetzte Barabfindung wird in Bezug auf alle Abfindungsberechtigten Aktien der Abfindungsberechtigten Aktionäre der PWS AG im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB
- für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,- von EUR 515,-- um EUR 485,-- („Erhöhungsbetrag 1“) auf EUR 1.000,-- je Aktie und
- für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,- von EUR 1030,-- um EUR 970,-- („Erhöhungsbetrag 2“) auf EUR 2.000,-- je Aktie
erhöht.
2.2. In den Erhöhungsbeträgen 1 und 2 sind aufgelaufene Zinsen bereits enthalten.
3. Zahlungen
3.1 Die Erhöhungsbeträge 1 und 2 sind einen (1) Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer 4 zur Zahlung fällig.
3.2 Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Abfindungsberechtigten Aktionärs veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des Abfindungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf das vom Abfindungsberechtigten Aktionär mitgeteilte Bankkonto.
3.3 Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 gegenüber den Antragstellern Ziffer 1 und Ziffer 2 frei, wenn und soweit die Gutschrift der Erhöhungsbeträge auf deren Konten nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen.
Hinsichtlich der übrigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die keinen Antrag auf Durchführung des Spruchverfahrens gestellt haben, wird die Antragsgegnerin das gesetzlich vorgesehene Verfahren der Kraftloserklärung gemäß § 73 AktG betreiben und den entsprechenden Erhöhungsbetrag hinterlegen, wenn das Bankkonto oder der Abfindungsberechtigte Aktionär selbst unbekannt bleibt.
3.4 Die Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 erfolgt für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
4. Bekanntmachung des Vergleichs
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach (ohne Kostenregelung gemäß Ziffer 5) innerhalb eines (1) Monats nach Wirksamkeit und Beendigung des Spruchverfahrens durch gerichtliche Feststellung des Vergleichs im Beschlusswege im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.
5. Wirkung des Vergleichs
5.1 Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), das heißt zu Gunsten aller Abfindungsberechtigten Aktionäre, auch wenn sie keinen Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt haben.
5.2 Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber den Antragstellern zu 1 und 2 sind jeweils sämtliche Ansprüche der Antragsteller zu 1) und 2) gegenüber der Antragsgegnerin – gleich aus welchem Rechtsgrund – aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 HS. 2 AktG erledigt und abgegolten.
6. Schlussbestimmungen
6.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis.
6.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
Im Februar 2022
Werhahn & Nauen SE & Co. OHG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 2. März 2022
