Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der früheren MAN SE, München, vom 29. Juni 2021 hatte eine Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen einer Verschmelzung beschlossen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Das von mehreren ausgeschlossenen MAN-Minderheitsaktionären zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung angerufene LG München I hat die eingegangenen Spruchverfahren zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 12085/21 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE

Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER MITTEILUNG.

- Die Gesellschaft erwägt ein unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot für bis zu 27.664.079 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu begeben

- Der Erwerbspreis in bar wird EUR 35,00 je Rocket Internet Aktie betragen

- Aus Sicht von Rocket Internet dient der Aktienrückerwerb von Rocket Internet Aktien bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft und wird die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur ermöglichen

- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 31. Januar 2022 soll die Einziehung der Rocket Internet Aktien, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot an die Aktionäre erworben werden, beschließen.

- Rocket Internet und Elliott haben eine Annahmevereinbarung unterzeichnet

Berlin, 21. Dezember 2021 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) erwägt, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, bis zu 27.664.079 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet Aktien"), die nicht unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien der Gesellschaft gehalten werden, durch ein öffentliches Aktienrückerwerbsangebot (das "Angebot") zu erwerben. Unter dem Angebot wird die Gesellschaft einen Preis von EUR 35,00 in bar als Gegenleistung je Rocket Internet Aktie, für die das Rückerwerbsangebot angenommen wird, anbieten (der "Erwerbspreis").

Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Aktienrückerwerb durch das Angebot bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der Unterstützung der langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft dienen sowie die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur unter Berücksichtigung der Entwicklungen des Kapitalmarkts und der gesamtwirtschaftlichen Bedingungen ermöglichen wird.

Um den Rückerwerb und die anschließende Einziehung der Rocket Internet Aktien, für die das Angebot angenommen wird, durchzuführen, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 31. Januar 2022 als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert wurde, einzuberufen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 27.664.079 eigenen Aktien und den Erwerb dieser Rocket Internet Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG in Verbindung mit dem Angebot ("Kapitalherabsetzungsbeschluss") zu beschließen. Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und den Erwerb eigener Aktien durch das Angebot bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft mit der Elliott International Ltd. und von dieser kontrollierten Gesellschaften ("Elliott"), die 21.859.962 Rocket Internet Aktien (ca. 20,22% des Grundkapitals) halten, eine Annahmevereinbarung abgeschlossen. Global Founders GmbH, die Hauptaktionärin der Gesellschaft ("Global Founders"), die 67.359.150 Rocket Internet Aktien (ca. 62,32% des Grundkapitals) hält, ist ebenfalls Partei dieser Vereinbarung. Global Founders und Elliott haben sich gegenseitig verpflichtet, für den Kapitalherabsetzungsbeschluss zu stimmen. Zudem hat sich Global Founders unwiderruflich gegenüber Elliott verpflichtet, den Großteil ihrer unter dem Angebot entstehenden Andienungsrechte kostenfrei zu übertragen. Im Gegenzug hat sich Elliott unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft und Global Founders verpflichtet, nach Erhalt der vorgenannten Andienungsrechte von Global Founders ihre Rocket Internet Aktien unter dem Angebot einzuliefern und an die Gesellschaft zu übertragen.

Sofern die außerordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist ab Ende Januar 2022 etwa vier Wochen (20 Werktage) betragen wird.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hat das LG Frankfurt am Main die Sache am 25. November 2021 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es damit keine Erhöhung der Barabfindung. Gegen diese Entscheidung kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden, wobei die Beschwer EUR 600,- übersteigen muss.

Bei der Unternehmensbewertung wurde maßgeblich auf die nach HGB bilanzierende AG abgestellt und die erheblichen Geschäftschancen in den Tochtergesellschaften und deren Risikostruktur (relativ risikoarmes Asset Management und Property Management) aus Sicht der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre nur unzureichend berücksichtigt. Die IC-Immobilien-Gruppe betreut mehr als EUR 10 Mrd. Assets under Management. Darüber hinaus managt die Gruppe ca. 20 geschlossene Immobilienfonds für mehr als 10.000 Anleger. Das Landgericht meint dagegen in der Begründung, dass Korrekturen der Unternehmensplanung nicht veranlasst seien. Die prognostizierten Erträge seien ein taugliche Schätzgrundlage für das Gericht, Die angesetzte Marktrisikoprämie von 5,75 % und der mit 1 % angesetzte Wachstumsabschlag seien nicht zu beanstanden.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2021, Az. 3-05 O 13/20
Tobias Rolle u.a. ./. DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH (zuvor: E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH)
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, im Jahr 2020 verschmolzen auf die DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Aareal Bank AG: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

16.12.2021 / 19:00

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung 

Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika (USA) hat uns gemäß § 43 Abs. 1 WpHG am 14. Dezember 2021 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 25. November 2021 über Folgendes informiert: 

1. The increase of voting rights resulting in Morgan Stanley exceeding the notification threshold of 10% of the voting rights in Aareal Bank AG did not serve the purpose of strategic goals; rather it was made in the context of client facilitation. 

2. Morgan Stanley may in the next 12 months acquire further voting rights in Aareal Bank AG, in particular in the context of client facilitation. 

3. Morgan Stanley does not intend to influence the composition of the management board, supervisory board or any other administrative body of Aareal Bank AG. 

4. Morgan Stanley does not intend to cause a significant change in the capital structure of Aareal Bank AG, in particular not of the ratio between equity and debt financing and the dividend policy. 

5. The increase of voting rights resulting in Morgan Stanley exceeding the notification threshold of 10% of the voting rights in Aareal Bank AG resulted from and/or was made in the context of client facilitation. The increase was financed by a combination of external and Morgan Stanley own funds.

Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODERWEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Aareal Bank beginnt heute - Angebotsunterlage nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht

- Die Annahmefrist endet voraussichtlich um Mitternacht (MEZ) am 19. Januar 2022

- Der Angebotspreis von EUR 29,00 in bar entspricht einer Prämie von 35 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 23 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs der Aktie am 6. Oktober 2021

- Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der abschließenden Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen

Frankfurt am Main, 17. Dezember, 2021 - Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent") und Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") verwaltete und beratene Fonds sowie weitere Minderheitsgesellschafter beteiligt sind, hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Aareal Bank ("Aareal Bank" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE0005408116) nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht.

Den Aktionären der Aareal Bank wird eine Geldleistung von 29,00 EUR je Aktie angeboten. Dies entspricht einer Prämie von 35 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aareal Bank-Aktie in dem Drei-Monats-Zeitraum vor dem 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 23 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs der Aktie am 6. Oktober 2021. Die Annahmefrist für das Angebot beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MEZ) am 19. Januar 2022. Während dieser Zeit können die Aktionäre der Aareal Bank das Angebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen das Angebot und beabsichtigen - vorbehaltlich der abschließenden Prüfung der Angebotsunterlage - den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70 % und - wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt - der Genehmigung durch die zuständigen Bankaufsichts-, Kartell- und Außenwirtschaftsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen. Nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot wird der Abschluss der Transaktion, vorbehaltlich der regulatorischen Verfahren, in der zweiten Jahreshälfte 2022 erwartet. In der mit der Aareal Bank geschlossenen Investitionsvereinbarung hat sich die Bieterin entsprechend der üblichen Erwartungen der Aufsichtsbehörden verpflichtet, die Aareal Bank nicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu veranlassen.

Ziel der Transaktion ist, die bestehende Strategie der Aareal Bank zu unterstützen. Nach Ansicht der Bieterin wird die Aareal Bank mit einer stabilen Aktionärsbasis besser in der Lage sein, sich auf ihre längerfristigen Ziele zu konzentrieren und die "Next Level"-Strategie des Managements entsprechend zu beschleunigen. Als Teil dieses Programms unterstützt die Bieterin Pläne zur Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe durch verstärkte Investitionen in den Bereichen Finanzdienstleistungen, Immobilien, Software und Zahlungsverkehr, die hauptsächlich durch einbehaltene Gewinne finanziert werden sollen.

Die Angebotsunterlage für das Angebot ist ab sofort im Internet unter https://atlantic-offer.com/ verfügbar. Neben der deutschen Fassung der Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Fassung der Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse abrufbar. Die Angebotsunterlage wird zudem bei der Morgan Stanley Europe SE, New Issues Operations, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 21667676 oder per E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946, markus.stoker@fgh.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955, isabel.henninger@kekstcnc.com

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über 380 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum 30. Juni 2021 ein Vermögen von USD 81 Milliarden. Mit 15 Niederlassungen in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 245 Private-Equity-Investmentexperten in Nordamerika, Europa, Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie, Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit sowie Technologie. Nach 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu erzielen.

Weitere Informationen finden Sie unter:
Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in verschiedenen Bereichen - Private Equity, Private Credit und Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für unsere Investoren zu entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31. August 2021 ein Kapital von rund USD 32 Milliarden mit Niederlassungen in New York und London. Centerbridge geht Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten Branchen und Regionen ein. 

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.centerbridge.com. 

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Wichtiger Hinweis 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. (...)

Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der AAREAL BANK AG macht die Atlantic BidCo GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: AAREAL BANK AG

WKN: 540811

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Atlantic BidCo GmbH

Zwischen-WKN: A3MQCM

Abfindungspreis: 29,00 EUR je Aktie 

Kosten: Das Angebot ist für Sie kosten- und spesenfrei. 

Mindeststückzahl: Es können nur ganze Aktien zur Barabfindung angemeldet werden. Eine Anmeldung von Bruchstücken ist nicht möglich.

(...)
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie im Internet unter www.atlantic-offer.com nachlesen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG: OLG Düsseldorf will Sachverständigengutachten zur Aussagekraft des Börsenkurses

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellte dabei ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgte damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_5.html

Den von mehreren Antragstellern, darunter der Aktionärsvereinigung SdK, eingelegten Beschwerden hatte das LG Düsseldorf nicht abgeholfen. In seinem Nichtabhilfebeschluss bestätigte das Landgericht lediglich, dass nach seiner Auffassung ausschließlich auf den Börsenkurs abgestellt werden könne.

Das OLG Düsseldorf hat nunmehr mit Beweisbeschluss vom 21. Dezember 2021 angekündigt, ein Sachverständigengutachten zur Aussagekraft des Börsenkurses einholen zu wollen. Als Sachverständiger soll der Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main bestellt werden. Der Sachverständige soll bei der vorzunehmenden Liquiditätsanalyse neben den Kriterien des § 5 Abs. 4 WpÜG-AV für das Vorliegen einer Marktenge insbesondere Liquiditätskennziffern wie etwa das Handelsvolumen pro Tag, auch im Verhältnis zum gesamten Aktienbestand und zum Streubesitz, die Relation aus Tagen mit Handel zu möglichen Börsen-/Handelstagen, der Free Float sowie die durchschnittliche relative Geld-Brief-Spanne gemessen an dem durchschnittlichen Wert von Indizes herangezogen werden.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 4/21 (AktE) 

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: OLG München weist die Beschwerden der Antragsteller zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_27.html

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München nunmehr mit Beschluss vom 14. Dezember 2021 zurückgewiesen. Es hat die Rechtsbeschwerde für die beschwerdeführenden Antragsteller zugelassen.

Das OLG meint (wie bereits früher angekündigt), dass der Börsenkurs als Schätzgrundlage für den "wirklichen", „wahren“ Wert herangezogen werden könne (S. 29).

In dem Spruchverfahren hatten die beiden dem Hedgefonds Elliott zuzurechnenden Antragstellerinnen ihre Spruchanträge in der II. Instanz zurückgenommen. Diese Antragstellerinnen waren besonders aktiv und hatten in dem Spruchverfahren mehrere Gutachten und Stellungnahmen vorgelegt. Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär darüber hinaus zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November 2020 auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.html

Hintergrund für diese Antragsrücknahme ist die im letzten Jahr erreichte Einigung zwischen dem Telekommunikationskonzern Vodafone einerseits und dem Hedgefonds Elliott sowie den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC andererseits. Die von diesen drei bisherigen Aktionären gehaltenen ca. 17,1 % Kabel-Deutschland-Aktien wurden für EUR 103,- je Aktie von Vodafone übernommen. Als weiterer Schritt wäre nunmehr ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Vodafone-Konzerns möglich, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/vodafone-kauft-die-kabel-deutschland.html

OLG München, Beschluss vom 14. Dezember 2021, Az. 31 Wx 190/20

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der RIB Software SE

Schneider Electric Investment AG
Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der RIB Software SE, Stuttgart
– ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN A0Z 2XN –

Die außerordentliche Hauptversammlung der RIB Software SE vom 3. November 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der RIB Software SE auf die Hauptaktionärin, die Schneider Electric Investment AG, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 14. Dezember 2021 in das Handelsregister der RIB Software SE beim Amtsgericht Stuttgart (HRB 760459) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der RIB Software SE auf die Schneider Electric Investment AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Schneider Electric Investment AG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 41,72 je auf den Namen lautende Nennbetragsaktie der RIB Software SE. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart – Zweigniederlassung Köln – als dem mit Beschluss vom 1. August 2021 vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RIB Software SE an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an, die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RIB Software SE eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 21. Dezember 2021 Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der RIB Software SE provisions- und spesenfrei sein.

Düsseldorf, im Dezember 2021

Schneider Electric Investment AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Dezember 2021

Erwerbsangebot für Aktien der HORNBACH Baumarkt AG

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE 

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin: 

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA 

Hornbachstr. 11 

76879 Bornheim 

Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen unter HRB 64616 

ISIN DE0006083405 

Zielgesellschaft: 

HORNBACH Baumarkt AG 

Hornbachstr. 11 

76879 Bornheim 

Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Landau in der Pfalz unter HRB 2311 

ISIN DE0006084403

Angaben der Bieterin:

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (die "Bieterin") hat heute entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 3,00 (ISIN DE0006084403) (die "HBM-Aktien") abzugeben (das "Delisting-Erwerbsangebot").

Die Bieterin hält derzeit 24.285.062 HBM-Aktien entsprechend rund 76,4% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Für jede in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichte HBM-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmungen des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 47,50 anbieten.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft heute unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der HBM-Aktien zum Handel im regulierten Markt noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots beantragt.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), die die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots enthält, wird nach der Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter www.pluto-offer.com zusammen mit weiteren damit in Zusammenhang stehenden Informationen veröffentlicht.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Delisting-Erwerbsangebots zu erhalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten, auf grenzüberschreitende Übernahmeangebote anwendbaren Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanadas durchgeführt. Die auf Grund des Delisting-Erwerbsangebots geschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind nach diesem auszulegen.

Soweit es nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bornheim, den 20. Dezember 2021

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Delisting der Aktien der HORNBACH Baumarkt AG beabsichtigt; öffentliches Delisting-Erwerbsangebot durch Hauptaktionärin für EUR 47,50 je Aktie angekündigt; Unterstützung des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die HORNBACH Baumarkt AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE 

Bornheim (Pfalz), 20. Dezember 2021 

Der Vorstand der HORNBACH Baumarkt AG (die "Gesellschaft") (ISIN DE0006084403 / WKN 608440) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, in Abstimmung mit der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding"), die ca. 76,4% der Aktien der Gesellschaft hält, ein Delisting der Aktien der Gesellschaft durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch die HORNBACH Holding einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft heute, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, mit der HORNBACH Holding eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich die HORNBACH Holding verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 47,50 je Aktie der HORNBACH Baumarkt AG zu erwerben.

Die Gesellschaft hat sich - vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Die Gesellschaft wird im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse des § 27 WpÜG zum Delisting-Erwerbsangebot Stellung nehmen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden in einer von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu veröffentlichenden Angebotsunterlage aufgeführt sein. Investoren und Inhabern von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. 

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes, sowie bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act veröffentlicht. Die Angebotsunterlage sowie weitere Dokumente hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots werden auf www.pluto-offer.com verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. 

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis können die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der HORNBACH Baumarkt AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der HORNBACH Baumarkt AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.pluto-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Laut LTO wurde die Hornbach Holding im Hinblick auf den Abschluss der Delisting-Vereinbarung und dem Erwerbsangebot an die Aktionäre von Hornbach Baumarkt von einem Team der Kanzlei Gleiss Lutz beraten. Die Federführung liegt bei Dr. Stephan Aubel und Dr. Dirk Wasmann.

Hogan Lovells berät Hornbach Baumarkt im Kontext des Delisting-Angebots mit einem Team um Prof. Dr. Michael Schlitt und Dr. Tim Oliver Brandi.

Erwerbsangebot für Aktien der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH 

Raiffeisenstraße 4 

63303 Dreieich 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 34869

Zielgesellschaft: 

Nucletron Electronic Aktiengesellschaft 

Gärtnerstraße 60 

80992 München 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 77760 

ISIN: DE0006789605

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter: 

http://www.luft-vermoegensverwaltung.de

Angaben der Bieterin:

Die Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH ("Bieterin") hat am 20. Dezember 2021 entschieden, den Aktionären der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") mit Sitz in München anzubieten, ihre sämtlichen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN: DE0006789605) ("Nucletron-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (in der Form eines Barangebots) zu erwerben.

Die Bieterin hält derzeit 2.402.854 Aktien der Zielgesellschaft und damit 85,68 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Bieterin für jede zur Annahme eingereichte Nucletron-Aktie, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 7,67 in bar als Gegenleistung anbieten. Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden. Die Zielgesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vor Ablauf der Annahmefrist den Widerruf der Zulassung der Nucletron-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse München gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, dem Börsengesetz (BörsG) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebV) durchgeführt.

Dreieich, den 20. Dezember 2021

Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführer

Nucletron Electronic AG: Nucletron Electronic Aktiengesellschaft plant Delisting / Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr soll fortbestehen

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 20. Dezember 2021 - Der Vorstand der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft (ISIN DE0006789605) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Börse München nach § 39 Abs. 2 BörsG anzustreben (sog. Delisting). Der Handel der Aktien im Freiverkehr der Börse München soll möglich bleiben.

Der Vorstand der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit der Bernd Luft Familien-Vermögensverwaltung GmbH ("Bieterin"), Dreieich, die mit 85,68 % an der Gesellschaft beteiligt ist, eine Vereinbarung über die Durchführung des Delisting abgeschlossen. In dieser Vereinbarung verpflichtet sich die Bieterin, den Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen eine Geldleistung gemäß §§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1, Abs. 3 BörsG, 14 Abs. 2 WpÜG zu unterbreiten. Die Bieterin hat vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage einen Angebotspreis von EUR 7,67 angekündigt. Die Konditionen des Barangebots werden im Übrigen in der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage mitgeteilt. Als Delisting-Erwerbsangebot wird das Angebot nicht unter Bedingungen stehen.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Börse München zu stellen und wird im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse des § 27 WpÜG zum Delisting-Erwerbsangebot Stellung nehmen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien und über die Frist bis zum Wirksamwerden des Widerrufs wird die Geschäftsführung der Börse München nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden. Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, dass der Widerruf voraussichtlich mit Ablauf des 30. Juni 2022 wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden.

Das Delisting erfolgt aus Kostengründen. Die Kosten der Zulassung zum regulierten Markt und der damit verbundenen Folgepflichten stehen nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu dem daraus für die Gesellschaft entstehenden Nutzen. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären jedoch weiterhin ermöglichen, ihre Aktien im Freiverkehr der Börse zu handeln und wird deshalb beantragen, die Aktien der Gesellschaft zeitgleich mit dem Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung in den Freiverkehr der Börse München einzubeziehen.

München, 20. Dezember 2021 

Nucletron Electronic Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Schaltbau Holding AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Voltage BidCo (Carlyle) ab

Corporate News

- Abfindung von 50,33 EUR und Ausgleichszahlung von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie

- Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung

- Außerordentliche Hauptversammlung soll am 3. Februar 2022 stattfinden

- Voltage BidCo (Carlyle) hält nach Abschluss des Delisting-Angebots ca. 78 % der Aktien

- Delisting von allen regulierten Märkten bis zum 30. Dezember 2021 und vom Freiverkehr an der Börse München zum 31. März 2022

München, 17. Dezember 2021 - Die Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der Vertrag, dessen Wirksamkeit noch unter Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung steht, sieht eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vor. Auf Basis des derzeitigen Körperschaftsteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,90 je Aktie.

Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält die Voltage BidCo GmbH (Carlyle) aktuell 8.521.407 (78,24 %) der derzeit insgesamt 10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Der beantragte Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird an der Frankfurter Wertpapierbörse zum 20. Dezember 2021 wirksam, an der Börse München zum 30. Dezember 2021. Anschließend werden die Schaltbau-Aktien noch bis zum 31. März 2022 im Freiverkehr an der Börse München gehandelt. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022 stattfinden. Die Einberufung wird voraussichtlich am 23. Dezember 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau AG haben heute den Abschluss eines BGAV mit der Voltage BidCo GmbH zugestimmt, der eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vorsieht. Die Höhe des Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 3. Februar 2022 der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), ermittelt, die als unabhängiger Prüfer vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH mit der Erstellung des Gutachtens beauftragt worden waren.

Die I-ADVISE Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die vom Amtsgericht München zum gemeinsamen Vertragsprüfer des BGAV nach § 293b Abs. 1 AktG bestellt worden ist, ist im Rahmen ihrer Prüfung zu dem Schluss gekommen, dass der in der gutachterlichen Stellungnahme von Ebner Stolz ermittelte Unternehmenswert innerhalb der Wertbandbreite für den Marktwert des Eigenkapitals der Schaltbau-Gruppe liegt. Der Vertrag wurde im Anschluss vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH unterzeichnet.

Sowohl der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als auch der gemeinsame Vertragsbericht (einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz) und der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers werden im Rahmen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG im Bereich Investor Relations voraussichtlich ab dem 23. Dezember 2021 (nachmittags) zur Verfügung stehen. Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung wird voraussichtlich am gleichen Tag ebenfalls nachmittags im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022 stattfinden - aufgrund der anhaltenden Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionäre.

Carlyle hält rd. 78 % der Aktien - Wandelschuldverschreibung bereits größtenteils gewandelt

Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält die Voltage BidCo GmbH aktuell 8.521.407 (78,24 %) der aktuell insgesamt 10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und des anschließenden Delisting-Angebots wurde bereits der überwiegende Anteil (98,6 %) der ausstehenden Pflichtwandelschuldverschreibung 2021/2022 in Aktien der Gesellschaft gewandelt. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich so von 8.852.190 Aktien zum 31. Dezember 2020 auf 10.891.940 Aktien zum 17. Dezember 2021. Aktuell sind noch 845.000 EUR der 60 Mio. EUR Pflichtwandelschuldverschreibung ausstehend, die in maximal 29.137 neue Aktien gewandelt werden können.

Delisting erfolgt kurzfristig

Der von der Schaltbau Holding AG beantragte Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird an der Frankfurter Wertpapierbörse bereits zum 20. Dezember 2021 wirksam und an der Börse München zum Ablauf des 30. Dezember 2021. Anschließend werden die Aktien der Schaltbau Holding AG auf Antrag der Gesellschaft noch bis zum 31. März 2022 im Freiverkehr an der Börse München gehandelt.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

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Anmerkung der Redaktion:

Der Prüfer ist natürlich vom Landgericht München I (und nicht vom Amtsgericht München) bestellt worden.

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

SMT Scharf AG: Kernaktionäre erwägen Veräußerung ihrer Beteiligung an der SMT Scharf AG

Corporate News

Hamm, 15. Dezember 2021 - Die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986)gibt bekannt, dass sie heute von ihren Kernaktionären, der Shareholder Value Beteiligungen AG und der Share Value Stiftung, sowie der Shareholder Value Management AG darüber informiert wurde, dass diese eine strategische Überprüfung der Beteiligung an der SMT Scharf AG durchführen, da sie der Auffassung sind, dass andere Ankeraktionäre die SMT Scharf AG bei ihrem weiteren Wachstumskurs, gerade auch in Bezug auf die internationalen Märkte, besser unterstützen könnten.

Daher wurde aus der Mitte der vorgenannten Aktionäre mit Lincoln International ein M&A Beratungshaus beauftragt, um die Suche nach einem möglichen Finanzinvestor oder strategischem Investor zu unterstützen, der an dem Erwerb einer deutlichen Mehrheitsbeteiligung interessiert ist. Dabei steht das skizzierte Verfahren aktuell in einem sehr frühen Stadium.

Der Vorstandsvorsitzende der SMT Scharf AG, Hans Joachim Theiß, erklärt: "Der Vorstand der SMT Scharf AG steht dem von den Kernaktionären angestoßenen Vorhaben offen gegenüber. Daneben unterstreicht er grundsätzlich die wirtschaftlichen Potenziale für die SMT Scharf Gruppe betreffend den Ausbau der Geschäftstätigkeit bei einer Übernahme insbesondere durch einen nationalen oder auch internationalen strategischen Investor. Dabei könnten Skalen- und Synergieeffekte zu einer noch positiveren Unternehmensentwicklung führen. Als Vorstand werden wir daher, unter sachgerechter Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft, einen etwaigen Prozess angemessen unterstützen."

Unternehmensprofil

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 48 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 30 Grad. Daneben beliefert SMT Scharf den Bergbau mit Sesselliften. Zudem gehören seit 2018 gummibereifte Diesel- und Elektrofahrzeuge für den Berg- und Tunnelbau, darunter Fahrlader, Scherenarbeitsbühnen oder Untertage-LKWs, zum vielfältigen Portfolio von SMT Scharf. Im Zuge der weiteren Diversifizierung des Geschäfts wurde seit 2019 das Lieferspektrum erfolgreich um elektronische Komponenten und Steuerungen für den Bergbau und andere Industrien ergänzt. Insgesamt verfügt die SMT Scharf Gruppe über eigene Gesellschaften in acht Ländern sowie weltweite Handelsvertretungen. Einen Großteil der Umsätze erzielt SMT Scharf in den wachsenden Auslandsmärkten wie China, Russland, Polen und Südafrika.

SMT Scharf AG: Mögliche Veränderungen des Aktionärskreises / Kernaktionäre erwägen Veräußerung ihrer Beteiligung an der SMT Scharf AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamm, 14. Dezember 2021 - Die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986) gibt bekannt, dass sie heute von ihren Kernaktionären, der Shareholder Value Beteiligungen AG und der Share Value Stiftung, sowie der Shareholder Value Management AG darüber informiert wurde, dass diese eine strategische Überprüfung der Beteiligung an der SMT Scharf AG durchführen, da sie der Auffassung sind, dass andere Ankeraktionäre die SMT Scharf AG bei ihrem weiteren Wachstumskurs, gerade auch in Bezug auf die internationalen Märkte, besser unterstützen könnten.

Daher wurde aus der Mitte der vorgenannten Aktionäre mit Lincoln International ein M&A Beratungshaus beauftragt, um die Suche nach einem möglichen Finanzinvestor oder strategischem Investor zu unterstützen, der an dem Erwerb einer deutlichen Mehrheitsbeteiligung interessiert ist. Dabei steht das skizzierte Verfahren aktuell in einem sehr frühen Stadium.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG: LG Berlin erhöht Barabfindung auf EUR 3,10 (+ 37,8 %) und Ausgleich auf EUR 0,15 brutto

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft kam der gerichtlich bestellte Gutachter WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem Gutachten vom 27. Juli 2018 auf eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 3,13 und zu einem Nettoausgleich in Höhe von EUR 0,12. In seinem nunmehr vorgelegten Beschluss vom 3. Dezember 2021 folgt das LG Berlin im Wesentlichen dem Sachverständigen. Es hat die Barabfindung auf EUR 3,10 je Stückaktie und den Ausgleich auf EUR 0,15 brutto bzw. EUR 0,12 netto festgelegt. 

Die Antragsgegnerin Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. hatte lediglich einen Abfindungsbetrag von EUR 2,25 angeboten. Die Anhebung durch das LG Berlin entspricht damit einer Erhöhung der Abfindung um 37,8 %.

Bei der Design Hotels AG hat kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Marriott-Konzern (der Starwood übernommen hatte) stattgefunden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/bekanntmachung-des-verschmelzungsrechtl.html

LG Berlin, Beschluss vom 3. Dezember 2021, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, LLC. (zuvor: Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.)

68 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat (jetzt: Mazars Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 20354 Hamburg

Virtuelle HV: Auch die Politik liebt das Risiko

Aus der heutigen Pressemitteilung der Anlegervereinigung SdK zum "Schwarzbuch Börse 2021":

Während Dieselskandal, Bankenpleiten und der Wirecard-Skandal in dem zurückliegenden Jahrzehnt Anlegern und den Fiskus viel Geld und Nerven gekostet hat, scheinen unsere Politiker aber dennoch weiterhin sehr risikofreudig zu sein. Anstatt die Kontrolle börsennotierter Gesellschaften durch die Eigentümer zu forcieren, hat man deren Rechte im Zuge der Einführung der virtuellen Hauptversammlung deutlich zurückgeschraubt. Das nutzen natürlich gerade diejenigen Unternehmen, denen man besonders viele Fragen stellen müsste. Bei der virtuellen Hauptversammlung der Munich Brand Hub AG, in der über eine Kapitalerhöhung von 500.000 Aktien auf über 45 Mio. Aktien (!) entschieden wurde, war nicht einmal ein einziges Organmitglied anwesend. Die CureVac NV hat, trotz Impfstoffdesaster, in der regulären Hauptversammlung schon gar keine Fragen der Aktionäre mehr beantwortet.

ANZAG-Entscheidung des OLG Frankfurt am Main: Schätzung des Unternehmenswerts anhand des Vorerwerbspreises

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. September 2021, Az. 21 W 38/15 -
Squeeze-out bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG)

Leitsatz:

Die Schätzung des Unternehmenswertes zur Festsetzung der Barabfindung kann im Einzelfall anhand eines Vorerwerbspreises erfolgen. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Vertragsverhandlungen auf Augenhöhe erfolgten und ein Paketzuschlag ausgeschlossen werden kann.

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html

Das OLG Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 13. September 2021 die gegen diese Entscheidung von der Antragsgegnerin und von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Es bleibt damit bei der erstinstanzlichen Erhöhung.

Das OLG begründet dies mit dem in diesem Fall von der Antragsgegnerin gezahlten Vorerwerbspreis, da dieser keinen Paketzuschlag enthalte.

Aus den Entscheidungsgründen:

(Grundsatz: Vorerwerbspreise spielen keine Rolle. Tz. 32 nach juris)

"33 2. Unter Berücksichtigung dieser Grundsätze kann im vorliegenden Fall ausnahmsweise der Wert des Unternehmens anhand des bei dem letzten außerbörslichen Erwerb eines umfangreichen Aktienpaktes durch die Antragsgegnerin in Höhe von 32,72 € gezahlten Kaufpreises geschätzt werden.

34 Denn nach den von dem Senat durchgeführten weiteren Ermittlungen zum Ertragswert steht zur Überzeugung des Senats fest, dass der vereinbarte Kaufpreis keinen Paketzuschlag enthält, sondern den Verkehrswert des Unternehmens angemessen widerspiegelt. Bei einer Schätzung des Unternehmenswertes anhand der Ertragswertmethode unter Berücksichtigung des von dem Senat regelmäßig als vorzugswürdig angesehenen raw-Betas wird der Kaufpreis mit einem festgestellten Abfindungsbetrag in Höhe von 32,91 € nahezu vollständig bestätigt. Im Hinblick auf die sich bei jeweils gleichermaßen vertretbaren Annahmen bezüglich des Beta-Faktors und der Festlegung des Forward-Wechselkurses in der ewigen Rente ergebenden alternativen Ertragswerte, die bis auf den im Übertragungsbericht angesetzten Wert mit 29,02 € im Bereich oder über dem Kaufpreis von 32,72 € liegen, ist ein Paketzuschlag nicht ersichtlich und eine Abänderung des mit 32,72 € festgesetzten Abfindungsbetrages daher nicht veranlasst.

35 a) Der im Juni 2012 gezahlte Vorerwerbspreis kann in Verbindung mit dem Ertragswert des Unternehmens als geeignete Schätzgrundlage herangezogen werden. Hingegen erweist sich der durchschnittliche Vorerwerbspreis angesichts des Schwerpunktes im Jahr 2010 und der großen Entfernung zum Bewertungsstichtag nicht als geeigneter Schätzer.

36 Dabei kann dem Landgericht im Ausgangspunkt dahingehend gefolgt werden, dass es sich auch bei Vorerwerbspreisen um Marktpreise handelt, denen daher auch eine Eignung als Schätzgrundlage nicht von vornherein vollständig abgesprochen werden kann. Nicht gefolgt werden kann dem Landgericht indes hinsichtlich des Begründungsansatzes, soweit abstrakt auf die Ungeeignetheit des Ertragswertverfahrens abgestellt wird. (...)

37 Bislang wurde in der Rechtsprechung auch des Senats ein - jedenfalls ausschließliches - Abstellen auf Vorerwerbe wegen eines regelmäßig angenommenen Paketzuschlages abgelehnt. Bereits in der Entscheidung des Senats vom 08.09.2020 (21 W 121/15) war allerdings zu konstatieren, dass der von dem Senat nach langen und kostenintensiven Ermittlungen geschätzte Ertragswert fast identisch mit dem - der Schätzung der erstinstanzlichen Entscheidung zugrunde gelegten - Vorerwerbspreis war (Senat, aaO, juris Rn. 37). In der Literatur wird die Verwendung von Vorerwerbspreisen als Marktpreise dann in Betracht gezogen, wenn diese frei verhandelt werden können. Diese könnten als wichtiger Wertindikator verwendet werden, wobei eine sorgfältige Analyse der Umstände erforderlich sei (vgl. Leverkus in Fleischer/Hütter, Rechtshandbuch der Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2019, Rn. 19.121 ff mwN; Rn. 19.140,19.141). Ein Vorerwerbspreis kann danach dann aussagekräftig sein, wenn die Transaktion im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erfolgt ist, der Kaufpreis sich als Ausgleich der widerstreitenden Interessen von Käufer und Verkäufer am Markt gebildet hat und von unveränderten Verhältnissen am Bewertungsstichtag auszugehen ist. Zudem muss der für einen Anteil am Unternehmen gezahlte Preis auf alle Anteile des Unternehmens hochgerechnet werden können (Leverkus, aaO, Rn. 19.4 ff).

Vertragsverhandlungen auf Augenhöhe

38 Vorliegend wurden mit dem „Share Sale Agreement“ vom 18.06.2012 von mehreren Aktionären insgesamt 1.508.462 Aktien erworben, welches einem Anteil am Unternehmen in Höhe von 14,13 % entspricht. Dabei wurden sämtliche Verkäufer von der E GmbH vertreten, die Verhandlungspartnerin der Antragsgegnerin war. Der Erwerb liegt in unmittelbarer zeitlicher Nähe zum Bewertungsstichtag am 23.07.2012. Zwar wurde mit diesem Aktienpaket der für die beabsichtigte Durchführung des Squeeze-Out erforderliche Schwellenwert von 95 % erreicht, so dass die Annahme eines Paketzuschlags naheliegt. So liegt der verhandelte Kaufpreis ca. 13 % über dem als Untergrenze ermittelten Börsenkurs in Höhe von 28,65 €. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass hier durch die Bündelung der Verkäuferinteressen durch die E GmbH davon ausgegangen werden kann, dass der Verkäuferseite eine angemessene Informationsgrundlage für die Preisbildung zur Verfügung stand und die Vertragsverhandlungen auf Augenhöhe erfolgen konnten. Es ist daher anzunehmen, dass sich der Kaufpreis als Ausgleich der widerstreitenden Interessen von Käufer und Verkäufer am Markt bilden konnte. Zudem ist angesichts der zeitlichen Nähe von unveränderten Verhältnissen am Bewertungsstichtag auszugehen ist.

Kaufpreis enthält keinen Paketzuschlag

39 Der Senat ist zudem vorliegend davon überzeugt, dass der derart verhandelte Kaufpreis keinen Paketzuschlag enthält. Denn es kann nicht festgestellt werden, dass allein ein nach der Ertragswertmethode ermittelter Unternehmenswert unterhalb dieses Preises hinreichend plausibel wäre. Vielmehr bestehen nach den weiteren Ermittlungen hinsichtlich des möglichen Ertragswertes keine begründeten Zweifel mehr, dass es sich bei dem, dem Erwerb vom 18.06.2012 zugrunde gelegten Vorerwerbspreis um einen den wirklichen Wert des Unternehmens widerspiegelnden Marktwert handelt, der der Schätzung zugrunde gelegt werden kann.

40 Es kann daher auch dahinstehen, ob aus der Sicht der Antragsgegnerin diese den - nach ihrem eigenen Vortrag nach „zähem Ringen“ (Bl. 1776 d.A.) - zustande gekommenen Kaufpreis nur akzeptiert hat, weil sie damit die 95 % Schwelle überschreitet. Maßgeblich ist, ob dieser Preis dem Wert des Unternehmens entspricht. Dass dies vorliegend nicht der Fall gewesen sein sollte, ist nicht ersichtlich.

Höherer Wert nach der Ertragswertmethode

41  b) Der anteilige Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag beträgt unter Berücksichtigung der von dem Senat als vorzugswürdig angesehenen Verwendung des Raw-Betas im Rahmen des Kapitalisierungszinssatzes ergebenden Korrekturen nach der Ertragswertmethode 32,91 €. Dies spricht für die Angemessenheit des verhandelten Kaufpreises ohne Berücksichtigung eines Paketzuschlages.

42 (...) Eine weitere Aufklärung des Ertragswertes etwa durch die Einholung eines Sachverständigengutachtens ist unter Berücksichtigung der bisherigen Verfahrensdauer, der entstandenen und noch entstehenden Kosten sowie des Umstandes, dass angesichts der bei der vorliegenden Bewertung zu beachtenden vielfältigen Besonderheiten auch durch die Einholung eines Sachverständigengutachtens letztlich sich der allein „wahre“ Unternehmenswert nicht wird feststellen lassen, nicht veranlasst."

Weiteres erhöhtes Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,82

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits über die unten stehende Kapitalmaßnahme. Bitte nehmen Sie von der Erhöhung des Abfindungspreises Kenntnis. Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit zum erhöhten Abfindungspreis und müssen nicht neu erteilt werden.  

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Petrus Advisers Ltd.
Abfindungspreis: 1,82 je Nachbesserungsrecht            (...)

Erhöhtes Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,82

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie bereits, dass Ihnen als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. Dr. Christian Boyer ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen macht. Der Abfindungspreis wurde nun erhöht. Nehmen Sie bitte die Änderung unter dem Abfindungspreis" zur Kenntnis (Änderung fettgedruckt).

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 1,82 EUR je Stück      (...)

Squeeze-out bei der wallstreet:online capital AG zu EUR 47,48

Auf der virtuell durchgeführten außerordentlichen Hauptversammlung der wallstreet:online capital AG am 26. Januar 2022 soll ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zu EUR 47,48 unter TOP 1 beschlossen werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung (Bundesanzeiger vom 15. Dezember 2021):

"1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der wallstreet:online capital AG (Minderheitsaktionäre) auf die wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 665.435,00 und ist in 665.435 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Von diesen Aktien hält die wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin, Geschäftsadresse Seydelstraße 18, 10117 Berlin, Deutschland, unmittelbar 640.852 Stückaktien und damit rund 96,31 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Sie ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Mit Schreiben vom 21. Oktober 2021 hat die wallstreet:online AG dem Vorstand der Gesellschaft das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die wallstreet:online AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden kann.

Mit Schreiben vom 09. Dezember 2021 hat die wallstreet:online AG dieses Verlangen unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die wallstreet:online AG auf EUR 47,48 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft festgelegt.

Zudem hat die wallstreet:online AG dem Vorstand eine Erklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121537 („Baader Bank“) übermittelt, mit der die Baader Bank unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der wallstreet:online AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts am Sitz der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen.

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Volker Hülsmeier, c/o Brender & Hülsmeier Partnerschaft mbB, Leerbachstraße 14, 60322 Frankfurt am Main, als vom Landgericht Berlin ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer i. S. v. § 327c Abs. 2 S. 2 AktG geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der wallstreet:online capital AG (Minderheitsaktionäre) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der wallstreet:online capital AG von EUR 1,00 je Aktie werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der Registernummer HRB 96260 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 47,48 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der wallstreet:online capital AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fondsdiscount.de/unternehmen/hauptversammlung.php

zugänglich:  (...)"

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG: Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hatte in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 26. August 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem (kürzlich wiedererrichteten) Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) vorgelegt. 

Nach dem Zeitplan des "Bayerischen Obersten" konnten die beschwerdeführenden Antragsteller ihre Beschwerden bis zum 15. Dezember 2021 weiter begründen. Die Antragsgegnerin kann bis zum 10. März 2022 darauf erwidern. Die gemeinsame Vertreterin kann sodann bis zum 10. Juni 2022 Stellung nehmen.

BayObLG, Az. 102 W 146/21
LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Squeeze-out bei der Neusser Bauverein AG eingetragen

Amtsgericht Neuss Aktenzeichen: HRB 1088     Bekannt gemacht am: 14.12.2021 20:03 Uhr

14.12.2021

HRB 1088: Neusser Bauverein AG, Neuss, Am Zollhafen 1, 41460 Neuss. Die Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Stadt Neuss, gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.