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Samstag, 18. Dezember 2021

Schaltbau Holding AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Voltage BidCo (Carlyle) ab

Corporate News

- Abfindung von 50,33 EUR und Ausgleichszahlung von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie

- Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung

- Außerordentliche Hauptversammlung soll am 3. Februar 2022 stattfinden

- Voltage BidCo (Carlyle) hält nach Abschluss des Delisting-Angebots ca. 78 % der Aktien

- Delisting von allen regulierten Märkten bis zum 30. Dezember 2021 und vom Freiverkehr an der Börse München zum 31. März 2022

München, 17. Dezember 2021 - Die Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der Vertrag, dessen Wirksamkeit noch unter Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung steht, sieht eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vor. Auf Basis des derzeitigen Körperschaftsteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,90 je Aktie.

Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält die Voltage BidCo GmbH (Carlyle) aktuell 8.521.407 (78,24 %) der derzeit insgesamt 10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Der beantragte Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird an der Frankfurter Wertpapierbörse zum 20. Dezember 2021 wirksam, an der Börse München zum 30. Dezember 2021. Anschließend werden die Schaltbau-Aktien noch bis zum 31. März 2022 im Freiverkehr an der Börse München gehandelt. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022 stattfinden. Die Einberufung wird voraussichtlich am 23. Dezember 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau AG haben heute den Abschluss eines BGAV mit der Voltage BidCo GmbH zugestimmt, der eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vorsieht. Die Höhe des Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 3. Februar 2022 der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), ermittelt, die als unabhängiger Prüfer vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH mit der Erstellung des Gutachtens beauftragt worden waren.

Die I-ADVISE Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die vom Amtsgericht München zum gemeinsamen Vertragsprüfer des BGAV nach § 293b Abs. 1 AktG bestellt worden ist, ist im Rahmen ihrer Prüfung zu dem Schluss gekommen, dass der in der gutachterlichen Stellungnahme von Ebner Stolz ermittelte Unternehmenswert innerhalb der Wertbandbreite für den Marktwert des Eigenkapitals der Schaltbau-Gruppe liegt. Der Vertrag wurde im Anschluss vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH unterzeichnet.

Sowohl der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als auch der gemeinsame Vertragsbericht (einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz) und der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers werden im Rahmen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG im Bereich Investor Relations voraussichtlich ab dem 23. Dezember 2021 (nachmittags) zur Verfügung stehen. Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung wird voraussichtlich am gleichen Tag ebenfalls nachmittags im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022 stattfinden - aufgrund der anhaltenden Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung, d. h. ohne physische Präsenz der Aktionäre.

Carlyle hält rd. 78 % der Aktien - Wandelschuldverschreibung bereits größtenteils gewandelt


Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält die Voltage BidCo GmbH aktuell 8.521.407 (78,24 %) der aktuell insgesamt 10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und des anschließenden Delisting-Angebots wurde bereits der überwiegende Anteil (98,6 %) der ausstehenden Pflichtwandelschuldverschreibung 2021/2022 in Aktien der Gesellschaft gewandelt. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich so von 8.852.190 Aktien zum 31. Dezember 2020 auf 10.891.940 Aktien zum 17. Dezember 2021. Aktuell sind noch 845.000 EUR der 60 Mio. EUR Pflichtwandelschuldverschreibung ausstehend, die in maximal 29.137 neue Aktien gewandelt werden können.

Delisting erfolgt kurzfristig


Der von der Schaltbau Holding AG beantragte Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird an der Frankfurter Wertpapierbörse bereits zum 20. Dezember 2021 wirksam und an der Börse München zum Ablauf des 30. Dezember 2021. Anschließend werden die Aktien der Schaltbau Holding AG auf Antrag der Gesellschaft noch bis zum 31. März 2022 im Freiverkehr an der Börse München gehandelt.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

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Anmerkung der Redaktion:

Der Prüfer ist natürlich vom Landgericht München I (und nicht vom Amtsgericht München) bestellt worden.

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

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