Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Antragsgegnerin verfolgt Befangenheitsantrag weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit viel liebevoller Bösartigkeit hatte die Antragsgegnerseite versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), als befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html .

Das Landgericht Düsseldorf hat dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen. Dagegen hat die Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG sofortige Beschwerde eingelegt, die nunmehr beim OLG Düsseldorf unter dem Aktenzeichen I-26 W 16/13 AktE anhängig ist.

In der sehr polemischen Beschwerdeschrift vom 24. September 2013 unterstellt Allen & Overy dem Sachverständigen, "seine Gutachtertätigkeit auf Kosten der Beschwerdeführerin für die Propagierung einer von ihm erdachten bewertungstechnischen Einzelmeinung" zu nutzen. Die Antragsgegnerseite bemängelt, dass der Gutachter zu einem "drastisch erhöhten Unternehmenswert der Degussa AG" gekommen sei (S. 8). Statt einem Peer-Group-Betafaktor (mit in der Regel lustig zusammen gestellten angeblichen Vergleichsunternehmen) habe der Sachverständige doch tatsächlich den unternehmenseigenen Betafaktor der Degussa AG verwendet. Die damit bewirkte Absenkung des Risikozuschlags lasse den Unternehmenswert der Degussa AG im Vergleich zur Ausgangsbewertung um EUR 2,79 Mrd. ansteigen.

Gegen diese aus Sicht der Antragsgegnerin völlig überhöhte Unternehmensbewertung hatte diese eine Auftragsgutachten erstellten lassen. Nachdem der Sachverständige vom Gericht um eine Ergänzung seines Gutachtens "unter Berücksichtigung des Vorbringens der Verfahrensbeteiligten" gebeten worden war, merkte er u.a. an, "methodische und materielle Mängel" dieses Privatgutachtens aufarbeiten zu wollen. Daraus schloss die Antragsgegnerseite, dass es Herrn Franken alleine um die Zurückweisung gegen sein Sachverständigengutachten gerichteter Einwendungen gehe.

Zu einer weiteren Stellungnahme des Sachverständigen merkte Allen & Overy schön metaphorisch an, dass er "wie der Wolf in Grimms Märchen" rede, "der mit kreidezarter Stimme spricht, um seinen eigentlichen Plan nicht offenbar werden zu lassen." Nun ja, Bösartigkeiten sind den Parteien und deren Vertretern erlaubt.

Mit ihrem Vorgehen erreicht die Antragsgegnerseite prozessual eine erhebliche Verzögerung des Verfahrens (und zerschlägt dabei viel Porzellan). Ob das wirtschaftlich wirklich sinnvoll ist, wird sich zeigen. Seit dem 1. September 2009 beträgt der Zinsanspruch gemäß § 327b Abs. 2 AktG 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (so dass eine Verzögerung des Spruchverfahrens durch die Antragsgegnerseite wirtschaftlich nicht mehr so interessant sein dürfte).

Im Übrigen erreicht die Antragsgegnerseite mit der Beschwerde, dass die "zeitlich konfligierende Tätigkeit" des Sachverständigen (wie berichtet im Kirch-Großverfahren gegen die Deutsche Bank), die von ihr zur Begründung des Befangenheitsantrags nachgeschoben worden war, keine Rolle mehr spielen dürfte.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim

Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Elster Group SE

Mintford AG

Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der  Elster Group SE, Essen

ISIN DE000A1DAJC7
WKN A1DAJC

                              

Die ordentliche Hauptversammlung der Elster Group SE, Essen, vom 27. September 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") der Elster Group SE auf die Hauptaktionärin, die Mintford AG, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. November 2013 in das Handelsregister der Elster Group SE beim Amtsgericht Essen unter HRB 22030 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Elster Group SE in das Eigentum der Mintford AG übergegangen. Laut Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre eine von der Mintford AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 70,32 je auf den Namen lautende Stammaktie der Elster Group SE. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, als der durch das Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der am 8. November 2013 erfolgten gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Elster Group SE erfolgt ab sofort Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden bei der

Mintford AG, c/o Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf.

Die ausgeschiedenen Aktionäre, die ihre Aktien selbst verwahren, müssen zur Geltendmachung der festgelegten Barabfindung die Aktienurkunden direkt bei der Mintford AG einreichen und gleichzeitig ihre Bankverbindung zwecks Überweisung der Barabfindung angeben. Sollten ausgeschiedene Aktionäre ihre Aktien von einer Depotbank verwahren lassen, müssen sie die Aktien aus dem Depot entnehmen und anschließend bei der Mintford AG unter der o.g. Adresse einreichen. Auch in diesem Fall ist die Angabe der Bankverbindung erforderlich. Nach Einreichung der Aktienurkunden und Angabe der Bankverbindung erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre zeitnah die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger Zinsen, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt wurden, die mit der Einreichung effektiver Aktienurkunden verbunden sind.                              

Die Mintford AG behält sich vor, sich von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung des Barabfindungsbetrags beim zuständigen Amtsgericht unter Verzicht auf die Rücknahme zu befreien, soweit die Barabfindung nicht binnen einer Frist von drei Monaten nach dieser Bekanntmachung von den abfindungsberechtigten Inhabern effektiver Aktienurkunden entgegengenommen wird.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gem. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gem. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Elster Group SE gewährt.
                             
Die Inhaber von American Depositary Shares ("ADS") erhalten keine Barabfindung von der Mintford AG. Die Barabfindung für die Stammaktien, die von der Deutsche Bank Trust Company Americas ("DBTCA") als Deckung für die von ihr ausgestellten ADS gehalten werden, wird von der Mintford AG an die DBTCA gezahlt.

Düsseldorf, im November 2013

Mintford AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. November 2013

Kommentar zu den Auswirkungen der Delisting-Entscheidung des BGH

Zu den Auswirkungen des Delisting-Beschlusses des BGH vom 8. Oktober 2013 insbesondere auf laufende Spruchverfahren hat sich in einem Gastkommentar Rechtsanwalt Dr. Cornelius Götze von der (in Spruchverfahren die Antragsgegnerseite vertretenden) Kanzlei Gleiss Lutz im Handelsblatt geäußert. So sei spekuliert worden, ob die Macrotron-Rechtsprechung nunmehr nur auf das vollständige Delisting oder auch auf ein Downgrading (Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freihandel) anzuwenden sein (oder nach dem Delisting-Urteil des Bundesverfassungsgerichts vom letzten Jahr eben nicht mehr). Der BGH habe sich zu einer "Generalbereinigung" entschlossen:

"Diese Spekulationen hat der BGH nun in erfreulich klaren Worten beendet. Dass er dabei die Notwendigkeit eines Pflichtangebots nicht nur (wie es der Fall FRoSTA AG an sich erlaubt hätte) für den Fall des Downgrading, sondern – quasi „überschießend“ – auch für den Fall des vollständigen Börsenrückzugs verneint hat, zeigt, dass dem Gericht an einer „Generalbereinigung“ der Rechtslage gelegen war. Das ist sehr zu begrüßen, weil damit gerade für kleinere und mittelgroße Unternehmen Rechtssicherheit herrscht, die sich seit einigen Jahren (vornehmlich aus Kostengründen) verstärkt vor die Frage gestellt sehen, ob sie den Widerruf der Börsenzulassung beantragen sollen."

Nach Ansicht von Dr. Götze sei die Änderung der bisherigen (anerkannten und gefestigten) Rechtsprechung auch auf bereits laufende Spruchverfahren anwendbar:

"Der Beschluss des BGH hat aber nicht nur Bedeutung für die Zukunft. Er ist vielmehr auch für laufende Spruchverfahren zur Überprüfung bereits unterbreiteter Pflichtangebote im Rahmen eines Delisting von Belang. Diese Verfahren dürften nicht mehr zum Erfolg führen können."

Zu dem Gastkommentar im Handelsblatt: http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2013/11/18/keine-barabfindung-beim-delisting-bgh-andert-rechtsprechung/

Übernahmeangebot für MWG-Biotech AG-Aktien

Meine Depotbank teilt mir mit:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main den Aktionären der MWG-Biotech AG bis zum 06.12.2013 an, ihre Aktien für EUR 1,65 zu übernehmen. Ein Kurs der MWG-Biotech AG Aktien liegt derzeit nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 200.000 Aktien. Gegebenenfalls erfolgt eine Pro-Rata-Zuteilung. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen."

Warburg Research belässt Kabel Deutschland auf "Hold"

Warburg Research hat die Einstufung für Kabel Deutschland nach Zahlen auf "Hold" mit einem Kursziel von 58 Euro belassen. Als Kurstreiber wird der Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag genannt, den Vodafone nach der Übernahme anstrebt. Die jährlich wiederkehrende Ausgleichszahlung, die Vodafon damit anbieten müsste, sollte sich auf etwa 4,30 Euro je Aktie belaufen.

JUVE zur Delisting-Entscheidung des BGH

JUVE, ein Medium für den "Wirtschaftsanwaltsmarkt", berichtet ebenfalls über die Delisting-Entscheidung des BGH, die es als "Kehrwendung des BGH" bezeichnet. Es sieht folgende Auswirkungen dieser Rechtsprechungsänderung:

"Für sogenannte Berufskläger wird es künftig schwerer, Geld zu erstreiten, umgekehrt dürften mehr Unternehmen die Möglichkeit zu einem Börsenrückzug wagen. Dies gilt vor allem für Firmen, die kurz vor einem möglichen Squeeze-out stehen."

Zum Bericht: http://www.juve.de/nachrichten/verfahren/2013/11/kehrtwende-des-bgh-frosta-erkampft-mit-mayrhofer-einfacheren-ruckzug-von-der-borse

Kritik an der Delisting-Entscheidung des BGH

Boerse-express.com kritisiert die jüngste Entscheidung des Bundesgerichtshofs, nach der ein Abfindungsangebot (und damit ein Spruchverfahren) bei einem Delisting nicht mehr erforderlich ist, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/bundesgerichtshof-erleichtert-ruckzug.html, als Schädigung der deutschen Aktienkultur. Es handele sich um einen weiteren Schritt, Aktien noch unattraktiver zu machen. Die Minderheitsaktionäre seien nun der "Unternehmenswillkür" ausgeliefert. Die tragenden Entscheidungsgründe werden als "praxisfremd" kritisiert:

"Bisher konnten Kleinaktionäre meist auf eine – oft großzügig ausfallende Entschädigung – bei einem Delisting ihrer Aktien von der Börse hoffen, da Unternehmen privatrechtliche gerichtliche Auseinandersetzungen häufig lieber mieden. Damit dürfte es nun allerdings vorbei sein.
Denn mit einer völlig praxisfremden Begründung, nämlich dass die Börsennotiz für den Aktionär kein Wert an sich sei und insbesondere sein Eigentumsrecht nicht beeinträchtige, hat der Zweite Zivilsenat in Karlsruhe (Az. II ZB 26/12) eine Abfindung für unnötig befunden: Die Notiz eines Unternehmen an der Börse, sei für den Anleger nichts weiteres als „eine schlichte Ertrags- und Handelschance“, die nicht rechtlich geschützt sei.

Praxisfremd wird weiter argumentiert, dass es nicht erwiesen sei, dass der Aktienkurs bei einem angekündigten Delisting abstürze und somit bei der üblichen Frist für ein Delisting von 3 bis 6 Monaten der Aktionär ausreichend Zeit habe, sich von der Aktie ohne Verluste zu trennen.
Eine, wie jeder Aktionär wissen dürfte, völlig absurde Annahme!"

Zu dem Kommentar: http://www.boerse-express.com/pagesfoonds/28974

Ausschluss der Minderheitsaktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft

Gentherm Europe GmbH, Augsburg

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft
Odelzhausen

– ISIN DE 0005081608 – WKN 508160 –

Die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft (nachfolgend „W.E.T.“) vom 28. August 2013 hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär, die Gentherm Europe GmbH, Augsburg (nachfolgend „Gentherm“), die mit über 95 % an der W.E.T. beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 30. Oktober 2013 in das Handelsregister der W.E.T. beim Amtsgericht München (HRB 119793) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der W.E.T. in das Eigentum der Gentherm übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der W.E.T. eine von der Gentherm zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 90,05 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der W.E.T. mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00.
Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde vom gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der W.E.T. an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der

BNP Paribas Securities Services S.C.A.,
Niederlassung Frankfurt a.M.

zentralisiert.

Minderheitsaktionäre der W.E.T. brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der W.E.T. provisions- und spesenfrei.

Sollte für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der W.E.T. in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festgesetzt werden, wird diese höhere Abfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der W.E.T. gewährt werden.

Augsburg, im Oktober 2013

 

Gentherm Europe GmbH

- Geschäftsführung –

Squeeze-out Triumph International AG: LG München I erhöht Barabfindungsbetrag für börsennotierte Aktien auf EUR 118,03

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Triumph International AG, München, hat das Landgericht (LG) München I den Barabfindungsbetrag für börsennotierte Aktien auf EUR 118,03 und für nicht börsennotierte Aktien auf EUR 93,66 erhöht (Beschluss vom 6. November 2013, Az. 5HK O 2665/12). Die Antragsgegnerin, die Triumph International Holding GmbH, hatte eine Barabfindung in Höhe von zunächst lediglich EUR 76,55 für jede Stückaktie der Gesellschaft angeboten (weit unterhalb der langjährigen Börsenkurse). Gezahlt wurde schließlich ein geringfügig erhöhter Betrag von EUR 79,22 je Aktie. bezogen auf den gezahlten Betrag erhöhte das Gericht damit die Abfindung für die börsennotierten Aktien um ca. 49 %.

 

Hinsichtlich der börsennotierten Aktien stellt das Landgericht entsprechend der neueren Rechtsprechung auf den Durchschnittskurs innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor Bekanntgabe einer Strukturmaßnahme ab. Eine Ausnahme von der Maßgeblichkeit des Börsenkurses als Mindestwert liege nicht vor.

 

Bezüglich der nicht börsennotierten Aktien stellt das LG München I auf den Ertragswert ab. Diesbezüglich seien die Planannahmen nicht zu korrigieren.

 

Die Barabfindungsbeträge sind entsprechend der Gerichtsentscheidung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 9. Februar 2012 (unter Berücksichtigung bereits geleisteter Zahlungen) zu verzinsen.

 

Gegen den Beschluss des LG München I kann noch Beschwerde eingelegt werden.

 

LG München I, Beschluss vom 6. November, Az. 5HK O 2665/12

74 Antragsteller

Gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90531 Nürnberg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Triumph International Holding GmbH: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Spruchverfahren Delisting VARTA AG

Das Spruchverfahren zum Delisting der VARTA-Aktien ist anhängig beim Landgericht (LG) Stuttgart zu dem Az. 31 O 27/13 KfH SpruchG (früher: 32 O 60/12 KfH SpruchG) - Auer u.a. gegen GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH. Das LG Stuttgart hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Maser, 70597 Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Das LG Hannover hatte bei ihm anhängig gemachte Verfahren nach Stuttgart verwiesen.

Squeeze-out bei der Elster Group SE eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Elster Group SE, Essen, ist am 8. November 2013 im Handelsregister eingetragen worden. Damit ist die Hauptaktionärin, die Mintford AG, Düsseldorf, nunmehr Alleineigentümerin.

Wie die Mitford AG heute mitgeteilt hat, erfolgt die Abwicklung der Barabfindung nicht - wie im Übertragungsbericht dargestellt - über die Commerzbank, sondern über die von Mitford eingeschaltete Rechtsanwaltskanzlei Hengeler Mueller. Aktienurkunden sind einzureichen bei:
Mitford AG, c/o Hengeler Mueller, Benrather Str. 18 - 20, 40213 Düsseldorf.

Ansprechpartnerin bei Hengeler Mueller ist Frau Dr. Gravenhorst, Tel. +49-211-8304-385, E-Mail: laura.gravenhorst@hengeler.com. 

PIXELPARK AG: Bekanntmachung gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG

PIXELPARK AG 

ISIN: DE000A1KRMK3
Berlin

 

Bekanntmachung gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 AktG

 

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1 geben wir hiermit bekannt, dass insgesamt sieben Aktionäre wie folgt Anfechtungsklage (gem. § 246 AktG) bzw. Nichtigkeitsklage (gem. § 249 AktG) gegen auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2013 gefasste Beschlüsse erhoben haben: 

Vier Aktionäre haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie Tagesordnungspunkt 9 erhoben.
 
Zwei Aktionäre haben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 erhoben.
 
Ein Aktionär hat Anfechtungsklage gegen die Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 sowie Tagesordnungspunkt 9 erhoben.

Die Klagen sind vor dem Landgericht Berlin unter den Aktenzeichen 105 O 73/13, 94 O 74/13 und 95 O 75/13 anhängig. Das Gericht hat seine Absicht mitgeteilt, die bei derzeit noch unterschiedlichen Kammern anhängigen Verfahren von Gesetzes wegen gemäß § 246 Absatz 3 Satz 6 AktG bezüglich der verschiedenen Tagesordnungspunkte zu verbinden. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde noch nicht bestimmt.                               

Berlin, im Oktober 2013

Pixelpark AG

Der Vorstand

Altira Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage gemäß § 246 Abs.

Altira Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 121806 ISIN DE0001218063

Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage gemäß § 246 Abs. 4 AktG

Die Altira Aktiengesellschaft gibt gemäß § 246 Abs. 4 Aktiengesetz bekannt, dass mehrere Aktionäre gemeinsam Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben haben gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. August 2013 zu dem Tagesordnungspunkt 6,

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kündigung der Einbeziehung der Aktien

      der Gesellschaft in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Die Klage ist anhängig beim Landgericht Frankfurt am Main – 5. Kammer für Handelssachen – unter dem Aktenzeichen 3-05 O 215/13. Der Termin für die mündliche Verhandlung ist auf Dienstag, den 18. Februar 2014 um 09:30 Uhr bestimmt worden.

Frankfurt am Main, den 04. November 2013

Altira Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Bundesgerichtshof erleichtert Rückzug von der Börse

Pressemitteilung Nr. 185/2013

Der für Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass den Aktionären beim Rückzug von der Börse kein Barabfindungsangebot für ihre Aktien gemacht werden muss.

Mit einer Ad-hoc-Meldung vom 11. Februar 2011 gab die Antragsgegnerin, eine Aktiengesellschaft, den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Wechsel vom regulierten Markt der Wertpapierbörse in Berlin in den Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse bekannt. Am 16. Februar 2011 wurde der Widerruf der Zulassung am regulierten Markt wirksam; seither sind die Aktien der Antragsgegnerin in den Entry Standard einbezogen.

Die Antragsteller, Aktionäre der Antragsgegnerin, haben die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Aktien der Antragsgegnerin beantragt. Das Landgericht hat den Antrag als unzulässig zurückgewiesen. Die Beschwerde der Antragsteller vor dem Oberlandesgericht hatte keinen Erfolg. Im Fall eines Wechsels vom regulierten Markt in den qualifizierten Freihandel bedürfe es keines Barabfindungsangebots, so dass auch kein Spruchverfahren stattfinde.

Der Bundesgerichtshof hat die Rechtsbeschwerden der Antragsteller zurückgewiesen. In einer Entscheidung im Jahr 2002 war er davon ausgegangen, dass der Widerruf der Zulassung zum Handel der Aktie im geregelten Markt einer Börse auf Antrag des Emittenten, das sogenannte reguläre Delisting, wegen der damit verbundenen erheblichen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum beeinträchtige und eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtangebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe (BGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 53 ff.). 

Das Bundesverfassungsgericht hat am 11. Juli 2012 entschieden, dass der Widerruf der Börsenzulassung für den regulierten Markt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs berührt und das für den Fall eines vollständigen Rückzugs von der Börse von den Fachgerichten im Wege einer Gesamtanalogie verlangte, gerichtlich überprüfbare Pflichtangebot der Gesellschaft oder ihres Hauptaktionärs an die übrigen Aktionäre, deren Aktien zu erwerben, daher von Verfassungs wegen zwar nicht geboten ist, die verfassungsrechtlichen Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung aber auch nicht überschreitet. Es hat es der weiteren Rechtsprechung der Fachgerichte überlassen, auf der Grundlage der mittlerweile gegebenen Verhältnisse im Aktienhandel zu prüfen, ob die bisherige Spruchpraxis Bestand hat, und zu beurteilen, wie der Wechsel vom regulierten Markt in den qualifizierten Freiverkehr in diesem Zusammenhang zu bewerten ist (BVerfG, Urteil vom 11. Juli 2002 - 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08).

Der Bundesgerichtshof hat seine Rechtsprechung, dass das reguläre Delisting eines Beschlusses der Hauptversammlung und eines Pflichtangebots über den Kauf der Aktien bedarf, aufgrund der danach gebotenen Überprüfung aufgegeben.

 

Beschluss vom 8. Oktober 2013 – II ZB 26/12

 

LG Bremen - Beschluss vom 6. Januar 2012 - 13 O 128/11

OLG Bremen - Beschluss vom 12. Oktober 2012 – 2 W 25/12

 

Karlsruhe, den 12. November 2013

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501

Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH: Endspiel-Studie 2013

Pressemitteilung vom November 2013

Aufbesserungen von bis zu 75% warfen Strukturmaßnahmen ab, die in den letzten 12 Monaten beendet wurden. Zusätzlich wurden die Aufbesserungen mit Basiszins + 5 Prozentpunkten verzinst.         

 

Bereits zum 8. Mal hat die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH ihre Endspiel-Favoriten zusammengestellt. Die Unternehmen sind unter fundamentalen Gesichtspunkten kaufenswert und Kandidaten für ein mögliches Endspiel: Darunter sind strukturelle Maßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV), Squeeze Out (SO) oder Verschmelzung zu verstehen. Den notwendigen HV-Beschlüssen muss ein Wertgutachten zugrunde liegen, das im Rahmen eines Spruchstellenverfahrens gerichtlich überprüft werden kann.

5 Treffer konnten wir bislang bei den 12 Endspielfavoriten des Jahres 2012 verzeichnen: SO-Beschlüsse wurden bei Dyckerhoff und itelligence im Handelsregister eingetragen. Am 4. Dez. wird auf einer a.o. HV der Generali Deutschland über den Squeeze Out beschlossen, was angesichts der Mehrheiten eine Formalie ist. Weiter hat die französische Publicis bei Pixelpark Ende 2012 einen BGAV abgeschlossen. Durch die Einbringung von 2 Tochtergesellschaften hat sie ihren Anteil weiter auf rund 94 % erhöht, so dass ein SO in greifbare Nähe rückt. Hier laufen ebenso noch Anfechtungsklagen wie gegen die Verschmelzung der Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A. Die Kursentwicklung bei diesen 5 Unternehmen lag schon vor dem HV-Beschluss zwischen 16% und 87%.

   

Außerdem enthält die 45-seitige Studie umfangreiche Übersichten, die die untersuchten Unternehmen kompakt zusammenfassen. Abgerundet wird die neue Endspiel-Studie von einem Anhang, der mehr als 200 Unternehmen enthält.

    

Das kürzlich angekündigte Übernahmeangebot für Celesio zeigt, dass wir auch diesmal wieder einen guten Riecher haben.

In der aktuellen Studie stellt Solventis wieder mehr als 10 Unternehmen vor, von denen auszugehen ist, dass sie zum Endspiel werden und damit eine sichere Rendite versprechen. 

       

Sie können unsere neue Endspielstudie zum Preis von EUR 795,00 plus Umsatzsteuer erwerben.

Sie können die Studie wie folgt bestellen:
- Per E-Mail an info@solventis.de
- Per Fax an die Nummer 06131-4860-659
- Telefonisch unter 06131-4860-500 

Angebot für Nachzahlungsansprüche Intercell AG

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen und unserer Lagerstellen entnehmen, bietet die SCI AG den Inhabern der Intercell AG bis zum 29.11.2013 an, ihre Nachzahlungsansprüche (Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung für die gegen Aktien der Valneva getauschten Aktien der Intercell AG sowie Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung für die gegen Barabfindung eingereichten Intercell-Aktien) für EUR 0,04 zu übernehmen. Der Kurs der Intercell AG  Nachzahlungsansprüche betrug am 05.07.2013 an der Börse in Hamburg EUR 0,07 (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 1.000.000 Nachzahlungsansprüche. Sollten mehr Ansprüche zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindeststückzahl zur Annahme sind 1.000 Nachzahlungsansprüche."

 

Weg frei für Fusion von GSW mit Deutsche Wohnen AG

Das börsennotierte Immobilienunternehmen Deutsche Wohnen AG ist bei der Übernahme des Konkurrenten GSW am Ziel. Von den Aktionären der GSW AG haben 78,57 Prozent das Übernahmeangebot angenommen. Voraussetzung für die Fusion war eine Umtauschquote von 75 Prozent. Innerhalb einer weitere zweiwöchige Frist kann das Umtauschangebot noch bis 18. November angenommen werden. Für eine GSW-Aktie erhalten die Anteilseigner 2,55 neue Aktien der Deutsche Wohnen AG. Durch die Fusion entsteht der zweitgrößte börsennotierte deutsche Immobilienunternehmen (nach der Deutschen Annington). 

Erhöhung im Spruchverfahren Squeeze-out Horten AG

Nach einem Bericht der Aktionärsvereinigung SdK gab es in dem Spruchverfahren zu dem 2002 beschlossenen Squeeze-out bei der Horten AG eine deutliche Erhöhung des Barabfindungsbetrags. Statt EUR 9,50 je Horten-Aktie sollen die Minderheitsaktionäre nach der erstinstanzlichen Entscheidung des LG Düsseldorf EUR 11,99 erhalten (+ ca. 26%).

AnlegerPlus 10/2013

Spruchverfahren zur Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG erfolgreich abgeschlossen

Wie die Aktionärsvereinigung SdK mitteilte, ist das "Uraltverfahren" zur Eingliederung der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, Hamburg, in die Brau und Brunnen AG nunmehr durch eine Entscheidung des Hanseatischen OLG erfolgreich abgeschlossen worden. Statt fünf BuB-Aktien erhalten die Minderheitsaktionäre acht BuB-Aktien. Spitzenbeträge müssen durch eine Zuzahlung in Höhe von EUR 363 ausgeglichen werden.

AnlegerPlus 10/2013

Spruchverfahren zur IXOS AG endgültig beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In den drei Spruchverfahren (Delisting, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und Squeeze-out) zur IXOS Software AG (inzwischen mit der Open Text Software GmbH verschmolzen) war kürzlich vor dem LG München I ein Vergleich protokolliert worden, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/spruchverfahren-zur-ixos-ag-vergleich.html .

In den Delisting- und BGAV-Verfahren ist der Barabfindungsbetrag je IXOS-Aktie von 9,38 auf EUR 11,16 erhöht werden, in dem Squeeze-out-Verfahren von EUR 11,88 auf EUR 12,50 (Nachzahlung von EUR 0,62 zzgl. Zinsen).

LG München I, Az. 5 HK O 8496/05 (Delisting)
Az. 5 HK O 9988/05 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-out)

Verhandlung im Spruchverfahren WEDECO AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der WEDECO AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf einen weiteren Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 7. November 2013, anberaumt (nachdem Ende 2005 geführte Vergleichsgespräche erfolglos verlaufen waren). Bei diesem Termin  soll vor allem der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr WP Dipl.-Kfm. Wolfgang Alfter von der STÜTTGEN & HAEB AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden. Der Sachverständige kam in seinem am 26. November 2010 vorgelegten Gutachten zu dem Ergebnis, dass der den Minderheitsaktionären angebotene Betrag in Höhe von EURE 18,- je WEDECO-Aktie nicht angemessen war. Er bezifferte eine angemessene Barabfindung mit EUR 20,07 je Stückaktie.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 68/05
Scholz u.a. ./. ITT Industries German Holding GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40477 Düsseldorf

Spruchverfahren Eingliederung Thyssen Industrie AG: LG Dortmund lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der 1998 beschlossenen und am 26. Januar 1999 eingetragenen Eingliederung der Thyssen Industrie AG in die Thyssen AG hat das Landgericht (LG) Dortmund die Anträge mehrerer Minderheitsaktionäre zurückgewiesen. Die Thyssen-Industrie-Aktionäre hatten im Rahmen der Eingliederung 1,25 Aktien  der Thyssen AG (jetzt: Thyssen Krupp AG) für 1 Thyssen-Industrie-Aktie erhalten. Nach Ansicht des Gerichts war dieses Umtauschverhältnis angemessen, da der gerichtlich bestellte Gutachter zu einem Umtauschverhältnis von 1,192 : 1 kam (Ergänzungsgutachten vom 28. September 2012, S. 36), Auch aus den Börsenkursen in den letzten drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ergibt sich nach den Feststellungen des LG Dortmund keine Verbesserung für die Antragsteller (Bandbreite von 1,104 : 1 bis 1,110 : 1).

LG Dortmund, Beschluss vom 5. September 2013, Az. 18 O 504/03 AktE

Rücker Aktiengesellschaft: Squeeze-out in das Handelsregister eingetragen

ATON Engineering AG

München

 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft, Wiesbaden

- WKN 704110 -
– ISIN DE0007041105 –

                            

Die außerordentliche Hauptversammlung der Rücker Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hat am 23. August 2013 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Rücker Aktiengesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ATON Engineering AG, München, gegen Gewährung einer von der ATON Engineering AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Rücker Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und die ATON Engineering AG als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 28. Juni 2013 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Rücker Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60ff. UmwG auf die ATON Engineering AG überträgt.
                            
Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 22. Oktober 2013 mit dem Vermerk, dass er erst mit der Eintragung der Verschmelzung gemäß Verschmelzungsvertrag vom 28. Juni 2013 auf die ATON Engineering AG mit dem Sitz in München im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, in das Handelsregister der Rücker Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Wiesbaden unter HRB 11178 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ATON Engineering AG beim Amtsgericht München unter HRB 198382 als übernehmendem Rechtsträger am 29. Oktober 2013 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft in das Eigentum der ATON Engineering AG übergegangen und die Rücker Aktiengesellschaft ist zugleich erloschen. Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktienurkunden ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft eine von der ATON Engineering AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,23 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Rücker Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Wertpapier-Kenn-Nummer 704110// ISIN DE0007041105). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ATON Engineering AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba) c/o Deutsche WertpapierService Bank AG, Derendorfer Allee 2, 40476 Düsseldorf, zentralisiert. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen („Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der ATON Engineering AG Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Rücker Aktiengesellschaft über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
                            
Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Der Handel in Aktien der Rücker AG an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) sowie an den anderen deutschen Börsen, an denen die Aktien der Rücker Aktiengesellschaft in den Freiverkehr einbezogen sind, wird voraussichtlich am 29.10.2013 ausgesetzt. Die Notierung der Aktien der Rücker Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den anderen Börsen wird anschließend zeitnah eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Rücker Aktiengesellschaft gewährt werden.

München, im Oktober 2013

ATON Engineering AG

Der Vorstand

W.E.T. Automotive Systems AG: Squeeze-out im Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung nach § 30e Abs. 1, Nr. 1 WpHG

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
W.E.T. Automotive Systems AG, Odelzhausen
- ISIN DE 0005081608 - WKN 508160 -
 

Die ordentliche Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG (nachfolgend 'W.E.T.'), vom 28. August 2013, hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Gentherm Europe GmbH, Augsburg (nachfolgend 'Gentherm'), die mit über 95 % an der W.E.T. beteiligt ist, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 30. Oktober 2013 in das Handelsregister der W.E.T.beim Amtsgericht München (HRB 119793) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der W.E.T. in das Eigentum der Gentherm übergegangen.

 

W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft, Odelzhausen

Vorstand

Anfechtungsklage gegen den auf der Hauptversammlung der CinemaxX AG am 29. August 2013 gefassten Squeeze Out-Beschluss

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Gesellschaft ist am 23. Oktober 2013 die Anfechtungsklage eines Aktionärs zugestellt worden, mit der dieser die Erklärung der Nichtigkeit des auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2013 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze Out) begehrt.

Im Übrigen wird auf die Bekanntmachung nach § 246 Abs. 4 AktG verwiesen.