Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. Juni 2013, um 9.30 Uhr (MESZ), in die Räumlichkeiten des Clubhauses des Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix e.V. („Clubhaus KSC“), Stadiongastronomie Wildparkstadion Karlsruhe, Adenauerring 17, 76131 Karlsruhe, ein.
Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Gameforge AG ("Hauptaktionärin") mit Sitz in Karlsruhe gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out)
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe, hält unmittelbar insgesamt Stück 2.761.071 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.900.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.900.000,00. Die Gameforge AG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG in Höhe von 95,21 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Die Gameforge AG hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die Gameforge AG mit Schreiben vom 18. Februar 2013 ein Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Die Gameforge AG hat mit Schreiben an den Vorstand der Gameforge Berlin AG vom 18. April 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgelegt hat.
Für die Gameforge AG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze Out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Gameforge AG hat sich am 18. Februar 2013 gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 19. April 2013 hat die Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem durch das Landgericht Berlin, Kammer für Handelssachen, ausgewählten und durch Beschluss vom 5. März 2013 (Az. 102 AR 9/13 AktG) bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Gameforge AG dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Filiale Karlsruhe ("Commerzbank AG") vom 17. April 2013 übermittelt, durch die die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Gameforge AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Gameforge Berlin AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, als Hauptaktionär der Gameforge Berlin AG übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Gameforge AG. Die Barabfindung beträgt EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Gameforge Berlin AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie."
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gameforge Berlin AG, Hardenbergstraße 9A, 10623 Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die ungeprüften Jahresabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie der geprüfte Jahresabschluss der Gameforge Berlin AG für das Geschäftsjahr 2011 (für die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 unterlagen die Jahresabschlüsse der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Prüfungspflicht; ebenso wenig bestand hiernach eine Pflicht zur Aufstellung von Lageberichten; die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 erfolgte freiwillig);
- die geprüften Konzernabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 (für das Geschäftsjahr 2011 war die Aufstellung eines Konzernabschlusses aufgrund gesetzlicher Vorschriften nicht erforderlich);
- der schriftliche Bericht der Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen;
- der Prüfungsbericht der WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.
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Anmerkung: Sowohl zum Delisting der damals noch als Frogster Interactive Pictures AG firmierenden Gesellschaft wie auch zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag laufen beim Landgericht Berlin Spruchverfahren.
