Empfohlener Beitrag

Vier Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Dienstag, 16. April 2013

Douglas Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013

Die Tagesordnung sieht unter Punkt 6 die Beschlussfassung über den Squeeze-out vor:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, auf die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG 

 Die Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M. unter HRB 96067, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 38.169.068 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt 118.301.151,00 Euro. Es ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die Beauty Holding Two GmbH mehr als 95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ('AktG'). 

 Die Beauty Holding Two GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 15. Januar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH durch ihre Rechtsvorgängerin, die Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main, das Verlangen an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 auf die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty Holding Two AG) verschmolzen. Mit Eintragung am 20. Februar 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wurde die Verschmelzung wirksam. 

Mit Schreiben vom 28. Februar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty Holding Two AG) ein wiederholendes Verlangen an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet. Mit Schreiben vom 15. März 2013 an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG hat die Beauty Holding Two GmbH (zum Zeitpunkt des Schreibens noch Beauty Holding Two AG) ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf 37,64 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. 

 In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 20. März 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg hat hierüber am 22. März 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet. 

Zudem hat die Beauty Holding Two GmbH dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der Beauty Holding Two GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG zu zahlen. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.' 

Keine Kommentare: