Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren ADVA Optical Networking SE (jetzt: Adtran Networks SE): Alte Rechtslage vor SpruchG-Novelle anwendbar

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der früheren ADVA Optical Networking SE  (jetzt: Adtran Networks SE) hatten mehrere Antragsteller beantragt, durch Zwischenentscheidung analog § 280 ZPO festzustellen, dass die neue Rechtslage (nach Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze) auf dieses Verfahren nicht anwendbar ist. Nach der neuen Rechtslage ist u.a. eine anwaltliche Vertretung verpflichtend und ein Mehrheitsvergleich möglich.

Dieses Gesetz war am 28. Februar 2023 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Der neu eingefügte Absatz 3 zu § 17 SpruchG sieht eine (nicht unproblematische) Rückwirkung deutlich vor der Bekanntmachung des Umsetzungsgesetzes am 28. Februar 2023 vor:

„Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (…) sind erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde.“

Spruchanträge zu dem am 16. Januar 2023 eingetragenen BuG-Vertrag waren allerdings bereits im Januar 2023 und damit vor diesem Stichtag gestellt worden. Dennoch meinte die Antragsgegnerin in ihrer Antragserwiderung, dass bereits die neue Rechtslage anwendbar sei. Sie argumentiert damit, dass nach § 20 FamFG eine zwingende Verfahrensverbindung zu erfolgen habe, so dass der Anwaltszwang auch vor dem 31. Januar 2023 gestellte Anträge erfasse. Die nach dem 31. Januar 2023 ohne anwaltliche Vertretung gestellten Anträge seien ohnehin unzulässig. 

Mit Beschluss vom 14. Juli 2025 stellt das LG Meiningen klar, dass vorliegend die alte Rechtslage maßgeblich ist (und somit auch ohne anwaltliche Vertretung gestellte Spruchanträge zulässig sind):

"Es wird festgestellt, dass die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 SpruchG durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) auf das hier streitgegenständliche Spruchverfahren (HK 0 3/23) nicht anwendbar sind."

Nach Auffassung des Gericht komme es auf die Einleitung des Spruchverfahrens an. Entgegen der Ansicht der Antragsgegnerin sei das vorliegende Spruchverfahren nicht erst mit der Verbindung aller Verfahren, sondern mit der jeweiligen Antragstellung entstanden. Ob die einzelnen Spruchverfahren dann miteinander verbunden werden, entscheide gem. § 2 Abs. 2 Nr. 8 SpruchG der Vorsitzende der Kammer für Handelssachen. Der Zeitpunkt der Verbindung bestimme hierbei weder, welche Verfahrensordnung gilt, noch begründe dies erst das Vorliegen eines Spruchverfahrens. 

Die alte Rechtslage sei auch für die nach dem 31. Januar 2023 gestellten Spruchanträge maßgeblich. Die mit gerichtlichem Beschluss vom 23. Mai 2023 erfolgte Verbindung habe letztlich ein einheitliches Verfahren geschaffen, wobei die nachfolgenden Verfahren mit dem vor dem 31. Januar 2023 eingeleiteten Verfahren zu dem Aktenzeichen HK O 3/23 verbunden wurden. Die Verfahren sind mithin zu dem noch nach altem Recht zu beurteilenden Verfahren hinzuverbunden worden, so dass auch für diese nunmehr einheitliche Verfahren das entsprechende Recht zugrunde zu legen sei.

LG Meiningen, Az. HK O 3/23
Langhorst, C. u.a. ./. Adtran Holdings, Inc.
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Gerd Lenuzza, 99092 Erfurt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Gootz Hirsch PartmbB, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Zu der Neuregelung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/bundestag-verabschiedet-gesetz-zur.html

Zu nunmehr verpflichtenden anwaltlichen Vertretung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/anderungen-des-spruchverfahrens-teil-1.html