Vonovia SE
Bochum
ISIN: DE000A1ML7J1 / WKN: A1ML7J
Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG
Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG geben wir bekannt, dass die Anfechtungsklage von Aktionären gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Januar 2025 über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 und die entsprechende Änderung der Satzung durch Einfügung eines § 6a (Landgericht Dortmund, Az. 20 O 3/25) durch einen Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beendet wurde. Zudem hat die Gesellschaft mit Zustimmung der Kläger ihren Antrag im Freigabeverfahren gemäß § 246a AktG beim Oberlandesgericht Hamm (Az. I-8 AktG 1/25) zurückgenommen.
Der durch Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 30. Juni 2025 festgestellte Inhalt des Vergleichs lautet - bis auf die Anschriften der Parteien, die Angaben zu ihren Vertretern und die Angaben zu den jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten - wie folgt:
PROZESSVERGLEICH
zwischen
der
Vonovia SE, [...]
- nachfolgend Gesellschaft -
und
... GmbH, [...]
- nachfolgend Klägerin zu 1) -
Herrn M. N., [...]
- nachfolgend Kläger zu 2) -
und
Herrn M. R., [...]
- nachfolgend Kläger zu 3),
- nachfolgend gemeinsam auch Kläger -
Gesellschaft und Kläger werden nachfolgend auch gemeinsam als die Parteien und einzeln als Partei bezeichnet.
Präambel
(A) Die Gesellschaft hat am 15. Dezember 2024 als herrschende Gesellschaft mit der Deutsche Wohnen SE als abhängiger Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) geschlossen. Am 23. Januar 2025 hat die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE dem Abschluss des BGAV mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt. Am 24. Januar 2025 hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft mit der erforderlichen Mehrheit die Zustimmung zum Abschluss des BGAV sowie die Schaffung eines für die Durchführung des BGAV erforderlichen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) samt entsprechender Satzungsänderung beschlossen.
(B) Die Kläger haben gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung zum Abschluss des BGAV und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025 unter dem 24. Februar 2025 jeweils Anfechtungsklage beim Landgericht Dortmund erhoben. Das Anfechtungsverfahren wird unter dem Aktenzeichen 20 O 3/25 geführt.
(C) Die Gesellschaft hat mit Schriftsatz vom 5. Mai 2025 beim Oberlandesgericht Hamm einen Antrag auf Feststellung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 246a AktG, hilfsweise eine einstweilige Verfügung gemäß §§ 935 ff. ZPO, gestellt, dass die Anfechtungsklage weder der bestandskräftigen Eintragung des BGAV im Handelsregister der Deutsche Wohnen SE noch der Eintragung des Bedingten Kapitals 2025 in das Handelsregister der Gesellschaft entgegensteht. Das Freigabeverfahren wird unter dem Aktenzeichen I-8 AktG 1/25 geführt. Die Parteien sind unterschiedlicher Rechtsauffassung, ob das Freigabeverfahren in diesem Fall statthaft ist.
(D) Die Parteien sind nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage zu der Überzeugung gelangt, das Anfechtungsverfahren sowie das Freigabeverfahren einvernehmlich zu beenden.
(E) Ziel dieses Prozessvergleichs (Vergleich) ist es auch, eine unverzügliche, reibungslose und bestandskräftige Eintragung des BGAV in das Handelsregister der Deutsche Wohnen SE zu gewährleisten.
(F) Dies vorausgeschickt schließen die Vertragsparteien ohne Aufgabe der jeweils vertretenen Rechtsansichten und ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage auf Anraten des Gerichts folgenden Prozessvergleich:
1. Verpflichtungen der Gesellschaft
1.1 Die Gesellschaft verpflichtet sich, ab dem Zeitpunkt der Eintragung des BGAV im Handelsregister der Deutsche Wohnen SE auf ihrer Homepage Informationen zu veröffentlichen, in denen beschrieben wird, in welchen Szenarien die Ausgabe neuer Aktien, die als Abfindung nach Maßgabe des BGAV gemäß § 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG aus dem Bedingten Kapital 2025 gewährt werden, mit einer Gewinnberechtigung für das abgelaufene Geschäftsjahr „rechtlich und tatsächlich möglich“ sein soll (wie es in § 6a Absatz 3 der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Januar 2025 beschlossenen Satzungsänderung zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2025 vorgesehen ist).
1.2 Die Parteien stimmen überein, dass Dividendenansprüche für ein Geschäftsjahr für Aktionäre der Gesellschaft, die für dasselbe Geschäftsjahr bereits in ihrer bisherigen Eigenschaft als Aktionär der Deutsche Wohnen SE eine Dividende der Deutsche Wohnen SE oder eine Ausgleichszahlung unter dem BGAV erhalten und im Anschluss das Abfindungsangebot angenommen haben, zu vermeiden sind. Eine solche “doppelte“ Dividendenberechtigung könnte insbesondere entstehen, und dies wurde auch von den Klägern anfechtungshalber gerügt, wenn in einem Geschäftsjahr die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE zeitlich vor derjenigen der Gesellschaft stattfindet, der Aktionär der Deutsche Wohnen SE das Abfindungsangebot nach dem Dividendenstichtag der Deutsche Wohnen SE annimmt und vor dem Dividendenstichtag der Gesellschaft neue Aktien der Gesellschaft erhält, die (zwecks Vermeidung illiquider neuer Aktien mit separater ISIN) mit den gleichen Dividendenrechten ausgestattet sind, wie die alten Aktien der Gesellschaft. Zur Vermeidung der Gewährung von Sondervorteilen an solchermaßen abfindungsberechtigte Aktionäre der Deutsche Wohnen SE wird die Gesellschaft daher ihre ordentliche Hauptversammlung ab dem Geschäftsjahr 2027 jeweils zeitlich vor derjenigen der Deutsche Wohnen SE abhalten, soweit dies möglich ist und solange die außenstehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen SE zur Annahme des Abfindungsangebots unter dem BGAV (einschließlich gemäß § 5 Abs. 7 des BGAV) berechtigt sind. Überdies beabsichtigt die Gesellschaft, ihre ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2026 nicht später als drei Geschäftstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE abzuhalten, um das vorgeschilderte Risiko zu minimieren.
1.3 Die Gesellschaft beabsichtigt zudem, bis zum Ende des Geschäftsjahres, in dem der BGAV beendet wird, eine Beschränkung der Redezeit von Aktionären bei ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlungen grundsätzlich frühestens eine Stunde nach Beginn der Debatte vorzunehmen.
1.4 Die Gesellschaft verpflichtet sich, das vorstehend nach Ziffer 1.2 und Ziffer 1.3 Vereinbarte ab dem Zeitpunkt der Eintragung des BGAV im Handelsregister der Deutsche Wohnen SE auf ihrer Homepage zu veröffentlichen.
2. Verpflichtung der Kläger
2.1 Die Kläger stimmen im Gegenzug ausdrücklich und unwiderruflich der Eintragung des BGAV in das Handelsregister der Deutsche Wohnen SE und des Beschlusses über das Bedingte Kapital 2025 samt entsprechender Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft zu.
2.2 Die Kläger verpflichten sich des Weiteren, auf Verlangen der Gesellschaft unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 24 Stunden nach Zugang einer entsprechenden Aufforderung, die erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die notwendig oder hilfreich sein können, um die jeweilige Handelsregistereintragung zu ermöglichen.
2.3 Etwaige gegenüber dem jeweiligen Registergericht bereits erhobene Einwände gegen die jeweilige Eintragung und von ihnen hierzu beim Registergericht etwaige gestellte Anträge werden die Kläger unverzüglich durch entsprechende Erklärung gegenüber dem jeweiligen Registergericht zurücknehmen bzw. für erledigt erklären.
2.4 Mit der Wirksamkeit dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 sind alle Ansprüche der Kläger aus den der Anfechtungsklage zugrundeliegenden Anfechtungsrügen, seien diese bekannt oder unbekannt, vergangen, gegenwärtig oder zukünftig, vorhersehbar oder unvorhersehbar (vorbehaltlich nachfolgender Ziff. 2.7), abgegolten und erledigt. Die Verpflichtungen der Gesellschaft unter Ziffer 1.1 und Ziffer 1.4 sowie die Erklärungen unter Ziffer 1.2 und Ziffer 1.3 bleiben hiervon unberührt.
2.5 Die Kläger verzichten auf sämtliche Rechtsmittel, Rechtsbehelfe oder sonstige Einwände gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der von den Hauptversammlungen der Gesellschaft und der Deutsche Wohnen SE gefassten Beschlüsse zur Zustimmung zum BGAV sowie zum Bedingten Kapital 2025. Zudem verpflichten sich die Kläger, solche Rechtsmittel, Rechtsbehelfe oder sonstige Einwände nicht geltend zu machen. Auch beteiligen sie sich nicht an solchen Rechtsmitteln, Rechtsbehelfen oder sonstigen Einwänden, die von dritten Personen geführt werden, und werden diese nicht unterstützen. Die Kläger werden die Eintragung des BGAV in das Handelsregister der Deutsche Wohnen SE sowie des Bedingten Kapitals 2025 in das Handelsregister der Gesellschaft nicht behindern (insbesondere mittels Einwänden oder Anträgen gegenüber dem für die Deutsche Wohnen SE oder gegenüber dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht).
2.6 Die Kläger verzichten auf sämtliche Rechtsmittel, Rechtsbehelfe oder sonstige Einwände gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2025 gefassten Beschlüsse. Zudem verpflichten sich die Kläger, solche Rechtsmittel, Rechtsbehelfe oder sonstige Einwände nicht geltend zu machen. Auch beteiligen sie sich nicht an solchen Rechtsmitteln, Rechtsbehelfen oder sonstigen Einwänden, die von dritten Personen geführt werden, und werden diese nicht unterstützen. Die Kläger werden die Eintragung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2025 gefassten Beschlüsse in das Handelsregister der Gesellschaft nicht behindern (insbesondere mittels Einwänden oder Anträgen gegenüber dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht).
2.7 Mit den Klägern verbundene Personen sind auch Aktionäre der Deutsche Wohnen SE. Die Parteien stellen klar und vereinbaren ausdrücklich, dass dieser Prozessvergleich sämtliche Rechte der Kläger und/oder mit diesen verbundenen Personen auf Einleitung von Spruchverfahrensanträgen nach dem SpruchG unberührt lässt.
3. Verfahrensbeendigung
3.1 Mit der Wirksamkeit dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 ist das Anfechtungsverfahren erledigt.
3.2 Vorsorglich erklären die Kläger das Anfechtungsverfahren für erledigt; die Gesellschaft schließt sich der Erledigungserklärung an.
3.3 Die Kläger nehmen die Anfechtungsklage höchst vorsorglich zurück, soweit nicht schon dieser Vergleich oder die Erledigungserklärung das Anfechtungsverfahren beenden. Die Gesellschaft erklärt für diesen Fall rein vorsorglich ihre Einwilligung in die Klagerücknahme.
3.4 Vonovia verpflichtet sich, den Freigabeantrag unverzüglich zurückzunehmen. Die Kläger erklären rein vorsorglich bereits jetzt ihre Zustimmung zur Rücknahme des Freigabeantrags.
3.5 Die Kläger verzichten hiermit unwiderruflich auf die Fortführung der Anfechtungsklage und die Gesellschaft verzichtet hiermit unwiderruflich auf die Fortführung des Freigabeverfahrens.
4. Kosten
4.1 Die Gesellschaft trägt die Gerichtskosten des beim Landgericht Dortmund anhängigen Anfechtungsverfahrens sowie die Gerichtskosten des beim Oberlandesgericht Hamm anhängigen Freigabeverfahrens.
4.2 Die Gesellschaft trägt ihre außergerichtlichen Kosten im Zusammenhang mit der Anfechtungsklage der Kläger, dem Freigabeverfahren (soweit dieses die Kläger und deren Anfechtungsklage betrifft) und in Bezug auf diesen Vergleich selbst.
4.3 Die Gesellschaft erstattet den Klägern nach Maßgabe des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes ihre jeweiligen Rechtsanwaltskosten für das Anfechtungs- sowie das Freigabeverfahren einschließlich der Verhandlungen und dem Abschluss dieses Vergleichs. Dies erfolgt auf Grundlage des vom Landgericht vorläufig festgesetzten Streitwerts in Höhe von EUR 500.000 für das Anfechtungsverfahren, eines Streitwerts wie von der Gesellschaft vorgeschlagen in Höhe von EUR 500.000 für das Freigabeverfahren und eines Vergleichsmehrwerts in Höhe von EUR 750.000 aufgrund der in Ziffern 1.1 bis 1.4 dieses Vergleichs enthaltenen Regelungen über zusätzliche Streitgegenstände.
4.4 Die Kläger werden die Kosten in einem gerichtlichen Kostenfestsetzungsverfahren nach Maßgabe der vorstehenden Streitwerte festsetzen lassen. Die Gesellschaft verzichtet auf sämtliche Rechtsmittel, Rechtsbehelfe oder sonstige Einwände gegen den Kostenfestsetzungsantrag, sofern dieser in Übereinstimmung mit den vorgenannten Streitwerten in Ziffer 4.3 gestellt wird.
4.5 Die nach Ziffer 4.3 zu erstattenden Kosten sind 14 Bankarbeitstage nach Zugang des Kostenfestsetzungsbeschlusses an den jeweiligen Kläger zur Zahlung fällig.
4.6 Weitere Kosten oder Auslagen als die vorgenannten werden den Klägern im Zusammenhang mit diesem Vergleich nicht erstattet. Die Kostenregelung in dieser Ziffer 4 ist insoweit abschließend und ausschließlich. Die Parteien verpflichten sich, keine Maßnahmen zu ergreifen, die zu einer Änderung der in diesem Vergleich getroffenen Kostenregelung führen können.
5. Veröffentlichung
Gemäß § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 und 3 AktG wird der Vorstand der Gesellschaft diese Vereinbarung im vollständigen Wortlaut sowie mit den Namen der Parteien im Bundesanzeiger bekanntmachen.
6. Sonstiges
6.1 Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch gerichtlichen Beschluss gemäß § 278 Abs. 6 ZPO wirksam.
6.2 Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und einzelnen oder mehreren Klägern aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist, soweit gesetzlich zulässig, ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.
6.3 Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.
6.4 Die Parteien erklären, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.
6.5 Die Parteien verpflichten sich, die Erreichung des aus der Präambel und den Vorschriften dieses Vergleichs ersichtlichen Zwecks des Vergleichs nach besten Kräften zu fördern und verzichten, soweit gesetzlich zulässig, auf eine Anfechtung oder sonstige Rückabwicklung dieses Vergleichs.
6.6 Sollten Bestimmungen dieses Vergleichs oder eine künftige Ergänzung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vergleichs nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vergleich eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen bzw. zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien rechtlich und wirtschaftlich gewollt haben bzw. nach dem Sinn und Zweck des Vergleichs gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vergleichs oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmung den Punkt bedacht hätten.
6.7 Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Vertragsparteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand und geht allen etwaigen mündlichen und schriftlichen Absichtserklärungen vor, welche die Vertragsparteien in Zusammenhang mit den Vergleichsverhandlungen abgegeben haben.
6.8 Änderungen oder Ergänzungen dieses Prozessvergleichs (einschließlich dieses Absatzes) bedürfen der Schriftform.
___________________
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Juli 2025
Damit kann der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE im Handelsregister eingetragen werden.
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