Ventrifossa BidCo AG
München
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der STEMMER IMAGING AG
München
aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Die Ventrifossa BidCo AG, München, ("Ventrifossa") als herrschende Gesellschaft und die STEMMER IMAGING AG, München, ("STEMMER") als abhängige Gesellschaft haben am 21. Februar 2025 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Ventrifossa hat dem Vertrag durch Beschluss vom 4. April 2025 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der STEMMER hat dem Vertrag am 9. April 2025 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von STEMMER beim Amtsgericht München am 23. Mai 2025 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB am 23. Mai 2025 bekannt gemacht.
In diesem Vertrag hat sich die Ventrifossa verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von STEMMER dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine "STEMMER-Aktie") gegen eine Barabfindung von
EUR 48,38 je STEMMER-Aktie (die "Abfindung")
zu erwerben (das "Abfindungsangebot").
Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 24. Mai 2025 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst, aktuell somit insgesamt mit 7,27 %.
Die Verpflichtung der Ventrifossa zum Erwerb der STEMMER-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes von STEMMER nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist endet demgemäß am Mittwoch, den 23. Juli 2025. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre von STEMMER, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre von STEMMER.
Die Pflicht der STEMMER zur Gewinnabführung besteht rückwirkend erstmals für das am 1. Januar 2025 begonnene Geschäftsjahr der STEMMER. Daher hat sich die Ventrifossa in dem Vertrag verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der STEMMER für die Dauer des Vertrags, erstmals für das am 1. Januar 2025 begonnene Geschäftsjahr der STEMMER, als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung (die "Ausgleichszahlung") zu zahlen.
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von STEMMER jeweils brutto EUR 3,40 je STEMMER-Aktie (der "Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich eines etwaigen Betrags für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von STEMMER bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf diesen Teilbetrag von EUR 2,77 je STEMMER-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, d.h. EUR 0,44, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,63 je STEMMER-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 2,96 je STEMMER-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von STEMMER.
Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach der ordentlichen Hauptversammlung von STEMMER für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von STEMMER fällig, spätestens jedoch acht Monate nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der STEMMER endet oder STEMMER während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Höhe der Abfindung und der Ausgleichszahlung wurde durch den Vorstand der Ventrifossa und den Vorstand von STEMMER auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Alvarez & Marsal Deutschland GmbH festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und der Ausgleichszahlung ist von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt worden.
Die außenstehenden Aktionäre von STEMMER, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie
ab sofort
auf dem Girosammelwege der
BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Zweigstelle Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie zzgl. Zinsen über ihre Depotbank, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der STEMMER, durch die Zentralabwicklungsstelle innerhalb von 15 Bankarbeitstagen in München nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.
Die Ausbuchung der STEMMER-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre von STEMMER kosten- und spesenfrei erfolgen. Ventrifossa wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.
Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten oder gemäß §11 Abs. 4 SpruchG gerichtlich festgestellten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird, können alle außenstehenden Aktionäre von STEMMER, einschließlich der bereits nach Maßgabe von § 5 des Vertrags abgefundenen außenstehenden Aktionäre von STEMMER, eine entsprechende Ergänzung der Ausgleichszahlung verlangen.
Frankfurt am Main, im Mai 2025
Ventrifossa BidCo AG
Der Vorstand
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft.
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