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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Mittwoch, 9. April 2025

Hauptversammlung der SYNLAG AG zum Squeeze-out am 16. Mai 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der Hauptversammlung der SYNLAG AG am 16. Mai 2025 in München soll unter TOP 6 der angekündigte Squeeze-out zugunsten der Hauptaktionärin, des Transaktionsvehikels Ephitos Bidco GmbH, beschlossen werden. Die Ephitos Bidco GmbH gehört mittelbar dem Private-Equity-Investor Cinven, siehe die Bekanntmachung der Mehrheitsbeteiligung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/12/bekanntmachung-einer.html

Cinven hatte im Jahr 2023 ein öffentliches Erwerbsangebot zu EUR 10,- je SYNLAB-Aktie durchgeführt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/cinven-kundigt-offentliches.html

Im letzten Jahr folgte ein Delisting-Erwerbsangebot: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/06/delisting-erwerbsangebot-fur-aktien-der_17.html Geboten wurde hierfür ein Geldbetrag in Höhe von EUR 11,09 je SYNLAB-Aktie. 

Nach dem Kauf der Minderheitsbeteiligung von Elliott in Höhe von ca. 10 % an SYNLAB (allerdings mit einer weiter bestehenden indirekten Beteiligung von Elliott) wurde ein Squeeze-out angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/10/synlab-ag-cinven-erwirbt-elliotts.html

Als Barabfindung für den nunmehrigen Squeeze-out wurden EUR 13,11 je SYNLAB-Aktie festgelegt. Abhängig vom Basiszinssatz zum Tag der Hauptversammlung (als Stichtag für die Bewertung) werden in der Einladung aber noch alternative Beträge für eine mögliche Beschlussanpassung genannt (eine bislang etwas ungewöhnliche Vorgehensweise).

Basiszinssatz     Barabfindung

2,75%                 EUR 13,11
3,00%                 EUR 12,44
3,25%                 EUR 11,82

Ein Tool zur Berechnung des relevanten Basiszinssatzes für die Bewertung: https://www.basiszinskurve.de/basiszinssatz-gemaess-idw.html

Zu den Unterlagen zur Hauptversammlung (Übertragungsbericht, Prüfungsberichts etc.):
https://www.synlab.ag/de/hauptversammlung/2025

alstria office REIT-AG: Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss

alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand der alstria office REIT-AG gibt gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) bekannt, dass Aktionäre eine Anfechtungs- (§ 246 AktG) und Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) gegen die auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2025 gefassten Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Änderung der Satzung aufgrund der Beendigung des REIT-Status) und 2 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär BPG Holdings Bermuda Limited gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären/aktienrechtlicher Squeeze-Out)) erhoben haben.

Die Klage wurde beim Landgericht Hamburg, Kammer 1 für Handelssachen erhoben und ist unter dem Aktenzeichen 401 HKO 21/25 rechtshängig. 

Hamburg, im April 2025
alstria office REIT-AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. April 2025

Dienstag, 8. April 2025

Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG: Müssen zwei gemeinsame Vertreter bestellt werden?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG hatte das LG Nürnberg-Fürth kürzlich als gemeinsamen Vertreter der nicht selbst am Verfahren beteiligten Aktionäre Herrn Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann bestimmt. 
 
Es handelt sich allerdings um eines der ersten Verfahren, bei denen nach der neuen Rechtslage sowohl Aktionäre der übertragenden Gesellschaft (Vitresco) wie auch der übernehmenden Gesellschaft (Schaeffler) eine Überprüfung des Umtauschverhältnisses beantragen konnten und auch beantragt haben. Von Antragstellern wurde daher vorgetragen, dass insoweit sich gegenseitig ausschließende Antragsziele verfolgt würden (Verbesserung zugunsten von Vitesco bzw. zugunsten von Schaeffler). Der gemeinsame Vertreter müsse daher frühzeitg entscheiden, welchen Antrag bzw. welche Antragspostion er unterstütze. Er könne sich dann aber nicht glaubhaft für die Postion der nicht-antragstellenden Aktionäre im anderen Antragsverfahren einsetzen. Insoweit scheine es erforderlich, einen zweiten gemeinsamen Vertreter zu bestellen und festzulegen, für welche Antrasgtellerseite konkret der jeweilige gemeinsame Vertreter tätig werden solle.
 
LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 5696/24
Hansainvest Hanseatische Investment GmbH u.a. ./. Schaeffler AG
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

OTRS AG: Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot der Optimus BidCo AG

Gesellschaftsinformation

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN, VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

Oberursel (Taunus), 7. April 2025:

Die OTRS AG ("Gesellschaft") (ISIN DE000A0S9R37, WKN A0S9R3) gibt bekannt, dass die Optimus BidCo AG allen Aktionären in Verbindung mit der Übernahme der Gesellschaft durch die Optimus BidCo AG und dem Delisting der Gesellschaft anbietet, sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien an der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben.

Die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista Holding S.A.S., hat im Vorfeld des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots über börsliche Aktienkäufe sowie den Vollzug von außerbörslichen Aktienkaufverträgen bereits insgesamt eine Beteiligung von rund 92,46 % am Grundkapital der Gesellschaft erworben.

Der Angebotspreis beträgt EUR 17,00 je Aktie.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Montag, 7. April 2025, 0:00 Uhr (MESZ) und endet am Freitag, 25. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Angebotsunterlage mit weiteren Details wurde am vergangenen Freitag, 4. April 2025 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Im Anschluss an das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot beabsichtigt die Optimus BidCo AG, die Durchführung eines Squeeze-out-Verfahren zu verlangen.

BayWa AG: BayWa AG einigt sich auf Anpassung der Sanierungsvereinbarung

Aktualisierung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die BayWa AG hat sich auf Basis des aktualisierten Finanzierungskonzepts für die BayWa r.e. AG (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 17. März 2025) mit den wesentlichen Finanzierungspartnern und den Großaktionären Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG und Raiffeisen Agrar Invest AG auf die erforderlichen Anpassungen der langfristigen Sanierungsvereinbarung für den Zeitraum bis 2028 verständigt.

Auf dieser Grundlage wird die BayWa AG kurzfristig den Restrukturierungsplan im Rahmen des StaRUG-Verfahrens einreichen.

Die bestehenden Standstill-Vereinbarungen wurden bis zum 30. Juni 2025 verlängert.

Zur weiteren Liquiditätsschonung hat die Gesellschaft heute außerdem entschieden, von ihrem unter den Anleihebedingungen der Hybridanleihe (WKN: A351PD | ISIN: DE000A351PD9) ausdrücklich vorgesehenen Recht Gebrauch zu machen, die ursprünglich für den 5. Mai 2025 vorgesehene Zinszahlung aufzuschieben.

Montag, 7. April 2025

Squeeze-out bei der MAN SE: Spruchverfahren geht nach dem Nichtabhilfebeschluss vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hatte das LG München I mit Beschluss vom 20. Dezember 2024 die Barabfindung je MAN-Stückaktie auf EUR 79,71 erhöht (+ 12,8 % im Vergleich zu der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 70,68). 

Mehrere Antragsteller sowie die Antragsgegnerin TRATON SE haben gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Das LG München I hat diesen Beschwerden mit Beschluss vom 3. April 2025 nicht abgeholfen. Das Spruchverfahren geht damit vor dem Bayerische Oberste Landesgericht weiter.

LG München I, Beschluss vom 20. Dezember 2024, Az. 5 HK O 12085/21
Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE
121 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bastfaserkontor AG: LG Berlin II bestellt RA Dr. Dreier zum gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Bastfaserkontor AG zugunsten der Hauptaktionärin AGIB Real Estate S.A. hat das LG Berlin II mit Beschluss vom 24. März 2025 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.
 
LG Berlin II, Az. 102 O 108/24 SpruchG
Lüdemann u.a. ./. AGIB Real Estate S.A.
23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Rechtsanwälte Dreier Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte SMS Hasche Sigle Partnerschaft, 10785 Berlin

Sonntag, 6. April 2025

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Lotto24 AG: LG Hamburg bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Lotto24 AG zugunsten der ZEAL Network SE hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 3. April 2025 Herrn Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, MEILICKE HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwä#lte Steuerberater mbB, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 eine von der ZEAL SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 479,25 je Lotto24-Aktie.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 83/24
Rolle u.a. ./. ZEAL Network SE
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Samstag, 5. April 2025

Delisting: Rätsel um sieben Aktien

Ein Artikel der Wirtschaftswoche (von Julia Groth) zum Handel delisteter Aktien auf der LS Exchange:

https://www.msn.com/de-de/finanzen/top-stories/delisting-r%C3%A4tsel-um-sieben-aktien/ar-AA1CeWzS

Erwähnt werden DFV Deutsche Familienversicherung,
AUR Portfolio III SE & Co. KGaA (DE000A40UTE1),
Haemato (DE000A289VV1),
Synlab (DE000A2TSL71),
Telefonicá Deutschland (DE000A1J5RX9),
UniDevice (DE000A11QLU3) und
Vectron Systems (DE000A0KEXC7).

PIERER Mobility AG: Verlust des halben Grundkapitals und beabsichtigte Kapitalmaßnahmen

Ad hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)
Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR


Wels, 4. April 2025

Verlust des halben Grundkapitals macht außerordentliche Hauptversammlung notwendig

Wie bereits kommuniziert, ergibt sich aufgrund einer deutlich reduzierten Betriebsleistung und einmaliger Restrukturierungsaufwendungen ein deutlich negatives Ergebnis für das Geschäftsjahr 2024. Das Eigenkapital wird zum 31. Dezember 2024 voraussichtlich deutlich negativ sein.

Aufgrund des für das Geschäftsjahr 2024 zu erwartenden negativen Ergebnisses, das einen Verlust des halben Grundkapitals nach sich ziehen wird, hat der Abschlussprüfer seine Redepflicht ausgeübt. Aufgrund zwingender gesetzlicher Vorgaben ist wegen des Verlusts des halben Grundkapitals eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese soll am 25. April 2025 im House of Brands in Munderfing stattfinden.

Kapitalmaßnahmen zum Ausgabebetrag von € 7,50 werden vorgeschlagen


Als Teil des Maßnahmenpakets für die Erfüllung der 30-prozentigen Sanierungsplanquoten der KTM-Gruppe beabsichtigt die Gesellschaft, in der anstehenden außerordentlichen Hauptversammlung Kapitalmaßnahmen zu beschließen. Dazu werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlagen, folgende Kapitalmaßnahmen zu einem Ausgabepreis in Höhe von € 7,50 je Aktie zu beschließen.

Barkapitalerhöhung

In einem ersten Schritt soll die außerordentliche Hauptversammlung über eine Barkapitalerhöhung im Ausmaß von € 150 Mio. unter Gewährung gesetzlicher Bezugsrechte an die Aktionäre beschließen. Sämtliche Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wird, können von der Pierer Bajaj AG aufgegriffen werden.

Das allfällige öffentliche Angebot von Aktien der PIERER Mobility AG im Rahmen der Barkapitalerhöhung wird ausschließlich durch und auf Basis eines gemäß den Bestimmungen der Prospektverordnung zu erstellenden, von der FMA zu billigenden und anschließend zu veröffentlichenden Kapitalmarktprospektes (einschließlich etwaiger Nachträge dazu) erfolgen. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich angebotener Aktien der PIERER Mobility AG sollte nur auf Grundlage eines solchen Kapitalmarktprospektes erfolgen.

Sachkapitalerhöhung

Darüber hinaus soll in einem zweiten Schritt eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Ausmaß von € 200 Mio. beschlossen werden, die nach erfolgreichem Abschluss der Restrukturierungsverfahren der KTM-Gruppe durchgeführt werden kann. Zur Zeichnung dieser Sachkapitalerhöhung wird ausschließlich die Hauptaktionärin Pierer Bajaj AG zugelassen. Pierer Bajaj AG beabsichtigt die für das Hochfahren der Produktion bisher zur Verfügung gestellten Darlehen in Höhe von insgesamt € 150 Mio. (wobei die Auszahlung der dritten und bisher letzten Tranche in Höhe von € 50 Mio. am gestrigen Tag erfolgte) als Sacheinlage einzubringen. Ein weiteres in Aussicht gestelltes Darlehen in Höhe von € 50 Mio. soll ebenfalls als Sacheinlage eingebracht werden.

Sämtliche der für die Sacheinlage vorgesehenen Darlehen sehen ein außerordentliches Kündigungsrecht vor, sofern die beschriebene Sachkapitalerhöhung nicht zum Ausgabebetrag von € 7,50 je Aktie durchgeführt wird oder der entsprechende Hauptversammlungsbeschluss von einem Aktionär gerichtlich angefochten wird.

Die finanziellen Mittel für diese Darlehen wurden der Pierer Bajaj AG vom langjährigen Partner und Aktionär Bajaj Auto zur Verfügung gestellt.

Verwässerung


Bei entsprechender Beschlussfassung in der Hauptversammlung und vollständiger Zeichnung der Sach- und Barkapitalerhöhung ist davon auszugehen, dass das Grundkapital der PIERER Mobility AG auf das rund 2,4-fache erhöht wird.

Donnerstag, 3. April 2025

METRO AG: Begründete Stellungnahme

31. März 2025

Vorstand und Aufsichtsrat erwarten für METRO positive Effekte aus dem Delisting, geben neutrale Stellungnahme zur Annahme oder Nichtannahme des Angebots ab

- Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das Delisting, weil es im Interesse der METRO liegt

- Angebotspreis für METRO Stammaktien bietet signifikante Prämie gegenüber dem Kurs der METRO Stammaktien vor Bekanntgabe des geplanten Delisting

- Angebotspreis reflektiert langfristiges Wertpotenzial der METRO AG auf Basis der sCore Strategie aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat jedoch nicht

- Vorstand und Aufsichtsrat geben neutrale Stellungnahme zur Annahme oder Nichtannahme des Kaufangebots von EPGC ab

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben heute ihre gemeinsame Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapier­erwerbs- und Übernahme­gesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Die EP Global Commerce GmbH (EPGC) hatte am 19. März 2025 die Angebots­unterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Angebot) an alle Aktionäre der METRO AG veröffentlicht. Das Angebot ist eine Voraussetzung für den beabsichtigten Rückzug der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse. Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben jeweils gesondert eine sorgfältige und intensive Bewertung sowie eine Prüfung und Analyse des Angebots durchgeführt.

Nach sorgfältiger Abwägung aller Aspekte, einschließlich der Gesamtumstände des Angebots sowie der in der Delisting-Vereinbarung und in der Angebots­unterlage enthaltenen Zusagen, Ziele und Absichten von EPGC, sind sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat unabhängig voneinander zu dem Schluss gekommen, dass das Delisting im Interesse der METRO liegt und unterstützen daher das Angebot als Voraussetzung für das Delisting.

Vorstand und Aufsichtsrat schätzen die Investition, die zukünftige Zusammenarbeit sowie das Engagement und die Beteiligung von EPGC als langjährigem, aktivem Aktionär und konstruktivem Partner. EPGC hat die Absicht erklärt, die Position der METRO im aktuellen Marktumfeld erheblich zu stärken und die sCore-Strategie von METRO weiter zu unterstützen. Hierauf haben sich das Management von EPGC und der METRO AG auch in der Delisting-Vereinbarung vom 5. Februar 2025 geeinigt, die darüber hinaus auch weitere umfangreiche, im Unternehmens­interesse der METRO liegende Zusagen von EPGC beispielsweise zum Erhalt der Konzernzentrale, zur Finanzierung der METRO nach einem Delisting, zur zukünftigen Corporate Governance und zu Arbeitnehmer­themen enthält.

Nach dem Delisting wird das Management der METRO AG in der Lage sein, seine Strategie zu verfolgen, ohne die Entwicklung des METRO Aktienkurses berücksichtigen zu müssen. Die METRO AG wird von den finanziellen und organisatorischen Aufwänden sowie den zusätzlichen rechtlichen Verpflichtungen, die mit einer Börsennotierung der METRO Aktien verbunden sind, entlastet. Vorstand und Aufsichtsrat erwarten zudem, dass das Delisting Management­kapazitäten freisetzt, die in die Umsetzung der sCore-Strategie investiert werden können und die Fähigkeit der METRO erhöhen, flexibler auf Entwicklungen im Marktumfeld zu reagieren.

Der von EPGC offerierte Angebotspreis bietet eine signifikante Prämie gegenüber dem Kurs der METRO Stammaktien vor der Veröffentlichung des geplanten Delisting. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass der Angebotspreis das langfristige Wertpotenzial der METRO AG auf Basis der sCore Strategie nicht widerspiegelt und insoweit aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin, dass die Realisierung des langfristigen Wertpotentials unsicher ist, da sowohl ein Umsetzungsrisiko als auch das Risiko, dass sich neu hinzutretende, unvorhergesehene externe Faktoren negativ auf METRO auswirken, bestehen.

Doch auch die Aktienmarkt­preise und Analysten­erwartungen an der Börse spiegeln die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen langfristigen Ertragschancen bereits seit geraumer Zeit nicht wider. Daran hätte sich nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat auch bei Aufrechterhaltung einer Börsennotierung in absehbarer Zeit nichts geändert. Unter Berücksichtigung dessen glauben Vorstand und Aufsichtsrat, dass die von EPGC angebotenen Angebotspreise eine Ausstiegs­möglichkeit für risikoaverse oder kurzfristig orientierte Investoren bieten sowie eine sichere und zeitnahe Realisierung eines Angebotspreises über dem unbeeinflussten Aktienmarktpreis vor Bekanntgabe des geplanten Delisting erlauben.

Vor diesem Hintergrund stellen Vorstand und Aufsichtsrat fest, dass unterschiedliche Aktionäre, basierend auf ihrem Anlagehorizont und ihren Erwartungen, unterschiedliche Ansichten bezüglich des Angebots haben können. Daher können Vorstand und Aufsichtsrat den METRO Aktionären weder generell empfehlen, das Angebot anzunehmen, noch generell empfehlen, es nicht anzunehmen, weshalb sie von einer Empfehlung absehen (neutrale Stellungnahme).

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die METRO Aktionäre daher in jedem Einzelfall unter Berücksichtigung der Gesamtsituation sowie ihrer individuellen Umstände und persönlichen Einschätzung der möglichen zukünftigen Entwicklung des Wertes der METRO Aktien (auch unter Berücksichtigung des Delisting und inwieweit sie der Möglichkeit, ihre Aktien zeitnah über die Börse zu verkaufen, Bedeutung beimessen) selbst entscheiden sollten, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. METRO Aktionäre sollten insbesondere die gesamte Angebots­unterlage und die gesamte begründete Stellungnahme lesen, bevor sie ihre Entscheidung treffen.

Hinweis: Die Frist zur Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebots­unterlage am 19. März 2025 begonnen und endet voraussichtlich am 16. April 2025.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot, Squeeze-out angekündigt
  • Accentro Real Estate AG: StaRUG-Verfahren angekündigt
  • alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Hauptversammlung am 11. Februar 2025, Eintragung wohl wegen Anfechtungsklage verzögert
  • APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Zentiva AG
  • Beta Systems Software AG: Verschmelzung auf die SPARTA AG, Hauptversammlungen am 18. März (SPARTA) bzw. 20. März 2025 (Beta Systems)
  • Biotest AG: Delisting-Erwerbsangebot

  • CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot von CVC, Delisting-Angebot angekündigt
  • Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, Folgt Squeeze-out?
  • Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Hauptversammlung am 23. Januar 2025
  • DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
  • Encavis AG (früher: Capital Stage AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG (KKR, Viessmann u.a.)

  • GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG, ao. Hauptversammlung am 23. März 2025
  • Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out

  • home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Eintragung am 4. März 2025 (Fristende: 4. Juni 2025)

  • MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Eintragung am 6. Januar 2025 (Fristende: 7. April 2025)

  • Metro AG: Delisting-Erwerbsangebot der EP Global Commerce GmbH (Daniel Křetínský) in Höhe von EUR 5,33 je METRO-Aktie

  • New Work SE: Squeeze-out zugunsten der Burda Digital SE

  • Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), Delisting angekündigt
  • niiio finance group AG: Delisting

  • OTRS AG: Mehrheitsübernahme durch EasyVista, Delisting-Übernahmeangebot angekündigt, Squeeze-out

  • Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft
  • SHS Viveon AG: Delisting, Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
  • SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft angekündigt

  • Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 9. April 2025

  • SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen)

  • Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Abfindung in Höhe von EUR 10,93 bzw. Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto/EUR 0,40 netto, Hauptversammlungen am 25. April 2025
  • VOQUZ Labs AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentgesellschaft Main Capital Partners angekündigt
  • Westag AG: Delisting-Erwerbsangebot der Broadview Industries AG
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Mittwoch, 2. April 2025

EP Global Commerce GmbH hält nunmehr mehr als 50 % an der METRO AG

Nach einer heute veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung hält die EP Global Commerce GmbH nunmehr 50,01 % an der (noch) börsennotierten METRO AG. Bei der EP Global Commerce GmbH handelt es sich um eine Transaktionsvehikel von Daniel Křetínský.

Die Angebotsunterlage für METRO-Aktien zu EUR 5,33 je Vorzugs- bzw. Stammaktie ist kürzlich veröffentlich worden und kann u.a. auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Metro_AG_2025.html

Die Angebotsfrist begann am 19. März 2025 und läuft bis zum 16. April 2025.

OTRS AG: Veränderung im Aufsichtsrat der OTRS AG, Delisting der OTRS AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN, VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

Oberursel (Taunus), 31. März 2025:

Die OTRS AG ("Gesellschaft") (ISIN DE00A0S9R37, WKN A0S9R3) gibt bekannt, dass das Amtsgericht Frankfurt am Main als zuständiges Registergericht den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit drei Aufsichtsratsmitgliedern neu bestellt hat.

Die drei neuen Mitglieder des Aufsichtsrates sind Herr Patrice Barbedette (CEO der Easyvista Holding S.A.S., Frankreich), der den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen wird, Frau Pauline Caillard (CFO der Easyvista Holding S.A.S., Frankreich) und Herr Evan Carlson (COO der Easyvista Holding S.A.S., Frankreich).

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 31. März 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft vom 31. März 2025 das Delisting der Gesellschaft beschlossen und mit Schreiben vom 31. März 2025 die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Die Kündigungsfrist beträgt drei Monate, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Basic Board) wird daher voraussichtlich mit Börsenschluss am 30. Juni 2025 enden.

In Verbindung mit der Übernahme der Gesellschaft durch die Optimus BidCo AG und dem Delisting wird den Aktionären die Möglichkeit gegeben, ihre Aktien vom 7. April 2025 bis zum 25. April 2025 zu einem Preis von EUR 17 je Aktie an die Optimus BidCo AG im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu veräußern. Die Bestimmungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die voraussichtlich am 4. April 2025 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Dienstag, 1. April 2025

M1 Kliniken AG: HAEMATO AG prüft Angebot für den Verkauf ihres Handelssegments

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die mehrheitlich zur M1 Kliniken AG gehörende HAEMATO AG hat ein sogenanntes Conditional Binding Offer (CBO) zum Erwerb ihres Handelssegments, der 100%igen Tochtergesellschaft HAEMATO PHARM GmbH, erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat der HAEMATO AG prüfen das Angebot derzeit sorgfältig.

Ein möglicher Verkauf des Handelssegments würde den Weg für eine klare strategische Fokussierung der M1 Kliniken AG auf das wachstumsstarke Beauty-Geschäft ebnen.

Über den weiteren Verlauf wird das Unternehmen zu gegebener Zeit informieren.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2025

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2025

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2025 3,01 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,20 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 26,91% unter dem Inventarwert vom 31.03.2025. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:


Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2025 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Weleda AG PS,
Rocket Internet SE,
1&1 AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
K+S AG,
AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur,
Data Modul AG,
Centrotec SE.

1&1 AG: Die Bundesnetzagentur hat entschieden, die 2026 auslaufenden Low- und Mid-Band-Frequenzen nicht erneut zu versteigern, sondern zu verlängern. 1&1 erhält umfangreiche Mitnutzungsrechte, die bis Jahresende mit den anderen drei Netzbetreibern verhandelt werden müssen.

United Internet AG: Die 1&1-Muttergesellschaft zahlt für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 eine Dividende von 0,40 Euro je Aktie zuzüglich einer „Nachholdividende“ von 1,50 Euro je Aktie, ermöglicht durch die frei werdenden Mittel aufgrund der ausgebliebenen Frequenzauktion bei 1&1.

Data Modul AG: Die Rekordergebnisse der Vorjahre konnten im Geschäftsjahr 2024 nicht gehalten werden. Das Ergebnis je Aktie ging um mehr als 60% auf 1,58 Euro zurück. Im Ausblick bezeichnet der Vorstand das Geschäftsjahr 2025 als „hartes Übergangsjahr“ mit Rückgängen bei allen wesentlichen Kennzahlen.

RTL Group S.A.: Das Medienunternehmen wird der diesjährigen Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 2,50 Euro je Aktie vorschlagen. Nach dem Abschluss des Verkaufs von RTL Niederlande, der sich ins 2. Quartal 2025 verschiebt, wird eine Sonderausschüttung von mindestens 4 Euro je Aktie in Aussicht gestellt, die voraussichtlich erst im Folgejahr gezahlt wird.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Verhandlung nunmehr am 11. Juni 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf hat nunmehr nach einer Verschiebung den Verhandlungstermin auf Mittwoch, den 11. Juni 2025, angesetzt. Bei diesem Termin soll die sachverständigen Prüferin, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (zuvor: Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft) zu Einwendungen mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters angehört werden. 

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE
Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG soll Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestätigen

Die anstehenden Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG am 5. Mai 2025 soll Beschluss über die Bestätigung der Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 zum Unternehmensvertrag zwischen der Matica Technologies Group SA als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen gefasst werden. Im Rahmen des BuG hatte die Matica SA sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der DISO Verwaltungs AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,07 brutto oder eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,89 je Aktie der DISO Verwaltungs AG zu zahlen. Die Angemessenheit dieser Beträge wird derzeit in einem Spruchverfahren vor dem LG München I überprüft.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano, Schweiz (hiernach „Matica SA“) als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen

Die Matica SA als herrschendes Unternehmen und die DISO Verwaltungs AG als abhängiges Unternehmen haben am 27. Januar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (hiernach „BGAV“ oder der „Vertrag“) geschlossen, mit dessen Wirksamkeit die DISO Verwaltungs AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Matica SA unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Matica SA abzuführen. Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: (…)

Die Matica SA verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der DISO Verwaltungs AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG für jede Aktie der DISO Verwaltungs AG brutto EUR 0,07 („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne der DISO Verwaltungs AG bezieht. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG gewährt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschließlich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, Fälligkeit, unterjähriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Ausgleichszahlung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 7 des Vertrags.

Die Matica SA verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DISO Verwaltungs AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) von EUR 0,89 je Aktie der DISO Verwaltungs AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Matica SA zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die Matica SA, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschließlich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Abfindung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 8 des Vertrags. (…)"

Spruchverfahren zum BuG:
LG München I, Az. 5 HK O 14438/24
Susvent GmbH u.a. ./. Matica Technologies Group SA
26 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Lupp + Partner Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 80333 München

ACCENTRO Real Estate AG gibt Verschiebung der Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss 2023 und 2024 bekannt

Berlin, 31. März 2025 – ACCENTRO gibt bekannt, dass nach Auskunft der Abschlussprüfer vom heutigen Tag der Jahres- und Konzernabschluss 2024 und der Jahres- und Konzernabschluss 2023 nicht wie geplant bis zum 30. April 2025 veröffentlicht werden können. Grund hierfür ist, dass die jeweiligen Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 die stets zu prüfende Fortführungsprognose der Gesellschaft anhand der in der letzten Woche erzielten Grundsatzeinigung über eine umfassende Restrukturierungslösung beurteilen müssen, sodass der Abschluss der Prüfung bis zum 30. April 2025 nicht mehr realisierbar ist.

Der Vorstand der ACCENTRO wird rechtzeitig einen neuen Termin für die Veröffentlichung der beiden Jahres- und Konzernabschlüsse sowie den Termin für die ordentliche Hauptversammlung bekanntgeben.

Montag, 31. März 2025

APONTIS PHARMA AG: APONTIS PHARMA mit deutlichem Anstieg von Umsatz und Ergebnis im Geschäftsjahr 2024 – Squeeze-Out und Verschmelzung geplant

Corporate News

- Umsatz steigt im Geschäftsjahr 2024 deutlich auf EUR 48,5 Mio. (2023: EUR 37,0 Mio.)

- Starker Umsatzanstieg der Single Pill-Kombinationen auf EUR 34,4 Mio. (2023: EUR 25,6 Mio.)

- EBITDA steigt um EUR 16,8 Mio. auf EUR 3,5 Mio. (2023: EUR -13,3 Mio.)

- Squeeze-Out und Verschmelzung mit Zentiva AG geplant

Monheim am Rhein, 31. März 2025. Die APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5), ein führendes Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, hat das Geschäftsjahr 2024 mit einem deutlichen Umsatzanstieg um 31,1 % auf EUR 48,5 Mio. (2023: EUR 37,0 Mio.) abgeschlossen. Das EBITDA im Berichtszeitraum verbesserte sich mit einem Anstieg um EUR 16,8 Mio. deutlich von EUR ‑13,3 Mio. auf EUR 3,5 Mio. und bestätigt die in 2023 initiierte Neuaufstellung von Strategie und Vertrieb sowie die in diesem Zusammenhang realisierten Kostensenkungen.

„Mit dem deutlichen Anstieg von Umsatz und Ergebnis zeigt sich der Erfolg unserer Neuaufstellung von APONTIS PHARMA. Wir haben den Vertrieb grundlegend optimiert, unseren Go-to-Market-Ansatz überarbeitet und die Kosten signifikant reduziert. Entsprechend zeigt sich der Erfolg gleichermaßen im Umsatz als auch überproportional im Ergebnis. Das Erwerbsangebot von Zentiva ist eine Bestätigung dieser Strategie. Zentiva hat jüngst angekündigt, dass ein Squeeze-Out und eine Verschmelzung mit der Zentiva AG angestrebt wird. Die Erfolgsstory der Single Pill-Kombinationen wird also unter neuem Dach weitergehen“, sagt Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA.

Deutliches Wachstum in allen Segmenten

Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte Umsatz von EUR 48,5 Mio. liegt nur geringfügig unter der Prognose von EUR 50,0 Mio. Dabei stieg der Verkauf von Single Pill-Kombinationen deutlich von EUR 25,6 Mio. auf EUR 34,4 Mio. Ursächlich dafür war insbesondere die verbesserte Liefersituation bei Atorimib (von EUR 8,8 Mio. auf EUR 16,7 Mio.) sowie das Wachstum der restlichen Single Pills ohne Atorimib, Caramlo und Tonotec, deren Umsätze sich um EUR 2,8 Mio. erhöhten. Hier machte sich das im Frühjahr 2024 eingeführte neue Vermarktungskonzept bemerkbar.

Der Umsatz im Kooperationsgeschäft erhöhte sich im Geschäftsjahr um 36 % auf EUR 12,6 Mio. (2023: EUR 9,3 Mio.). Maßgeblich dazu beigetragen hat die im April 2024 abgeschlossene Vereinbarung mit Novartis zu den beiden Produkten Atectura und Enerzair im Asthmabereich. In den ersten neun Vermarktungsmonaten konnte hier bereits ein Umsatz in Höhe von EUR 9,0 Mio. erzielt werden.

Thomas Milz, CPO von APONTIS PHARMA: „Sowohl die Single Pill-Kombinationen (inklusive vier Neueinführungen in 2024) als auch das Kooperationsgeschäft haben im vergangenen Geschäftsjahr geliefert und jeweils deutlich zum Umsatzanstieg beigetragen. Geholfen hat dabei auch die bessere Verfügbarkeit unseres Bestsellers Atorimib und natürlich der neue Go-to-Market-Ansatz. Durch APONTIS PHARMA sind Single Pill-Kombinationen heute am Markt etabliert, da sie gegenüber den losen Kombinationen erhebliche Vorteile bei der Einnahmetreue haben und zu einer besseren Gesundheitsversorgung beitragen.“

Anstieg der Profitabilität

Die positive Entwicklung des Umsatzes und der Kostenreduzierungen wirkte sich überproportional auf die Ergebnisentwicklung aus. Das EBITDA stieg auf EUR 3,5 Mio., nach EUR -13,3 Mio. im Vorjahr. Dabei war das Vorjahres-EBITDA von einmaligen Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von EUR 5,6 Mio. geprägt.

Der Materialaufwand erhöhte sich mit dem gestiegenen Umsatz von EUR 13,8 Mio. auf EUR 20,8 Mio. Der Anstieg der Materialeinsatzquote auf 42,8 % (2023: 37,3 %) resultierte im Wesentlichen aus der mit Novartis geschlossenen Kooperation zu den Produkten Atectura und Enerzair.

Die Personalkosten beliefen sich im Geschäftsjahr auf EUR 13,5 Mio. (2023: EUR 24,6 Mio.). Im Vorjahr waren für die Restrukturierung EUR 5,6 Mio. an Kosten angefallen, welche unter den Personalkosten ausgewiesen wurden.

APONTIS PHARMA schloss das Geschäftsjahr 2024 mit einem Konzernjahresüberschuss von EUR 0,8 Mio. ab, nach einem Konzernjahresfehlbetrag von EUR 11,3 Mio. im Vorjahr.

Das Eigenkapital der APONTIS PHARMA betrug zum 31. Dezember 2024 EUR 31,0 Mio. (2023: EUR 30,3 Mio.), was einer Eigenkapitalquote von 69,9 % (2023: 52,7 %) entspricht. Der Anstieg resultiert aus dem Gewinn des Geschäftsjahres und einer geringeren Bilanzsumme.

„Mit sehr erfreulichen Zahlen zur finanziellen Entwicklung und einer soliden Bilanz wird sich APONTIS PHARMA voraussichtlich in den kommenden Monaten von der Börse verabschieden. Das Geschäftsmodell hat sich als solide erwiesen und wird unter dem Dach von Zentiva weiter an Dynamik gewinnen und den Schritt Richtung europäischer Expansion machen“, ergänzt Thomas Zimmermann, CFO von APONTIS PHARMA.

Fortsetzung des Wachstumskurses

Auch im Geschäftsjahr 2025 will APONTIS PHARMA den eingeschlagenen Wachstumskurs fortsetzen. Das Geschäft mit Single Pills soll im Geschäftsjahr 2025 weiterwachsen. Dies geschieht hauptsächlich durch das bestehende Single Pill-Portfolio und die Effekte aus den geplanten Neueinführungen im Jahr 2025. Derzeit geht APONTIS PHARMA davon aus, dass im laufenden Geschäftsjahr zwei Neueinführungen erfolgen werden. Das Kooperationsgeschäft wird in Summe aufgrund der im April 2024 eingegangenen Kooperation mit Novartis wachsen.

APONTIS PHARMA erwartet für das Geschäftsjahr 2025 einen Anstieg des Umsatzes um 16 % auf EUR 56,4 Mio. (2024: EUR 48,5 Mio.). Für das EBITDA rechnet die Gesellschaft mit einem Anstieg von EUR 3,5 Mio. auf EUR 4,5 Mio.

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot durch Zentiva und verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Am 24. Oktober 2024 hat der Pharmakonzern Zentiva ein Erwerbsangebot für Aktien der APONTIS PHARMA AG veröffentlicht. Mittlerweile hält Zentiva rund 93,83 % am Grundkapital der Gesellschaft und ist damit Hauptaktionärin. Am 5. März hat Zentiva APONTIS PHARMA ein Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt, wonach zwischen der Gesellschaft und der Zentiva AG ein Verschmelzungsvertrag abgeschlossen und die Hauptversammlung der APONTIS PHARMA über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zentiva als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

APONTIS PHARMA wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.

Konzernzahlen (...)

Über APONTIS PHARMA:

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen sowie Asthma. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Biotest AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 1 BörsG

Bieterin:
Grifols Biotest Holdings GmbH
Colmarer Straße 22
60528 Frankfurt am Main
Germany
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main under HRB 128108

Zielgesellschaft:
Biotest Aktiengesellschaft
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 42396
Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720
Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723

Heute, am 31. März 2025, hat die Grifols Biotest Holdings GmbH (die "Bieterin") entschieden, den Aktionären der Biotest Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberstammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005227201) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Biotest-Stammaktien") sowie sämtliche nennwert- und stimmrechtslosen Inhabervorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005227235) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Biotest-Vorzugsaktien" und zusammen mit den Biotest-Stammaktien die "Biotest-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung zu erwerben (das "Delistingangebot"). Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 43,00 je Biotest-Stammaktie und EUR 30,00 je Biotest-Vorzugsaktie anzubieten.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft ebenfalls heute vereinbart, dass die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der Biotest-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens zehn (10) Arbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist des Delistingangebots beantragt sowie nach Wirksamwerden des Delistings alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der Biotest-Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg/Hannover, München, Stuttgart und der Tradegate Exchange sowie jeder anderen Börse, die der Gesellschaft bekannt wird, zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Delistingangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter https://www.grifols.com/en/biotest-acquisition-offer veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis


Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse zu entsprechen, und Aktionäre aus den USA und anderen Rechtsordnungen sollten diese Mitteilung vollständig lesen. Etwaige hier oder an anderer Stelle (einschließlich der Angebotsunterlage) enthaltene Finanzinformationen über die Bieterin oder die Zielgesellschaft wurden bzw. werden in Übereinstimmung mit den Bestimmungen, wie sie im Königreich Spanien bzw. in der Bundesrepublik Deutschland anzuwenden sind, und nicht in Übereinstimmung mit den in den USA oder andernorts allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf Unternehmen aus den USA oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb des Königreichs Spanien bzw. der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Börsengesetzes der USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten beachten, dass die Zielgesellschaft nicht an einer Börse in den USA notiert ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen muss und dies auch nicht tut.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für Aktionäre aus den USA (oder aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Aktionär gewöhnt ist) durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) haben und ihre jeweiligen Organe und Geschäftsführer außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage oder anderer, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums führen und in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen.  (...)

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufzuführenden Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Allerdings kann die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums aufgrund örtlicher Vorschriften bestimmten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Den Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen und das Übernahmeangebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Frankfurt am Main, 31. März 2025

Grifols Biotest Holdings GmbH
Geschäftsführung

Biotest AG: Delisting-Vereinbarung und angekündigtes Delisting-Erwerbsangebot

Ad-hoc-MITTEILUNG
Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)


Dreieich, 31. März 2025: Die Biotest AG (ISIN DE0005227201, ISIN DE0005227235) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit ihrer Großaktionärin, der Grifols, S.A., abgeschlossen, die circa 97,14 % der Stammaktien und 46,22 % der Vorzugsaktien der Biotest AG hält.

Auf der Grundlage dieser Delisting-Vereinbarung soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Biotest Stamm-Aktien und der Biotest-Vorzugsaktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) durch den Vorstand der Biotest AG erfolgen. Darüber hinaus wird die Biotest AG alle zumutbaren Maßnahmen ergreifen, um die Einbeziehung der Biotest-Stammaktien und der Biotest-Vorzugsaktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Antrag der Biotest AG erfolgte.

Gemäß den Bestimmungen der Delisting-Vereinbarung wird die Grifols Biotest Holdings GmbH, eine 100 prozentige Tochtergesellschaft der Grifols, S.A. den Aktionären der Biotest AG ein unbedingtes öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG, die nicht bereits von der Grifols Biotest Holdings GmbH gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von € 43,00 je Biotest-Stammaktie und € 30,00 je Biotest-Vorzugsaktie vorbehaltlich Anpassungen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen unterbreiten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot sorgfältig prüfen und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben.

Die Delisting-Vereinbarung enthält Bestimmungen, dass die Grifols. S.A. beabsichtigt, die Biotest AG in wirtschaftlich angemessener Weise zu unterstützen.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Biotest AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Samstag, 29. März 2025

Accentro Real Estate AG: Anleihegläubiger, Minderheitsaktionär und Vorstand der ACCENTRO erzielen Grundsatzeinigung über umfassende Restrukturierungslösung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 29. März 2025 – Im Rahmen der laufenden Restrukturierungsverhandlungen unter Führung einer Gruppe von Anleihegläubigern, die zusammen etwa 68 % des ausstehenden Kapitalbetrags in Höhe von EUR 225 Mio. der Anleihe 2020/2026 sowie 100 % des ausstehenden Kapitalbetrags in Höhe von EUR 100 Mio. der Anleihe 2021/2029 (zusammen die „Ad Hoc Gruppe“; die Anleihen 2020/2026 und 2021/2029 zusammen die „Ausstehenden Anleihen“) halten, konnte eine Grundsatzeinigung über eine umfassende Restrukturierungslösung zwischen der Ad Hoc Gruppe, einer Minderheitsaktionärin der ACCENTRO (der ADLER Real Estate GmbH sowie der ADLER Group S.A. („ADLER“)) und ACCENTRO erzielt werden, welcher der Vorstand gestern zugestimmt hat. Die Unterzeichnung eines Commitment Letters, mit welchem sich die Parteien auf die wesentlichen Parameter der Restrukturierung der Eigenkapitalseite verpflichten sowie die Einigung auf ein umfassendes Term Sheet als Bestandteil eines Lock-up Agreements zwischen der Ad Hoc Gruppe und der ACCENTRO, in der die wesentlichen Parameter des Restrukturierungskonzepts festgehalten werden, sollen kurzfristig erfolgen.

Die Restrukturierunglösung, die vom Vorstand nach Prüfung und Bewertung als einzig verfügbare und damit beste Handlungsmöglichkeit der ACCENTRO eingeschätzt und daher weiterverfolgt wird, sieht die Durchführung eines Restrukturierungsvorhabens gemäß dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) vor. Die Implementierung der Restrukturierungslösung hängt bezüglich einzelner Zwischenschritte von verschiedenen aufschiebenden Bedingungen ab; dies sind insbesondere: ein die Restrukturierungslösung bestätigendes Sanierungsgutachten, die gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans, die Refinanzierung oder Verlängerung verschiedener Immobilienfinanzierungen sowie die Zustimmung des Aufsichtsrats der ACCENTRO.

Das Restrukturierungskonzept baut im Übrigen auf den in der Ad hoc Mitteilung vom 12. August 2024 angekündigten Grundannahmen auf, wobei die darin genannten ökonomischen Rahmenbedingungen Gegenstand der Finalisierung des Sanierungsgutachtens sind. Zudem zielt das Restrukturierungskonzept darauf ab, die folgende Eigen- und Fremdkapitalstruktur zu schaffen:

- Kapitalmaßnahmen nach dem StaRUG Restrukturierungsplan, einschließlich einer teilweisen Kapitalherabsetzung auf EUR 10.000,00 (im Wege der Aktienzusammenlegung im Verhältnis 3.243 zu 1 nach vorheriger Ausgleichung durch Einziehung von 7.934 Aktien) und einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aller Aktionäre mit Ausnahme von ADLER durch Ausgabe von 274.299 neuen Aktien an ADLER und Anleihegläubiger, die die Neue Super Senior Anleihe begeben. Es wird davon ausgegangen, dass die Kapitalmaßnahmen zu folgender Eigenkapitalstruktur führen werden: (i) ADLER ca. 10,1 %, (ii) Brookline Real Estate S.à r.l. und Brookline Real Estate II S.à r.l. ca. 2,92 %, (iii) die sich derzeit im Streubesitz befindlichen Aktien insgesamt ca. 0,43 % und, (iv) Anleihegläubiger, die die Neue Super Senior Anleihe übernehmen, ca. 86,55 %.

- Umfassende Änderung der aktuell jeweils geltenden Bedingungen der Ausstehenden Anleihen, insbesondere einschließlich:

- Aufteilung des Kapitalbetrags der Anleihe 2020/2026 und der Anleihe 2021/2029 jeweils anteilig in vorrangig besichertes Kapital und unbesichertes, qualifiziert nachrangiges Kapital und die Kapitalisierung aller bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Restrukturierung aufgelaufenen Zinsen. Es wird nicht möglich sein, das vorrangig besicherte Kapital der Ausstehenden Anleihen getrennt vom unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapital zu handeln, zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern.

Vorbehaltlich von Anpassungen im Rahmen der Finalisierung des Sanierungsgutachtens würden die Ausstehenden Anleihen voraussichtlich in einem Verhältnis von ca. 40 % vorrangig besichertes Kapital und ca. 60 % unbesichertes qualifiziert nachrangiges Kapital aufgeteilt.

- Aufschub der Fälligkeit des vorrangig besicherten Kapitalbetrags bis zum 30. Dezember 2028 und Fälligkeit des unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapitalbetrags frühestens zum 30. Dezember 2028.

- Erhöhung des Zinssatzes auf voraussichtlich 7,0 % pro Jahr für den vorrangig besicherten Kapitalbetrag und auf voraussichtlich 15,0 % pro Jahr für den unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapitalbetrag. ACCENTRO kann sich entscheiden, die Zinsen nicht in bar, sondern durch Erhöhung des ausstehenden Kapitalbetrags der Ausstehenden Anleihen („PIK-Zinsen“) zu zahlen. Entscheidet sich ACCENTRO für die Zahlung von PIK-Zinsen auf den vorrangig besicherten Kapitalbetrag, erhöht sich der Zinssatz auf voraussichtlich 8,0% pro Jahr.

- Die Ausgabe von Super Senior Anleihen in Höhe eines mittleren zweistelligen Millionenbetrages (die „Neuen Super Senior Anleihen“) zur Refinanzierung der Überbrückungsanleihen, Bereitstellung zusätzlicher Betriebsmittel und Begleichung von Transaktionskosten. Die Neuen Super Senior Anleihen werden voraussichtlich die folgenden wesentlichen Bedingungen haben:

- Barzinssatz von 10% pro Jahr und Fälligkeit am 30. Dezember 2027 (sofern nicht vorher zurückgezahlt).

- Die Neuen Super Senior Anleihen geben den Gläubigern das Recht auf einen Mindestrückzahlungsbetrag in Höhe von 140% des Nominalbetrags der Neuen Super Senior Anleihen. Dementsprechend ist jede Rückzahlung der Neuen Super Senior Anleihen an die Zahlung einer Rückzahlungsprämie gebunden, die zur Erzielung dieser Mindestrendite erforderlich ist.

- Die Neuen Super Senior Anleihen werden in einer festgelegten Stückelung von EUR 100.000 pro Anleihe ausgegeben. ACCENTRO wird allen Gläubigern der Ausstehenden Anleihen anbieten, die Neuen Super Senior Anleihen anteilig und vorbehaltlich bestimmter regulatorischer Bedingungen zu zeichnen. ACCENTRO rechnet damit, dass ein Gläubiger der Anleihe 2020/2026 das Recht haben wird, eine Neue Super Senior Anleihe für jeweils 722 in seinem Besitz befindliche Anleihen der Anleihe 2020/2026 zeichnen zu können. Zusätzlich erhält jeder Gläubiger der Ausstehenden Anleihen, der sich an der Neuen Super Senior Anleihe beteiligt, das Recht neue Aktien der ACCENTRO im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte aller Aktionäre mit Ausnahme der ADLER zu erwerben. Die Zeichnung von Bruchteilen einer Neuen Super Senior Anleihe wird nicht möglich sein und ACCENTRO wird keine Barabfindung zahlen, wenn ein Gläubiger der Ausstehenden Anleihen nicht über eine ausreichende Anzahl ausstehender Anleihen verfügt, um Neue Super Senior Anleihen zu zeichnen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichten sich Mitglieder der Ad Hoc Gruppe, alle Neuen Super Senior Anleihen zu zeichnen, die nicht von anderen Gläubigern der Ausstehenden Anleihen gezeichnet werden.

- Konzept einer kumulativen Pflichtrückzahlung:

- Im Einklang mit der aktuellen Laufzeit der Ausstehenden Anleihen ist ACCENTRO verpflichtet, die Ausstehenden Anleihen und die Neuen Super Senior Anleihen aus den Nettoerlösen der Verkäufe von Anlageimmobilien sowie aus der Realisierung bestimmter Forderungen vorzeitig zurückzuzahlen, wobei bestimmte Schwellenwerte und Karenzzeiten gelten.

- Rückzahlungen auf den vorrangig besicherten Kapitalbetrag der Ausstehenden Anleihen dürfen erst erfolgen, wenn die Neuen Super Senior Anleihen (und etwaige Vorfälligkeitsprämien darauf) vollständig bezahlt wurden. Eine verpflichtende Rückzahlung des unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapitalbetrages der Ausstehenden Anleihen ist nicht erforderlich.

VOQUZ Labs AG: Wesentliche Aktionäre veräußern Beteiligung an der VOQUZ Labs AG an die Investmentgesellschaft Main Capital Partners - Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) angestrebt

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin (28.03.2025/19:35 UTC+1)

Wesentliche Aktionäre der VOQUZ Labs Aktiengesellschaft (ISIN: DE000A3CSTW4; "Gesellschaft"), die zusammen rund 95,3 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Gesellschaft halten, haben heute mit der Investmentgesellschaft Main Capital Partners ("Main") einen Aktienkaufvertrag über ihre gesamte Beteiligung an der Gesellschaft unterzeichnet ("Transaktion "). Main ist eine Investmentgesellschaft im Bereich Enterprise Software.

Der im Rahmen der Transaktion vereinbarte Kaufpreis beträgt EUR 10,32 je Aktie der Gesellschaft ("Kaufpreis"). Der Vollzug der Transaktion ist für Ende April vorgesehen.

Nach dem Vollzug der Transaktion strebt Main einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) an. Die Gesellschaft wird über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktien der Gesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des -- 1 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") zugelassen sind und daher nicht dem Anwendungsbereich des WpÜG (sowie der WpÜG-Angebotsverordnung) unterliegen. Main ist aufgrund der Transaktion daher nicht verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der Gesellschaft ein (Pflicht-)Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen eine dem Kaufpreis entsprechende Gegenleistung zu unterbreiten.

Freitag, 28. März 2025

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot, Squeeze-out angekündigt
  • alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Hauptversammlung am 11. Februar 2025
  • APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Zentiva AG
  • Beta Systems Software AG: Verschmelzung auf die SPARTA AG, Hauptversammlungen am 18. März (SPARTA) bzw. 20. März 2025 (Beta Systems)

  • CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot von CVC, Delisting-Angebot angekündigt
  • Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, Folgt Squeeze-out?
  • Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Hauptversammlung am 23. Januar 2025
  • DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
  • Encavis AG (früher: Capital Stage AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG (KKR, Viessmann u.a.)

  • GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG, ao. Hauptversammlung am 23. März 2025
  • Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out

  • home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Eintragung am 4. März 2025 (Fristende: 4. Juni 2025)

  • MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Eintragung am 6. Januar 2025 (Fristende: 7. April 2025)

  • Metro AG: Delisting-Erwerbsangebot der EP Global Commerce GmbH (Daniel Křetínský) in Höhe von EUR 5,33 je METRO-Aktie

  • New Work SE: Squeeze-out zugunsten der Burda Digital SE

  • Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), Delisting angekündigt
  • niiio finance group AG: Delisting

  • OTRS AG: Mehrheitsübernahme durch EasyVista, Delisting-Übernahmeangebot angekündigt, Squeeze-out

  • Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft
  • SHS Viveon AG: Delisting, Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
  • SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft angekündigt

  • Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 9. April 2025

  • SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen)

  • Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Abfindung in Höhe von EUR 10,93 bzw. Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto/EUR 0,40 netto, Hauptversammlungen am 25. April 2025
  • VOQUZ Labs AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentgesellschaft Main Capital Partners angekündigt
  • Westag AG: Delisting-Erwerbsangebot der Broadview Industries AG
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de