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Montag, 22. Juli 2024

VARTA AG AG kündigt finanzielle Neuaufstellung mit StaRUG-Verfahren an

Pressemitteilung

Ellwangen, 21. Juli 2024 

Die VARTA AG hat heute entschieden, kurzfristig beim zuständigen Amtsgericht Stuttgart die Durchführung eines Restrukturierungsvorhabens nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (kurz: StaRUG) anzuzeigen. Das geplante StaRUG-Verfahren ist ein wichtiger Baustein zur Implementierung eines aktualisierten Restrukturierungskonzepts der VARTA. Im Rahmen des Verfahrens stehen verschiedene Konstellationen möglicher Fremd- und Eigenkapitalfinanzierungen zur Diskussion. Das StaRUG-Verfahren würde der VARTA die Möglichkeit eines finanziellen Neustarts ermöglichen, um nachhaltig wieder wettbewerbsfähig zu werden. 

„Wir sind zuversichtlich, dass unser Restrukturierungskonzept eine solide Basis für die zukünftige Stabilität und Perspektive der VARTA schafft“, erklärt der CEO der VARTA AG, Michael Ostermann. „Unser engagiertes Team und unsere Partner arbeiten unermüdlich daran, die bestmögliche Lösung zu finden.“ 

Schulden- und Kapitalschnitt im StaRUG-Verfahren 

Mit der Anzeige des StaRUG-Verfahrens soll eine mögliche Insolvenz des Unternehmens nachhaltig abgewendet werden. Die Umsetzung des Restrukturierungskonzepts im StaRUG-Verfahren sichert Arbeitsplätze und schützt Gläubigerinteressen besser als mögliche Alternativszenarien. Für VARTA steht dabei die Reduzierung der aktuellen Schulden im Fokus. 

„VARTA wird die Schulden mit Hilfe des StaRUG Verfahrens auf eine angemessene Größenordnung bringen müssen, um wieder Schritte nach vorne machen zu können“, sagt Michael Giesswein, CRO der VARTA AG. „Die aktuelle Schuldensituation verbaut der VARTA-Gruppe absehbar die Chancen auf ein positive Geschäftsentwicklung. Ohne die Reduzierung unserer Schulden können wir notwendige Investitionen nicht tätigen.“, so Giesswein weiter. Die Folge: Marktpotentiale können nicht erschlossen und Umsatzchancen nicht genutzt werden. Die Position von VARTA im Markt würde so von Jahr zu Jahr schlechter werden. 

Den Ausweg aus dieser Situation böte ein Schuldenschnitt im Rahmen des StaRUG-Verfahrens. Der Schuldenschnitt ist eine Vereinbarung zwischen dem Schuldner und seinen Gläubigern, die einen Teil der Schulden erlassen, um die finanzielle Stabilität des Unternehmens wiederherzustellen. Zu diesem Schritt wären die Gläubiger der VARTA zum jetzigen Zeitpunkt jedoch nur bereit, wenn ein Kapitalschnitt auf null erfolgt (das bestehende Grundkapital wird auf null herabgesetzt) und frisches, für die Restrukturierung benötigtes Kapital (Fremdkapital oder Eigen- und Fremdkapital), eingebracht wird. Durch den Kapitalschnitt auf null werden sämtliche der bestehenden Aktien ihren Wert verlieren und die Börsennotierung der VARTA AG zeitnah dauerhaft eingestellt (Delisting). Dieses Vorgehen ist notwendig, um die weitere Sanierung und den Neuanfang des Unternehmens zu finanzieren. 

Durch einen Neuanfang zur alten Stärke 

„Für VARTA geht es bei dem Neuanfang nicht nur um einen jährlichen Umsatz von mehr als 800 Mio. Euro weltweit, sondern auch um den Erhalt der Geschäftsbeziehungen zu mehr als 3.000 Zulieferern sowie über 10.000 Handelspartnern, Fachhandwerksbetrieben und Kunden in über 100 Ländern.“ hält Mark Hundsdorf CFO der VARTA fest.

Für eine nachhaltige Perspektive ist in allen Geschäftsfeldern die Umsetzung weiterer operativer Maßnahmen nötig, um marktgerecht und wettbewerbsfähig aufgestellt zu sein. Dabei geht es auch um strategische Investitionen: „Wir müssen investieren, um unsere Chancen zu maximieren: Wir wollen von Wachstumsbereichen profitieren und unsere Marktposition nachhaltig stärken“, ordnet Michael Ostermann ein. Ein Beispiel dafür ist das Geschäftsfeld Energy Storage, in dem die VARTA langfristig positiv am wachsenden Heimspeichermarkt partizipieren kann”. Rainer Hald, CTO internal der VARTA ergänzt: „Mit der Sicherung der Schlüsseltechnologie „Batterie“ am Standort Deutschland leistet VARTA einen entscheidenden Beitrag zur wirtschaftlichen Widerstandsfähigkeit und Unabhängigkeit Europas. Unser Ziel ist es, dem Unternehmen mit dem Restrukturierungskonzept eine Zukunft zu schaffen, um genau dies auch weiterhin tun zu können.“ 

Zu diesem Neuanfang gehört auch die Beteiligung von Finanzgläubigern und Investoren, die einen Beitrag zur Restrukturierung der VARTA leisten um, nach aktueller Schätzung, einen finanziellen Bedarf im hohen zweistelligen Millionen-Euro-Bereich zu decken. Hierzu laufen aktuell konstruktive Verhandlungen mit unterschiedlichen, potenziellen Investoren, unter anderem einer vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitseigentümer DDr. Michael Tojner kontrollierten Gesellschaft, der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, sowie weitere interessierte Parteien, mit denen unterschiedliche Vorschläge diskutiert werden. 

Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, zügig zu einer Einigung hinsichtlich einem der diskutierten Vorschläge zu kommen und entsprechende Vereinbarungen mit den relevanten Parteien abschließen und einen Restrukturierungsplan zur Abstimmung stellen zu können. Das über das StaRUG-Verfahren umzusetzende Sanierungskonzept und die darin vorgesehenen Maßnahmen sollen VARTA in die Lage versetzen, Schlüsseltechnologien in Deutschland zu erhalten sowie Arbeitsplätze und Wertschöpfung nachhaltig zu sichern. 

VARTA wird die Öffentlichkeit über den Prozess und den weiteren Fortgang laufend informieren.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: DEMIRE erreicht keine Einigung mit der DZ HYP AG hinsichtlich eines Kredits zur Finanzierung des Limes-Portfolios; Insolvenzantrag für die betroffenen vier Objektgesellschaften

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Langen, 22. Juli 2024. Wie zuletzt mit der Ad hoc Mitteilung vom 30. Juni 2024 bekanntgemacht, wurde ein von vier Tochtergesellschaften ("Objektgesellschaften") der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) ("Gesellschaft") ohne Haftung der Gesellschaft bei der DZ HYP AG in Höhe von rund EUR 82 Millionen zur Finanzierung eines Immobilien-Portfolios ("Limes-Portfolio") aufgenommener Kredit ("Kredit") am 30. Juni 2024 fällig, woraus die Gefahr einer Insolvenz der vier Objektgesellschaften des Limes-Portfolio resultierte.

Trotz zwischenzeitlich intensiv geführter Gespräche zwischen der Gesellschaft und der DZ HYP AG über die Abwendung einer Insolvenz der vier Objektgesellschaften des Limes-Portfolios, konnte keine Einigung über ein Stillhalteabkommen oder eine geordnete Rückführung des Kredits außerhalb einer Insolvenz der Objektgesellschaften erreicht werden. Daher wird kurzfristig ein Insolvenzantrag für die vier Objektgesellschaften des Limes-Portfolios gestellt werden.

New Work SE: Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

Corporate News

Hamburg, 22. Juli 2024 – im Rahmen der am 15. Juli 2024 veröffentlichten Delisting Angebotsunterlage durch die Burda Digital SE gibt die New Work SE (ISIN DE000NWRK013) folgendes bekannt:

Vorstand und Aufsichtsrat haben heute die gemeinsame begründete Stellungnahme zum Delisting Erwerbsangebot der Burda Digital SE veröffentlicht.

Die Stellungnahme kann auf Internetseite der Gesellschaft unter https://www.new-work.se/de/investor-relations/delisting-erwerbsangebot abgerufen werden.

Weitere Informationen zum Erwerbsangebot können unter https://www.burda-digital-offer.com abgerufen werden.

Über die New Work SE
 
Die New Work SE engagiert sich für eine bessere Arbeitswelt. Mit starken Marken wie XING, kununu und onlyfy by XING und dem größten Talente-Pool in D-A-CH tritt sie an, der wichtigste Recruiting-Partner im deutschsprachigen Raum zu sein. Sie bringt Kandidaten und Unternehmen zusammen, damit Berufstätige ein zufriedeneres Jobleben führen und Firmen durch die richtigen Talente erfolgreicher werden. Das Unternehmen ist seit 2006 börsennotiert, hat seinen Hauptsitz in Hamburg und beschäftigt seine insgesamt rund 1.400 Mitarbeiter auch an weiteren Standorten von Berlin über Wien bis Porto. Weitere Infos unter new-work.se und nwx.new-work.se

MiddleGround Capital unterzeichnet Investmentvereinbarung mit STEMMER IMAGING AG und kündigt Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an

Corporate News

DIESE VERÖFFENTLICHUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024

- STEMMER und MiddleGround schließen Investmentvereinbarung ab, um langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen

- MiddleGround hat sich durch einen Aktienkaufvertrag mit dem Großaktionär PRIMEPULSE und unwiderrufliche Zusagen von Aktionären, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen, einen Anteil von ca. 77,7 % aller ausstehenden Aktien an STEMMER gesichert

- Die Annahmefrist für die Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien wird voraussichtlich kurzfristig beginnen, sobald die BaFin die Angebotsunterlage gebilligt hat

- MiddleGround beabsichtigt, STEMMER nach Vollzug des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

22. Juli 2024 – MiddleGround Capital ("MiddleGround"), eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, USA, hat heute zusammen mit der Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) ("Bieterin"), einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von MiddleGround verwaltet oder beraten werden, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) abzugeben. STEMMER ist ein führender Anbieter von Lösungen für maschinelles und künstliches Sehen.

In diesem Zusammenhang haben MiddleGround und STEMMER eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, um zusätzliche langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024 und einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der STEMMER-Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, insbesondere der behördlichen Freigaben. Es wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat sich MiddleGround bereits unwiderruflich einen Anteil von rund 69,4% aller ausstehenden Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit dem Mehrheitsaktionär PRIMEPULSE SE ("PRIMEPULSE") gesichert. In dem Aktienkaufvertrag hat sich PRIMEPULSE verpflichtet, die Mehrheit ihrer Anteile an der Gesellschaft zu veräußern und den Rest in die Bieterin einzubringen und damit mittelbar als Minderheitsaktionär an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.

Darüber hinaus haben sich Aktionäre, die zusammen rund 8,3 % aller ausstehenden Aktien halten, einschließlich der Mitglieder des Vorstands von STEMMER, unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt MiddleGround, STEMMER von der Börse zu nehmen, was unter anderem durch ein Delisting erfolgen könnte.

„Wir sind davon überzeugt, dass unsere langjährige Erfahrung im Bereich Value-Add-Distribution uns zu einem bewährten Partner für den Ausbau der führenden Position von STEMMER IMAGING im Bereich der industriellen Bildverarbeitung macht“, sagte John Stewart, Managing Partner von MiddleGround Capital. „Wir freuen uns darauf, eng mit dem Team zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des Unternehmens auf dem europäischen Markt auszubauen und seine Reichweite in den USA und weltweit zu vergrößern.“

„Wir sind von Unternehmen, die vom Rückenwind der Industrie 4.0 profitieren, überzeugt. Damit sind wir perfekt positioniert, um STEMMER IMAGING zu helfen, die nächste Phase seines Potenzials zu erreichen“, sagte Alex van der Have, Managing Director und Head of Europe bei MiddleGround Capital. „Während STEMMER IMAGING bereits eine klare Führungsposition im Bereich der industriellen Bildverarbeitung einnimmt, sehen wir Potenzial für ein beschleunigtes Wachstum, sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten.“

"MiddleGround Capital ist ein professioneller, unternehmerisch denkender Partner mit hoher operativer Expertise, der die Erfolgsfaktoren für unser Geschäft sehr gut versteht und STEMMER bei ihrer weiteren Entwicklung und Wachstumsstrategie nachhaltig fördern kann", sagt Arne Dehn, CEO von STEMMER. "Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit MiddleGround Capital im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Aktionäre."

"Wir freuen uns über das große Interesse von MiddleGround Capital an der Weiterentwicklung von STEMMER", sagte Klaus Weinmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats von STEMMER und CEO von PRIMEPULSE. "STEMMER hat sich in den letzten Jahren sehr positiv entwickelt und ist nunmehr bereit für den nächsten Wachstumsschritt."

Das Übernahmeangebot wird nach Maßgabe einer Angebotsunterlage erfolgen, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigen ist. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die öffentliche Annahmefrist. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere das Übernahmeangebot betreffende Informationen werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.project-oculus.de.

Berater

Jefferies fungiert als exklusiver Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater von MiddleGround Capital.

Über die STEMMER IMAGING AG

Die STEMMER IMAGING AG ist das international führende Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Mit seinem umfassenden Engineering-Know-how bietet die STEMMER IMAGING AG das gesamte Spektrum an Bildverarbeitungsdienstleistungen für industrielle und nicht-industrielle Anwendungen an – von Value Added Services bis hin zur Entwicklung von Subsystemen und eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Weitere Informationen finden Sie unter: https://www.stemmer-imaging.com/

Über MiddleGround

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über 3,5 Mrd. USD. MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Weitere Informationen finden Sie unter: https://middleground.com/.

Über PRIMEPULSE SE

PRIMEPULSE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im TecDAX notierten IT-Dienstleisters CANCOM und investiert schwerpunktmäßig in wachstumsorientierte IT- und Technologieunternehmen in der DACH-Region. Diese profitieren von der langjährigen Erfahrung vom PRIMEPULSE im IT-Umfeld und einem tiefen Verständnis für Geschäftsmodelle und Märkte, welches aktiv zur strategischen Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen eingebracht wird.

Übernahmeangebot für Aktien der STEMMER IMAGING AG

DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
c/o Blitzstart Services GmbH
Maximiliansplatz 17
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069

Zielgesellschaft:
STEMMER IMAGING AG
Gutenbergstr. 9-13
82178 Puchheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247
ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)

Heute, am 22. Juli 2024, hat die Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) („Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von der MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden, entschieden, den Aktionären der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots („Übernahmeangebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („STEMMER-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 41% auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittspreis der STEMMER-Aktie innerhalb der letzten drei Monate bis einschließlich 19. Juli 2024, sowie einer Prämie von ca. 52% gegenüber dem Schlussauktionskurs am 19. Juli 2024.

Das Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, insbesondere dem Erhalt der fusionskontrollrechtlichen, investitionskontrollrechtlichen und subventionskontrollrechtlichen Freigaben. Das Übernahmeangebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.

Die Bieterin hat heute mit der PRIMEPULSE SE einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag abgeschlossen, in dem sich die PRIMEPULSE SE vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet hat, die Mehrheit ihrer STEMMER-Aktien an die Bieterin zu verkaufen und zu übertragen sowie ihre restlichen STEMMER-Aktien gegen Ausgabe neuer Aktien der Bieterin in die Bieterin einzubringen (und damit insgesamt STEMMER-Aktien im Umfang von ca. 69,4% des Grundkapitals von STEMMER zu übertragen) und damit als Minderheitsaktionärin in STEMMER investiert zu bleiben. Darüber hinaus hat die Bieterin heute mit einer Reihe von Aktionären unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Übernahmeangebot ganz oder teilweise für die von ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen. Insgesamt beziehen sich diese unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen auf ca. 8,3% aller STEMMER-Aktien. Sowohl die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen als auch der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag stellen „Instrumente“ im Sinne des § 38 WpHG dar. Die dem Aktienkauf- und Abtretungsvertrag und den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen zugrundeliegenden STEMMER-Aktien betreffen rund 77,7% des Grundkapitals von STEMMER.

Ferner hat die Bieterin heute mit STEMMER eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Vorstellungen im Hinblick auf die zukünftige Zusammenarbeit regelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von STEMMER, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen das Übernahmeangebot ausdrücklich, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer jeweiligen Sorgfaltspflichten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.project-oculus.de veröffentlicht.

München, 22. Juli 2024

Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.


Das Übernahmeangebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Übernahmeangebot annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche steuerliche Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen kollidieren würde.

Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.  (...)

STEMMER IMAGING AG: MiddleGround Capital schließt Investorenvereinbarung mit STEMMER IMAGING ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

 Puchheim, 22. Juli 2024 - MiddleGround Capital hat heute bekannt gegeben, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER IMAGING") (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) zum Erwerb aller Inhaberaktien gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 48,00 je Aktien abzugeben. Die in dem angekündigten Übernahmeangebot von MiddleGround Capital angebotene Gegenleistung entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING-Aktie am 19. Juli 2024, und einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Dies würde einem Eigenkapitalwert von STEMMER IMAGING von EUR 312 Mio. entsprechen. 

STEMMER IMAGING hat heute eine Investorenvereinbarung mit der Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) ("Bieterin") und ihrer mittelbaren Gesellschafterin MiddleGround Partners III, L.P. (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "MiddleGround Capital"), in Bezug auf ein öffentliches Übernahmeangebot von MiddleGround Capital abgeschlossen. Im Rahmen dieser Investorenvereinbarung zwischen STEMMER IMAGING und MiddleGround Capital haben sich die Parteien auf die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots und die wesentlichen Eckpfeiler der Transaktion verständigt. Mit dem Abschluss der Investorenvereinbarung soll das langfristige Wachstum von STEMMER IMAGING unterstützt werden. 

Vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING das Übernahmeangebot. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten und insbesondere unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Es wird keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") steht. 

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, STEMMER IMAGING von der Börse zu nehmen, was u. a. durch ein Delisting erfolgen könnte. 

MiddleGround Capital hat sich bereits einen Anteil von ca. 69,4 % aller ausstehenden STEMMER IMAGING-Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit der Hauptaktionärin PRIMEPULSE SE ("PRIMEPULSE") unwiderruflich gesichert. PRIMEPULSE hat sich dazu verpflichtet, einen Teil der von ihr gehaltenen STEMMER IMAGING-Aktien in die Bieterin einzubringen und als Minderheitsaktionärin gemeinsam mit MiddleGround Capital in STEMMER IMAGING investiert zu bleiben. Darüber hinaus haben sich Aktionäre und die Mitglieder des Vorstands, die zusammen ca. 8,3 % aller ausstehenden STEMMER IMAGING-Aktien halten, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für die von ihnen gehaltenen STEMMER IMAGING-Aktien anzunehmen. 

Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

STEMMER IMAGING AG: MiddleGround Capital schließt Investorenvereinbarung mit STEMMER IMAGING ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie an

Corporate News

- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von MiddleGround Capital zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie, entsprechend einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie am 19. Juli 2024

- STEMMER IMAGING und MiddleGround Capital schließen Investorenvereinbarung ab, um langfristige Wachstumschancen für STEMMER IMAGING zu erschließen

- MiddleGround Capital hat einen Anteil von ca. 69,4 % aller ausstehenden Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit der Hauptaktionärin PRIMEPULSE gesichert

- Darüber hinaus haben sich Aktionäre, die zusammen ca. 8,3 % der Aktien halten, unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien im Angebot anzudienen

- Der Vollzug des Aktienkaufvertrags und des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, u. a. regulatorischer Freigaben

- Der Vollzug der Transaktion wird für das vierte Quartal 2024 erwartet

- MiddleGround Capital beabsichtigt, STEMMER IMAGING nach Vollzug des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen


Puchheim, 22. Juli 2024 – Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG („STEMMER IMAGING“) (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) hat heute mit MiddleGround Capital eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, um das langfristige Wachstum der Gesellschaft zu erschließen und zu unterstützen. Der Vorstand von STEMMER IMAGING bleibt in seiner bisherigen Zusammensetzung bestehen und wird die Gesellschaft weiterführen.

Details zur Transaktion


MiddleGround Capital beabsichtigt, allen Aktionären von STEMMER IMAGING ein Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien in Höhe von EUR 48,00 je Aktie zu unterbreiten. Dies entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING-Aktie am 19. Juli 2024, und einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Dies würde einem Eigenkapitalwert von STEMMER IMAGING von EUR 312 Mio. entsprechen. Eine von der Investmentbank ParkView Partners erstellte Fairness Opinion kommt zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht als angemessen zu bewerten ist.

MiddleGround Capital hat sich bereits einen Anteil von ca. 69,4 % aller ausstehenden STEMMER IMAGING-Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit der Hauptaktionärin PRIMEPULSE SE („PRIMEPULSE“) unwiderruflich gesichert. PRIMEPULSE hat sich dazu verpflichtet, einen Teil der von ihr gehaltenen STEMMER IMAGING-Aktien in die Bieterin einzubringen und als Minderheitsaktionärin gemeinsam mit MiddleGround Capital in STEMMER IMAGING investiert zu bleiben. Darüber hinaus haben sich Aktionäre und die Mitglieder des Vorstands, die zusammen ca. 8,3 % aller ausstehenden Aktien halten, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für die von ihnen gehaltenen STEMMER IMAGING-Aktien anzunehmen.

Die Transaktion unterliegt marktüblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem regulatorischen Freigaben, und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2024 vollzogen sein. Das Übernahmeangebot wird keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) steht.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, STEMMER IMAGING von der Börse zu nehmen, was u. a. durch ein Delisting erfolgen könnte.

Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING begrüßen die geplante Investition und unterstützen das angekündigte Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Die gesetzlich erforderliche begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot werden Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und deren sorgfältiger Prüfung abgeben und veröffentlichen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden von der Bieterin auf der folgenden Internetseite zugänglich gemacht werden: https://www.project-oculus.de. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden.

Arne Dehn, CEO von STEMMER IMAGING, kommentiert „MiddleGround Capital ist ein professioneller, unternehmerisch agierender Partner mit hoher operativer Expertise, der die Erfolgsfaktoren für unser Geschäft sehr gut versteht und STEMMER IMAGING in seiner weiteren Entwicklung und Wachstumsstrategie nachhaltig fördern kann. Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit MiddleGround Capital im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten sowie Aktionäre.“

Klaus Weinmann, Aufsichtsratsvorsitzender von STEMMER IMAGING und CEO von PRIMEPULSE: „Wir freuen uns über das große Interesse von MiddleGround Capital an der Weiterentwicklung von STEMMER IMAGING. STEMMER IMAGING hat sich in den vergangenen Jahren sehr positiv entwickelt und ist nunmehr bereit für den nächsten Wachstumsschritt.“

„Wir sind davon überzeugt, dass unsere langjährige Erfahrung im Bereich Value-Add-Distribution uns zu einem bewährten Partner für den Ausbau der führenden Position von STEMMER IMAGING im Bereich der industriellen Bildverarbeitung macht“, sagt John Stewart, Managing Partner von MiddleGround Capital. „Wir freuen uns darauf, eng mit dem Team zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des Unternehmens auf dem europäischen Markt auszubauen und seine Reichweite in den USA und weltweit zu vergrößern.“

„Wir sind von Unternehmen, die vom Rückenwind der Industrie 4.0 profitieren, überzeugt. Damit sind wir perfekt positioniert, um STEMMER IMAGING zu helfen, die nächste Phase seines Potenzials zu erreichen“, sagt Alex van der Have, Managing Director und Head of Europe bei MiddleGround Capital. „Während STEMMER IMAGING bereits eine klare Führungsposition im Bereich der industriellen Bildverarbeitung einnimmt, sehen wir Potenzial für ein beschleunigtes Wachstum, sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten.“

Berater


Die Investmentbank ParkView Partners fungiert als exklusiver Finanzberater und die Anwaltskanzlei Hogan Lovells als Rechtsberater von STEMMER IMAGING.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER IMAGING dar. Diese Pressemitteilung stellt auch keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

Über STEMMER IMAGING AG

STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments.

Über Middleground Capital

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,5 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.

Über PRIMEPULSE SE

PRIMEPULSE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im TecDAX notierten IT-Dienstleisters CANCOM und investiert schwerpunktmäßig in wachstumsorientierte IT- und Technologieunternehmen in der DACH-Region. Diese profitieren von der langjährigen Erfahrung vom PRIMEPULSE im IT-Umfeld und einem tiefen Verständnis für Geschäftsmodelle und Märkte, welches aktiv zur strategischen Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen eingebracht wird.

Aktionärsvereinigung SdK zur Endor AG: Großaktionär erringt Sieg für die Aktienkultur

SdK Newsletter 7/2024

Bei der wirtschaftlich angeschlagenen Landshuter Endor AG versucht der Vorstand seit Frühjahr 2024 gegen den Willen der Aktionäre ein so genanntes StaRUG Verfahren vor Gericht durchzusetzen. Die Folge wäre eine Enteignung der Aktionäre. Die SdK hatte im Juni davon Abstand genommen, bei Gericht die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung bei der Endor AG u.a. zur Abwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durchzusetzen. Unsere Anwälte hatten uns zuvor aufgrund geringer Erfolgsaussichten davon abgeraten. Der Großaktionär, der etwas später einen vergleichbaren Antrag bei Gericht eingereicht hatte, ist nun vor dem Amtsgericht Landshut erfolgreich gewesen. Hintergrund dürfte wohl der Umstand sein, dass die Gesellschaft immer noch keinen Jahresabschluss für 2023 vorlegen konnte, und so die bisherige Argumentation der Gesellschaft, man würde spätestens im August eine ordentliche Hauptversammlung abhalten, vom Gericht nicht mehr für glaubwürdig angesehen wurde. Für die Aktienkultur in Deutschland ist dieser Beschluss sehr erfreulich. Somit dürften sich zukünftig alle Organe sich zweimal überlegen, ob man wirklich eine Sanierung mittels StaRUG gegen den Willen der Aktionäre durchsetzen will. Schließlich droht in diesem Fall die Abwahl. Wir werden auf der wahrscheinlich Anfang September stattfindenden Hauptversammlung die Stimmrechte der Aktionäre vertreten.

FOCUS-MONEY: "ENDSPIELE - Renditeträchtige Etappenläufe"

Squeeze-outs, Beherrschungsverträge, Aufkäufe - derzeit läuft an der deutschen Börse hier einiges. Es lohnt sich oftmals, hinzuschauen. Teils allerdings notwendig: etwas Ausdauer.

https://www.focus.de/magazin/archiv/endspiele-renditetraechtige-etappenlaeufe_id_260004141.html

Sonntag, 21. Juli 2024

VARTA AG: VARTA AG kündigt finanzielle Neuaufstellung mit StaRUG-Verfahren an

VARTA AG, Ellwangen, ISIN: DE000A0TGJ55
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014


Ellwangen, 21. Juli 2024

Die VARTA AG („Gesellschaft“) hat heute entschieden, kurzfristig beim zuständigen Amtsgericht Stuttgart ein Restrukturierungsvorhaben nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (kurz: StaRUG) anzuzeigen.

Hintergrund der geplanten Anzeige sind die konstruktiv verlaufenden Verhandlungen mit Finanzgläubigern und möglichen Investoren über ein Restrukturierungsvorhaben. Unter den möglichen neuen Investoren sind u.a. eine vom derzeitigen mittelbaren Mehrheitsaktionär der Gesellschaft DDr. Tojner kontrollierte Gesellschaft, die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG sowie weitere interessierte Parteien, mit denen unterschiedliche Vorschläge diskutiert werden. Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, zügig zu einer Einigung hinsichtlich einem der diskutierten Vorschläge zu kommen und entsprechende Vereinbarungen mit den relevanten Parteien abschließen und einen Restrukturierungsplan zur Abstimmung stellen zu können.

Derzeit liegen der Gesellschaft zwei unterschiedliche Vorschläge für eine finanzielle Restrukturierung vor. Ziel beider Vorschläge für ein Restrukturierungsvorhaben ist die Bereitstellung von Liquidität (entweder als Fremdkapital oder als Kombination von Fremd- und Eigenkapital, nach aktueller Einschätzung in Größenordnung eines hohen zweistelligen Millionen Euro-Betrags) für die Finanzierung operativer Restrukturierungsmaßnahmen, eine signifikante Reduzierung der Verschuldung der Gesellschaft und eine damit einhergehende Verbesserung der Eigenkapitalquote. Beide Vorschläge sehen eine vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 0 Euro verbunden mit einer anschließenden Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss und unter Ausgabe neuer Aktien vor. Dies würde zu einem kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre aus der Gesellschaft und zu einem Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der VARTA AG führen. Zudem ist jeweils ein erheblicher Schuldenschnitt in Bezug auf bestimmte Gläubigergruppen sowie die Stundung von verbleibenden Forderungen vorgesehen.

Da nicht überwiegend wahrscheinlich ist, dass die im Restrukturierungsvorhaben jeweils vorgesehenen Kapitalmaßnahmen die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung (mindestens 75% des anwesenden Grundkapitals) erreichen werden, soll das Restrukturierungsvorhaben unter Anwendung des StaRUG umgesetzt werden.

Da ohne Umsetzung der Restrukturierungsvorhaben Verluste entstünden, die das Grundkapital der VARTA AG aufbrauchen, wird der Vorstand der VARTA AG kurzfristig eine Hauptversammlung nach § 92 Aktiengesetz einberufen. Er wird dieser vorsorglich den Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzeigen.

Die Aufstellung, Testierung und Veröffentlichung eines Jahres- und Konzernabschlusses der VARTA AG werden erst wieder möglich sein, wenn die Umsetzung des Sanierungskonzepts gesichert ist. Daher wird sich die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 verzögern und kann erst frühestens in der zweiten Augusthälfte 2024 erfolgen.

Freitag, 19. Juli 2024

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren, Strukturmaßnahmen, Übernahmen bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren. 

Amtsgericht Leipzig lehnt Eigenverwaltung für PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ab

Das Amtsgericht Leipzig hat die beantragte Eigenverwaltung abgelehnt und Rainer Bähr von der Kanzlei HWW Hermann Wienberg Wilhelm zum vorläufigen Insolvenzverwalter für den Büroinvestor PREOS Global Office Real Estate & Technology AG bestimmt. Die wichtigste Aufgabe von Insolvenzverwalter Rain Bähr dürfte sein, die Immobiliengeschäfte mindestens der vergangenen zwölf Monate aufzuarbeiten: Etwa, an wen die Immobilien veräußert wurden – die Firma hat das nicht offengelegt – und ob die Bewertung fair war.

Die größten Immobilien-Assets von Preos waren vier Bürohäuser: In Frankfurt das Centurion und die Ludwig-Erhard-Straße 3 sowie der Access Tower und in Unterföhring bei München die Sky-Pay-TV-Zentrale. Die Objektgesellschaft des Centurion meldete im März Insolvenz an, Rainer Bähr wurde auch hier schon zum Insolvenzverwalter bestellt. Die Sky-Zentrale wurde im März verkauft; der Access Tower folgte im April. Bährs Job wird zudem darin bestehen, Haftungsansprüche gegen den ehemaligen und den aktuellen Preos-Vorstand und weitere Verantwortliche wegen möglichen rechtswidrigen Handelns zu prüfen.

Hauptversammlung der MorphoSys AG zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Auf der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der MophoSys AG am 27. August 2024 soll unter TOP 8 ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG beschlossen werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"8. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin), so kann gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Novartis BidCo Germany AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (nachfolgend „Novartis BidCo Germany“ oder auch die „Hauptaktionärin“), hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar 34.337.809 der insgesamt 37.716.423 Aktien an MorphoSys. Das entspricht rund 91,04 % des Grundkapitals und - nach Abzug der Anzahl der von MorphoSys gehaltenen, eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % des ausstehenden Grundkapitals von MorphoSys und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals von MorphoSys. Sie ist damit Hauptaktionärin von MorphoSys im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals von MorphoSys hat die Novartis BidCo Germany durch eine Depotbestätigung der UBS Switzerland AG nachgewiesen.

Novartis BidCo Germany beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Hinblick auf MorphoSys Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat Novartis BidCo Germany mit Schreiben vom 20. Juni 2024 dem Vorstand von MorphoSys mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand von MorphoSys das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung von MorphoSys innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“).

Novartis BidCo Germany hat am 12. Juli 2024 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären von MorphoSys für die Übertragung ihrer Aktien auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie von MorphoSys festgelegt.

Novartis BidCo Germany hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet werden (nachfolgend „Übertragungsbericht“). Demnach hat die Novartis BidCo Germany die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert von MorphoSys durch die ValueTrust Financial Advisors SE, München (nachfolgend „ValueTrust“), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 27. August 2024 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG vom 12. Juli 2024 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Mit konkretisierendem Schreiben vom 12. Juli 2024 hat die Novartis BidCo Germany ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand von MorphoSys bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung für einen Tag einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Novartis BidCo Germany zudem dem Vorstand von MorphoSys eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024 übermittelt. Die Deutsche Bank AG hat damit unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Novartis BidCo Germany übernommen, den Minderheitsaktionären von MorphoSys festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Novartis BidCo Germany eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Am 19. Juli 2024 haben Novartis BidCo Germany und MorphoSys einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem MorphoSys ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Novartis BidCo Germany als übernehmenden Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin mit dem Vermerk gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes von Novartis BidCo Germany wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys eingetragen wird.

Die Vorstände von MorphoSys und Novartis BidCo Germany haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Angemessenheit der von Novartis BidCo Germany festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, Düsseldorf (nachfolgend „ADKL“), geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 (Aktenzeichen: 5 HK O 7165/24) auf Antrag von Novartis BidCo Germany zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag von Novartis BidCo Germany und von MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. ADKL hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany erstattet. ADKL kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. ADKL hat zudem vorsorglich gemäß § 60 i.V.m. § 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der MorphoSys AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit den §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München („Hauptaktionärin“) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 68,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der MorphoSys AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 über die Internetseite der Gesellschaft unter


zugänglich:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der Jahres- und Konzernjahresabschluss sowie Lagebericht und Konzernlagebericht von MorphoSys jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 und die Zwischenbilanz von MorphoSys zum 30. Juni 2024;

- der von der Novartis BidCo Germany in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen;

- die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024;

- der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany vom 12. Juli 2024;

- der Verschmelzungsvertrag zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und von MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 19. Juli 2024;

- der Jahresabschluss von Novartis BidCo Germany für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2023 und die Zwischenbilanz von Novartis BidCo Germany zum 30. Juni 2024;

- der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Novartis BidCo Germany und von MorphoSys vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen; und

- der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 12. Juli 2024.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung von MorphoSys am 27. August 2024 auf der Internetseite von MorphoSys unter


zugänglich sein."

Sommer-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen

Die Sommer-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:

https://eacva.com/wp-content/uploads/EBVM_2024-02_European_Business_Valuation_Magazine.pdf

Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.

Aus dem Inhalt:

Unbiased Beta Despite Biased Data: Some Elementary Results
Prof. Dr. Leonhard Knoll / Prof. Dr. Dr. h.c. Lutz Kruschwitz / Prof. Dr. Dr. Andreas Löffler / Prof. Dr. Daniela Lorenz

Tax Purchase Price Allocations in Carve-Out Transactions

Dr. Moritz Bassemir

Data: Industry Betas and Multiples (for Eurozone Companies)

Dr. Martin H. Schmidt | Dr. Andreas Tschöpel, CVA/CEFA/CIIA

Data: Transaction Multiples for Europe

Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA

News from IVSC

News from EACVA

IVSC Members Introduce Themselves:

The NiRV (Dutch Association of Registered Valuators)

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (/18.07.2024/21:00) - Im Hinblick auf unsere an kommenden Montag stattfindende Hauptversammlung haben wir die turnusmäßige Ermittlung des NAV um einige Tage vorgezogen.

Der Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - liegt aktuell bei 25,00 Euro; gegenüber der letzten Ermittlung ergibt sich somit ein Anstieg um 6,6 %. Dieser Zuwachs resultiert zum größten Teil aus dem deutlichen Kursanstieg (+53 %) unserer größten Depotposition LS Invest. Von unseren weiteren größeren Depotpositionen entwickelten sich auch Gesundheitswelt Chiemgau mit +5,4 % und Latvijas Balzams mit +4,9 % positiv, während Innotec 12,7 % niedriger notierten (hier ist allerdings der Dividendenabschlag zu berücksichtigen).

Das Einreichungsvolumen (Aktien, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 15,6 Mio. Euro, die Erhöhung gegenüber der letzten Ermittlung ergibt sich aus dem Squeeze-Out bei Uponor (Finnland).

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

  • BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024
  • BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024
  • C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

  • Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
  • Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

  • DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  • Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
  • Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

  • EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie

  • Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

  • HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

  • Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

  • KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

  • Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024
  • MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

  • MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG 
  • New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

  • S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

  • Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt

  • Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

  • SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  • Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG): Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

  • USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
  • Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 
  • Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen
  • Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 18. Juli 2024

RheinErden AG: Erstnotierung Rheinerden AG im Freiverkehr der Börse Düsseldorf

Corporate News

Ruggell, 18.07.24, Seit heute notiert die Rheinerden AG (ISIN: LI1317196916, WKN:A3EHT3) im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf.

Die Rheinerden AG ist eine operative Management- und Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Ruggell, Liechtenstein, die sich auf die strategische Führung, Steuerung und Koordination von Tochtergesellschaften im Rahmen einer geschäftsleitenden Holding spezialisiert. Darüber hinaus berät die RheinErden Portfoliounternehmen und externe Gesellschaften und stellt dabei bei der EAMD AG und der Rheingold Minen AG als Interimsmanagement Personal zur Verfügung. Neben dem Erwerb, Halten und Verwalten von Beteiligungen wird auch die Weiterentwicklung, Restrukturierung und die Sanierung von Portfoliounternehmen und externen Gesellschaften angeboten. Die RheinErden investiert im Gegensatz zu ihren Wettbewerbern, gezielt in nicht gelistete Zielunternehmen (Minderheitsbeteiligungen), die in Zukunft ein Listing anstreben. Ein erfolgreiches Listing eines Portfoliounternehmens an der Düsseldorfer Börse im Freiverkehr konnte im Dezember 2021 mit der EAMD AG bereits durchgeführt werden.

MorphoSys AG: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Mitteilung gemäß § 43 Abs. 1 WpHG

Am 20. Juni 2024 hat die Novartis AG der MorphoSys AG gemäß §§ 33 Abs. 1, 37 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihnen gehaltene Stimmrechtsanteil an der MorphoSys AG, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg am 19. Juni 2024 die Schwelle von 75 % überschritten hat und sie unmittelbar 34.447.809 MorphoSys-Aktien, entsprechend rund 91,04 % (nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien rund 91,17 %) des Grundkapitals der MorphoSys AG halten.

1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele:
(a) Der Erwerb von Stimmrechten an der MorphoSys AG dient der Umsetzung strategischer Ziele.
(b) Es besteht die Absicht seitens der Novartis BidCo Germany AG, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte der MorphoSys AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
(c) Die Novartis BidCo Germany AG strebt die Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der MorphoSys AG an.
(d) Die Novartis BidCo Germany AG strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der MorphoSys AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an.

2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel:
Die Novartis BidCo Germany AG hat die Stimmrechte an der MorphoSys AG unentgeltlich im Wege der Einbringung in die Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB durch ihre alleinige Aktionärin, die Novartis BidCo AG, erworben. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der MorphoSys AG wurden von der Novartis BidCo Germany AG direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet.

Highlight Communications AG nimmt Stellung zu irreführenden und falschen Schreiben einzelner deutscher Depotbanken; Meldung an die BaFin

PRESSEMITTEILUNG

Pratteln, 18. Juli 2024

Die an der Frankfurter Börse notierte schweizerische Highlight Communications AG (HLG; WKN 920 299) mit Sitz in Pratteln ("HLC") nimmt Stellung zu in letzter Zeit wiederholt verbreiteten, irreführenden und falschen Schreiben von einzelnen deutschen Banken, welche einzelne Aktionäre von HLC erhalten haben. In diesen Schreiben wird suggeriert, dass Inhaberaktien in der Schweiz nicht mehr zulässig seien und Aktionäre werden aufgefordert, zu prüfen, ob gerichtliche Schritte zur Wahrung ihrer Rechte im Hinblick auf ihre Bestände von Inhaberaktien der HLC unternommen werden müssen.

HLC stellt hiermit klar, dass seitens ihrer Aktionäre keinerlei Handlungsbedarf besteht oder bestand und die Inhaberaktien der HLC, die börsennotiert sind, nach anwendbarem schweizerischem Recht ohne Einschränkung nach wie vor erlaubt sind. Es gibt namentlich weder einen Bedarf noch eine rechtliche Möglichkeit von Aktionären, in der Schweiz diesbezügliche gerichtliche Schritte einzuleiten. Einzelne an Aktionäre verschickte Schreiben sind nicht nur irreführend, sondern enthalten auch falsche Aussagen zur Rechtslage in der Schweiz. HLC hat diese Vorgänge bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemeldet.

Weitere Informationen:

Highlight Communications AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
CH-4133 Pratteln BL
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
E-Mail: ir@hlcom.ch

Gleiss Lutz berät SYNLAB AG im Zusammenhang mit dem Delisting sowie dem Delisting-Erwerbsangebot von Cinven

Pressemitteilung

Ein Gleiss Lutz-Team hat die börsennotierte SYNLAB AG („SYNLAB“) beim Delisting vom Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot von Cinven beraten. Das Delisting wurde auf Antrag von SYNLAB am 12. Juli 2024 mit dem Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots wirksam.

SYNLAB und der Private Equity-Investor Cinven hatten Ende Mai 2024 eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, in der sich SYNLAB unter anderem dazu verpflichtete, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien von SYNLAB zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Das Delisting-Erwerbsangebot sah einen Angebotspreis von EUR 11,09 je SYNLAB-Aktie vor, woraus sich eine Marktkapitalisierung von SYNLAB von ca. EUR 2,5 Milliarden ergibt. Die Aktien von SYNLAB wurden bislang im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und waren im SDAX notiert. Die SYNLAB-Gruppe beschäftigt über 23.000 Mitarbeiter in 33 Ländern und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2023 einen Jahresumsatz von mehr als EUR 2,6 Milliarden. Damit ist SYNLAB Europas führender Anbieter für medizinische Diagnostik.

Cinven ist eine global tätige Investmentgesellschaft mit einem verwalteten Vermögen von über EUR 39 Milliarden. Die Portfoliogesellschaften von Cinven erwirtschafteten zusammen einen Gesamtumsatz von mehr als EUR 44 Milliarden.

Bei SYNLAB hat Dr. Fabian Walla (Group General Counsel) die Delisting-Transaktion betreut.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für SYNLAB tätig und hat zu der Delisting-Transaktion beraten: Steffen Carl (Partner, Gesellschaftsrecht, München), Dr. Christian Cascante (Partner, Frankfurt), Dr. Markus Martin (Counsel) und Dr. Julius-Vincent Ritz (alle M&A, beide Stuttgart).

Gleiss Lutz hat umfassende Expertise bei der Beratung öffentlicher Übernahmen und Delistings und ist regelmäßig an hochkarätigen Transaktionen (sowohl freundlich als auch feindlich) beteiligt – sei es für den Erwerber, Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft oder für Investmentbanken. Zuletzt beriet ein Gleiss Lutz Team beispielsweise die Telefónica S.A. bei einem öffentlichen Erwerbsangebot sowie einem Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Telefónica Holding Deutschland AG und die Burda Digital SE beim Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der New Work SE, die das Business Netzwerk XING betreibt.

Mittwoch, 17. Juli 2024

ZEAL Network SE: ZEAL übermittelt konkretisiertes Squeeze-out Verlangen an die LOTTO24 AG

Corporate News 

- Hauptversammlung der Tochtergesellschaft LOTTO24 AG am 27. August 2024 einberufen – Beschluss über Squeeze-out

- Höhe der Barabfindung der Aktien der Minderheitsaktionäre festgelegt


Hamburg, 17. Juli 2024. ZEAL Network SE, Muttergesellschaft und Hauptaktionärin der LOTTO24 AG, hat ihr Übertragungsverlangen an die LOTTO24 AG vom März 2024 konkretisiert. Der Beschluss über den Squeeze-out soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der LOTTO24 AG am 27. August gefasst werden.

ZEAL Network SE hat dem Vorstand der LOTTO24 AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG auf € 479,25 je Stückaktie festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der ZEAL Network SE auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt, die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt wurde. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt. Die Hauptaktionärin hält rund 95,45 Prozent am Grundkapital und den Stimmrechten der LOTTO24 AG. Beim Preis von € 479,25 je Stückaktie wird die ZEAL Network SE insgesamt etwa € 36,3 Mio. für die Übernahme der restlichen Aktien an der LOTTO24 AG bezahlen. Die ZEAL Network SE wird den Erwerb der restlichen Aktien vollständig über den Abruf von Krediten finanzieren. Entsprechende Kreditverträge hat die ZEAL Network SE bereits unterzeichnet.

Über ZEAL

ZEAL Network ist eine E-Commerce-Unternehmensgruppe mit Sitz in Hamburg und der Marktführer für Online-Lotterien in Deutschland. 1999 gegründet, haben wir das Lottospiel ins Internet gebracht. Heute hat die Unternehmensgruppe rund eine Million aktive Kund:innen und mehr als 200 Mitarbeiter:innen an drei Standorten. ZEAL ermöglicht über die Marken LOTTO24 und Tipp24 die Teilnahme an staatlich lizensierten Lotterien und bietet zusätzlich auch eigene Lotterieprodukte an. Zu ZEAL gehören zudem die Marken ZEAL Instant Games, ZEAL Ventures und ZEAL Iberia. In 2024 feiert die ZEAL-Gruppe ihr 25-jähriges Bestehen. Seit unserer Gründung stehen wir für Wachstum, Innovation und Erfolg.

LOTTO24 AG erreicht in 2023 zweistelliges Umsatzwachstum aus Lotterien

Corporate News

- Kerngeschäft und Kundenstamm ausgebaut, Marktanteile erhöht

- Umsatzerlöse aus Lotterien um fast elf Prozent gestiegen

- Transaktionsvolumen und EBITDA steigen um fast 17 bzw. 29 Prozent

- Hauptversammlung am 27. August einberufen – Beschluss über Squeeze-out


Hamburg, 17. Juli 2024. Die LOTTO24 AG, ein Tochterunternehmen der ZEAL Network SE und deutscher Marktführer von Online-Lotterien, hat heute ihren Geschäftsbericht für das Jahr 2023 veröffentlicht. Das Unternehmen blickt auf eine starke Umsatz- und Ergebnisentwicklung. So hat das Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr sein Transaktionsvolumen um 16,7 Prozent auf € 885,0 Millionen gesteigert (2022: € 758,4 Millionen). Auch die Umsatzerlöse aus Lotterien stiegen um 10,8 Prozent auf € 115,4 Millionen (2022: € 104,2 Millionen). Darüber hinaus konnte die LOTTO24 AG mit dem Start des Angebots virtueller Automatenspiele einen wichtigen Meilenstein in der Geschäftsentwicklung erreichen und so einen bedeutenden nächsten Schritt für die Ausweitung der Marktführerschaft tun.

„Im Jahr 2023 haben wir unsere Position als Marktführer und unsere Markenbekanntheit weiter ausgebaut. Wir sind stolz darauf, dass sich vor allem die Marke LOTTO24 zur wahren Gewinnerschmiede entwickelt hat, die im vergangenen Jahr mehr Rekord-Gewinner hervorgebracht hat als jeder andere Lotterieanbieter in Deutschland“, kommentiert Andrea Behrendt, CFO der LOTTO24 AG. „Unsere starke Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie unser auf 41,4 Prozent gewachsener Marktanteil zeigen, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Zudem wurden unsere eigenen Produktinnovationen im vergangenen Geschäftsjahr gut von unseren Kund:innen aufgenommen. Durch die positive Geschäftsentwicklung blicken wir optimistisch auf die kommenden Geschäftsjahre.“

Starkes EBITDA-Wachstum trotz Investition und Ausbau des Produktportfolios


Die LOTTO24 AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 597 Tausend Kund:innen gewonnen (2022: 703 Tausend). Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr lässt sich auf die im Vergleich deutlich schlechtere Jackpotsituation zurückführen. Aufgrund der strategischen Entscheidung des Unternehmens, durch verstärkte TV-Werbung in den Markenaufbau zu investieren, waren die Marketingaufwendungen mit € 34,8 Millionen (2022: € 33,0 Millionen) um 5,5 Prozent höher als im Vorjahr.

Trotz der erhöhten Investitionen in Markenaufbau und den Start der Online-Games konnte das Unternehmen ein sehr starkes Wachstum des EBITDA um 28,8 Prozent auf € 33,0 Millionen verzeichnen (2022: € 25,6 Millionen).

Erfolgreicher Start für Online-Games

Im Juni 2023 hat die LOTTO24 AG das Angebot virtueller Automatenspiele über die Webshops seiner Marken LOTTO24 und Tipp24 veröffentlicht und konnte hiermit bereits im Startjahr ein Transaktionsvolumen von € 41,6 Millionen erreichen. Die mit Online-Games erzielten Umsatzerlöse lagen bei € 39,6 Millionen.

Ausblick 2024

Für das Geschäftsjahr 2024 plant die LOTTO24 AG, ihre Marktführerschaft als Online-Anbieter von Lotterieprodukten in Deutschland weiter auszubauen. Das Unternehmen rechnet damit, dass die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2024 in einer Bandbreite von € 267 Millionen bis € 277 Millionen und das EBITDA in einer Bandbreite von € 40 Millionen bis € 45 Millionen liegen werden.

Squeeze-out der LOTTO24 AG


Die LOTTO24 AG hat heute zu ihrer ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Diese findet am 27. August 2024 als Präsenzversammlung in Hamburg statt. Der Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende von € 0,04 pro Aktie (2022: € 17,00) vorschlagen.

Auf der Agenda steht auch der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin der LOTTO24 AG, die ZEAL Network SE, hat ihr Übertragungsverlangen vom März 2024 konkretisiert und dem Vorstand der LOTTO24 AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG auf € 479,25 je Stückaktie festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der ZEAL Network SE auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt, die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt wurde. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt. Die Hauptaktionärin hält rund 95,45 Prozent am Grundkapital und den Stimmrechten der LOTTO24 AG.

Über die LOTTO24 AG:


Die LOTTO24 AG ist ein Unternehmen der ZEAL-Gruppe und der führende deutsche Online-Anbieter von Lotterieprodukten. LOTTO24 bietet Kund:innen die Online-Teilnahme an einer Vielzahl von in Deutschland zugelassenen Lotterieprodukten an. Zum Angebot zählen unter anderem LOTTO 6aus49, Eurojackpot, Spiel 77, Super 6, GlücksSpirale, Spielgemeinschaften, Rubbellose, Keno, die Deutsche Fernsehlotterie, die Deutsche Traumhauslotterie und die Lotterie freiheit+. Als stark wachsendes und zugleich service- und kundenorientiertes Unternehmen hat LOTTO24 den Anspruch, Kunden sowohl online als auch mobil ein besonders bequemes, sicheres und zeitgemäßes Spielerlebnis zu bieten.

Ergebnis des Delisting-Erwerbsangebots für SYNLAB-Aktien

Ephios Bidco GmbH
München

Bekanntmachung gemäß §§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Ephios Bidco GmbH, mit Geschäftsanschrift c/o Alter Domus Deutschland GmbH, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 286393 (die "Bieterin"), hat am 14. Juni 2024 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 11,09 je SYNLAB-Aktie veröffentlicht (das "Angebot").

Zum Ablauf der Annahmefrist (wie unten definiert) beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Ablauf der Annahmefrist 2.446.965 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d. h. rund 1,10 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die gesamte Anzahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist damit auf 219.775.257 SYNLAB-Aktien.

Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 12. Juli 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Ablauf der Annahmefrist").

1. Zum Ablauf der Annahmefrist ist das Angebot für insgesamt 2.310.438 SYNLAB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,05 % aller Stimmrechte und ca. 1,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

2. Zum Ablauf der Annahmefrist hält die Bieterin unmittelbar 188.573.336 SYNLAB-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 85,80 % aller Stimmrechte und ca. 84,86 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

3. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen SYNLAB-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Unternehmen, also den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

4. Ferner hält Ephios PV S.C.A. (in Liquidation), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 9.454 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,004 % aller Stimmrechte und ca. 0,004 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) gehaltenen SYNLAB-Aktien werden Ephios PV GP S.à r.l. und dem Fifth Cinven Fund (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated sowie der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Ferner hält die Gesellschaft, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, unmittelbar 2.446.965 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien, was einem Anteil von ca. 1,10 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Diese SYNLAB-Aktien vermitteln gemäß § 71b AktG unter anderem kein Stimmrecht, da sie eigene Aktien sind. Dementsprechend sind weder der Bieterin noch den Bieter-Mutterunternehmen Stimmrechte aus diesen SYNLAB-Aktien gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

6. Die Gesamtzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, zuzüglich der SYNLAB-Aktien, die von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden, beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist demnach auf 190.893.228 SYNLAB-Aktien (ausgenommen SYNLAB-Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden). Dies entspricht einem Anteil von ca. 86,86 % aller Stimmrechte und ca. 85,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

7. Darüber hinaus halten zum Ablauf der Annahmefrist weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG weitere SYNLAB-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind zum Ablauf der Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus SYNLAB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Düsseldorf, 17. Juli 2024

Ephios Bidco GmbH

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ephios-offer.com
im Internet am: 17.07.2024. 

Düsseldorf, den 17. Juli 2024

Ephios Bidco GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juli 2024

niiio finance group AG: Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung

niiio finance group AG
Görlitz

Bekanntmachung einer Mitteilung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört.

Die Neptune MidCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main gehaltene Beteiligung an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

Die Neptune TopCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr unmittelbar, sondern nunmehr nur noch mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die Neptune UKCo Limited mit Sitz in London (Vereinigtes Königreich) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die PSC Nominee 5 Limited mit Sitz in St. Peter Port (Guernsey) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune UKCo Limited, der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die Pollen Street Capital Holdings Limited mit Sitz in St. Peter Port (Guernsey) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der PSC Nominee 5 Limited, der Neptune UKCo Limited, der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die Pollen Street plc mit Sitz in London (Vereinigtes Königreich) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Pollen Street Capital Holdings Limited, der PSC Nominee 5 Limited, der Neptune UKCo Limited, der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. 

Görlitz, Juli 2024

niiio finance group AG
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juli 2024

ACCENTRO Real Estate AG informiert über geplante Stundung der im August fälligen Zinsen aus der Anleihe 2020/2026 sowie über den Stand der laufenden Verhandlungen mit Anleihegläubigern

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 16. Juli 2024 – Die ACCENTRO Real Estate AG (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass die Verhandlungen über eine Restrukturierungslösung zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft mit einer Gruppe wesentlicher Anleihegläubiger der Anleihe 2020/2026 (ISIN DE000A254YS5 / WKN A254YS, „Anleihe 2020/2026“) und dem Anleihegläubiger der Anleihe 2021/2029 (ISIN DE000A3H3D51 / WKN A3H3D5, „Anleihe 2021/2029“) andauern. Um diese Verhandlungen nicht zu präjudizieren, beabsichtigt die Gesellschaft rein vorsorglich ein Verfahren zur Einholung der Zustimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz hinsichtlich einer Stundung der im August fälligen Zinsen aus der Anleihe 2020/2026 bis zum 13. Dezember 2024 einzuleiten. Aus demselben Grund wird die Gesellschaft parallel hierzu die Zustimmung hinsichtlich einer Stundung der im September fälligen Zinsen aus der Anleihe 2021/2029 bis zum 20. Dezember 2024 beim Gläubiger dieser Anleihe einholen unter der Maßgabe, dass die Zustimmung der Gläubiger der Anleihe 2020/2026 wie beantragt gewährt wird. Entsprechende Ankündigungen werden den Gläubigern der Anleihe 2020/2026 zu gegebener Zeit zur Verfügung gestellt.