DIESE VERÖFFENTLICHUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.
- Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024
- STEMMER und MiddleGround schließen Investmentvereinbarung ab, um langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen
- MiddleGround hat sich durch einen Aktienkaufvertrag mit dem Großaktionär PRIMEPULSE und unwiderrufliche Zusagen von Aktionären, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen, einen Anteil von ca. 77,7 % aller ausstehenden Aktien an STEMMER gesichert
- Die Annahmefrist für die Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien wird voraussichtlich kurzfristig beginnen, sobald die BaFin die Angebotsunterlage gebilligt hat
- MiddleGround beabsichtigt, STEMMER nach Vollzug des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen
22. Juli 2024 – MiddleGround Capital ("MiddleGround"), eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, USA, hat heute zusammen mit der Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) ("Bieterin"), einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von MiddleGround verwaltet oder beraten werden, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) abzugeben. STEMMER ist ein führender Anbieter von Lösungen für maschinelles und künstliches Sehen.
In diesem Zusammenhang haben MiddleGround und STEMMER eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, um zusätzliche langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024 und einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der STEMMER-Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, insbesondere der behördlichen Freigaben. Es wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat sich MiddleGround bereits unwiderruflich einen Anteil von rund 69,4% aller ausstehenden Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit dem Mehrheitsaktionär PRIMEPULSE SE ("PRIMEPULSE") gesichert. In dem Aktienkaufvertrag hat sich PRIMEPULSE verpflichtet, die Mehrheit ihrer Anteile an der Gesellschaft zu veräußern und den Rest in die Bieterin einzubringen und damit mittelbar als Minderheitsaktionär an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.
Darüber hinaus haben sich Aktionäre, die zusammen rund 8,3 % aller ausstehenden Aktien halten, einschließlich der Mitglieder des Vorstands von STEMMER, unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen.
Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt MiddleGround, STEMMER von der Börse zu nehmen, was unter anderem durch ein Delisting erfolgen könnte.
„Wir sind davon überzeugt, dass unsere langjährige Erfahrung im Bereich Value-Add-Distribution uns zu einem bewährten Partner für den Ausbau der führenden Position von STEMMER IMAGING im Bereich der industriellen Bildverarbeitung macht“, sagte John Stewart, Managing Partner von MiddleGround Capital. „Wir freuen uns darauf, eng mit dem Team zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des Unternehmens auf dem europäischen Markt auszubauen und seine Reichweite in den USA und weltweit zu vergrößern.“
„Wir sind von Unternehmen, die vom Rückenwind der Industrie 4.0 profitieren, überzeugt. Damit sind wir perfekt positioniert, um STEMMER IMAGING zu helfen, die nächste Phase seines Potenzials zu erreichen“, sagte Alex van der Have, Managing Director und Head of Europe bei MiddleGround Capital. „Während STEMMER IMAGING bereits eine klare Führungsposition im Bereich der industriellen Bildverarbeitung einnimmt, sehen wir Potenzial für ein beschleunigtes Wachstum, sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten.“
"MiddleGround Capital ist ein professioneller, unternehmerisch denkender Partner mit hoher operativer Expertise, der die Erfolgsfaktoren für unser Geschäft sehr gut versteht und STEMMER bei ihrer weiteren Entwicklung und Wachstumsstrategie nachhaltig fördern kann", sagt Arne Dehn, CEO von STEMMER. "Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit MiddleGround Capital im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Aktionäre."
"Wir freuen uns über das große Interesse von MiddleGround Capital an der Weiterentwicklung von STEMMER", sagte Klaus Weinmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats von STEMMER und CEO von PRIMEPULSE. "STEMMER hat sich in den letzten Jahren sehr positiv entwickelt und ist nunmehr bereit für den nächsten Wachstumsschritt."
Das Übernahmeangebot wird nach Maßgabe einer Angebotsunterlage erfolgen, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigen ist. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die öffentliche Annahmefrist. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere das Übernahmeangebot betreffende Informationen werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.project-oculus.de.
Berater
Jefferies fungiert als exklusiver Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater von MiddleGround Capital.
Über die STEMMER IMAGING AG
Die STEMMER IMAGING AG ist das international führende Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Mit seinem umfassenden Engineering-Know-how bietet die STEMMER IMAGING AG das gesamte Spektrum an Bildverarbeitungsdienstleistungen für industrielle und nicht-industrielle Anwendungen an – von Value Added Services bis hin zur Entwicklung von Subsystemen und eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Weitere Informationen finden Sie unter: https://www.stemmer-imaging.com/
Über MiddleGround
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über 3,5 Mrd. USD. MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Weitere Informationen finden Sie unter: https://middleground.com/.
Über PRIMEPULSE SE
PRIMEPULSE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im TecDAX notierten IT-Dienstleisters CANCOM und investiert schwerpunktmäßig in wachstumsorientierte IT- und Technologieunternehmen in der DACH-Region. Diese profitieren von der langjährigen Erfahrung vom PRIMEPULSE im IT-Umfeld und einem tiefen Verständnis für Geschäftsmodelle und Märkte, welches aktiv zur strategischen Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen eingebracht wird.
22. Juli 2024 – MiddleGround Capital ("MiddleGround"), eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, USA, hat heute zusammen mit der Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) ("Bieterin"), einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von MiddleGround verwaltet oder beraten werden, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) abzugeben. STEMMER ist ein führender Anbieter von Lösungen für maschinelles und künstliches Sehen.
In diesem Zusammenhang haben MiddleGround und STEMMER eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, um zusätzliche langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024 und einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der STEMMER-Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, insbesondere der behördlichen Freigaben. Es wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat sich MiddleGround bereits unwiderruflich einen Anteil von rund 69,4% aller ausstehenden Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit dem Mehrheitsaktionär PRIMEPULSE SE ("PRIMEPULSE") gesichert. In dem Aktienkaufvertrag hat sich PRIMEPULSE verpflichtet, die Mehrheit ihrer Anteile an der Gesellschaft zu veräußern und den Rest in die Bieterin einzubringen und damit mittelbar als Minderheitsaktionär an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.
Darüber hinaus haben sich Aktionäre, die zusammen rund 8,3 % aller ausstehenden Aktien halten, einschließlich der Mitglieder des Vorstands von STEMMER, unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen.
Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt MiddleGround, STEMMER von der Börse zu nehmen, was unter anderem durch ein Delisting erfolgen könnte.
„Wir sind davon überzeugt, dass unsere langjährige Erfahrung im Bereich Value-Add-Distribution uns zu einem bewährten Partner für den Ausbau der führenden Position von STEMMER IMAGING im Bereich der industriellen Bildverarbeitung macht“, sagte John Stewart, Managing Partner von MiddleGround Capital. „Wir freuen uns darauf, eng mit dem Team zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des Unternehmens auf dem europäischen Markt auszubauen und seine Reichweite in den USA und weltweit zu vergrößern.“
„Wir sind von Unternehmen, die vom Rückenwind der Industrie 4.0 profitieren, überzeugt. Damit sind wir perfekt positioniert, um STEMMER IMAGING zu helfen, die nächste Phase seines Potenzials zu erreichen“, sagte Alex van der Have, Managing Director und Head of Europe bei MiddleGround Capital. „Während STEMMER IMAGING bereits eine klare Führungsposition im Bereich der industriellen Bildverarbeitung einnimmt, sehen wir Potenzial für ein beschleunigtes Wachstum, sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten.“
"MiddleGround Capital ist ein professioneller, unternehmerisch denkender Partner mit hoher operativer Expertise, der die Erfolgsfaktoren für unser Geschäft sehr gut versteht und STEMMER bei ihrer weiteren Entwicklung und Wachstumsstrategie nachhaltig fördern kann", sagt Arne Dehn, CEO von STEMMER. "Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit MiddleGround Capital im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Aktionäre."
"Wir freuen uns über das große Interesse von MiddleGround Capital an der Weiterentwicklung von STEMMER", sagte Klaus Weinmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats von STEMMER und CEO von PRIMEPULSE. "STEMMER hat sich in den letzten Jahren sehr positiv entwickelt und ist nunmehr bereit für den nächsten Wachstumsschritt."
Das Übernahmeangebot wird nach Maßgabe einer Angebotsunterlage erfolgen, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigen ist. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die öffentliche Annahmefrist. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere das Übernahmeangebot betreffende Informationen werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.project-oculus.de.
Berater
Jefferies fungiert als exklusiver Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater von MiddleGround Capital.
Über die STEMMER IMAGING AG
Die STEMMER IMAGING AG ist das international führende Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Mit seinem umfassenden Engineering-Know-how bietet die STEMMER IMAGING AG das gesamte Spektrum an Bildverarbeitungsdienstleistungen für industrielle und nicht-industrielle Anwendungen an – von Value Added Services bis hin zur Entwicklung von Subsystemen und eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Weitere Informationen finden Sie unter: https://www.stemmer-imaging.com/
Über MiddleGround
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über 3,5 Mrd. USD. MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Weitere Informationen finden Sie unter: https://middleground.com/.
Über PRIMEPULSE SE
PRIMEPULSE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im TecDAX notierten IT-Dienstleisters CANCOM und investiert schwerpunktmäßig in wachstumsorientierte IT- und Technologieunternehmen in der DACH-Region. Diese profitieren von der langjährigen Erfahrung vom PRIMEPULSE im IT-Umfeld und einem tiefen Verständnis für Geschäftsmodelle und Märkte, welches aktiv zur strategischen Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen eingebracht wird.
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