Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
c/o Blitzstart Services GmbH
Maximiliansplatz 17
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069
Zielgesellschaft:
STEMMER IMAGING AG
Gutenbergstr. 9-13
82178 Puchheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247
ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)
Heute, am 22. Juli 2024, hat die Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) („Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von der MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden, entschieden, den Aktionären der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots („Übernahmeangebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („STEMMER-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 41% auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittspreis der STEMMER-Aktie innerhalb der letzten drei Monate bis einschließlich 19. Juli 2024, sowie einer Prämie von ca. 52% gegenüber dem Schlussauktionskurs am 19. Juli 2024.
Das Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, insbesondere dem Erhalt der fusionskontrollrechtlichen, investitionskontrollrechtlichen und subventionskontrollrechtlichen Freigaben. Das Übernahmeangebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Die Bieterin hat heute mit der PRIMEPULSE SE einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag abgeschlossen, in dem sich die PRIMEPULSE SE vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet hat, die Mehrheit ihrer STEMMER-Aktien an die Bieterin zu verkaufen und zu übertragen sowie ihre restlichen STEMMER-Aktien gegen Ausgabe neuer Aktien der Bieterin in die Bieterin einzubringen (und damit insgesamt STEMMER-Aktien im Umfang von ca. 69,4% des Grundkapitals von STEMMER zu übertragen) und damit als Minderheitsaktionärin in STEMMER investiert zu bleiben. Darüber hinaus hat die Bieterin heute mit einer Reihe von Aktionären unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Übernahmeangebot ganz oder teilweise für die von ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen. Insgesamt beziehen sich diese unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen auf ca. 8,3% aller STEMMER-Aktien. Sowohl die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen als auch der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag stellen „Instrumente“ im Sinne des § 38 WpHG dar. Die dem Aktienkauf- und Abtretungsvertrag und den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen zugrundeliegenden STEMMER-Aktien betreffen rund 77,7% des Grundkapitals von STEMMER.
Ferner hat die Bieterin heute mit STEMMER eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Vorstellungen im Hinblick auf die zukünftige Zusammenarbeit regelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von STEMMER, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen das Übernahmeangebot ausdrücklich, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer jeweiligen Sorgfaltspflichten.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.project-oculus.de veröffentlicht.
München, 22. Juli 2024
Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.
Das Übernahmeangebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Übernahmeangebot annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche steuerliche Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen kollidieren würde.
Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. (...)
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