ProSiebenSat.1 Media SE: Stimmrechtsmitteilung von Herrn Silvio Berlusconi

Veröffentlichung gemäß §§ 43 Abs. 2, 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

1.06.2023 / 17:46 CET/CEST

Silvio Berlusconi hat uns am 31. Mai 2023 gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt: 

„Ich nehme Bezug auf meine Stimmrechtsmitteilungen nach 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) vom 9. Mai 2023 befreffend die ProSiebenSat.1 Media SE.

Infolge der Verschmelzung der Mediaset España Comunicación, S.A. (Madrid, Spanien) auf ihre Holdinggesellschaft MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (Cologno Monzese, Italien — nachfolgend MFE) zum 3. Mai 2023 erwarb MFE im Wege der Gesamtrechtsnachfolge alle Aktien und Instrumente in Bezug auf den Emittenten, die zuvor von der Mediaset España Comunicación, S.A. gehalten wurden. Daraus folgte am 3. Mai 2023 die Überschreitung der Schwelle von 15% und 20% der Stimmrechte aus Aktien an der ProSiebenSat. 1 Media SE, die unmittelbar von MFE gehalten werden.

Im Zusammenhang mit der Ausübung und Abwicklung von gehaltenen Instrumenten erfolgte am 9. Mai 2023 sodann die Überschreitung der Schwelle von 25% der Stimmrechte aus Aktien am Emittenten, die unmittelbar von MFE gehalten werden.

Daher teile ich, auch für die unter Ziffer 8 der Stimmrechtsmitteilungen vom 9. Mai 2023 jeweils genannten weiteren Tochterunternehmen

• Finanziaria d'investimento Fininvest S.p.A (Mailand, Italien) und
• MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (Cologno Monzese, Italien),

gemäß 43 Abs. 1 WpHG das Folgende hinsichtlich der mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und der Herkunft der verwendeten Mittel mit:

I. Mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgte Ziele:

1. Der Erwerb der Stimmrechte an der ProSiebenSat. I Media SE dient der Umsetzung langfristiger strategischer Ziele.
    
2. Abhängig von den Marktverhältnissen, dem Aktienkurs und möglichen strategischen Optionen sowie vorbehaltlich etwaiger regulatorischer Freigaben ist es beabsichtigt, weitere Stimmrechte an der ProSiebenSat.1 Media SE durch Erwerb oder auf sonstige Weise innerhalb der nächsten zwölf Monate zu erlangen, einschließlich solcher Stimmrechte, die Gegenstand von bereits gehaltenen Instrumenten sind.
    
3. Es ist angestrebt, im Interesse der ProSiebenSat.1 Media SE und unter Berücksichtigung der Beteiligung von MFE am Emittenten mit der Gesellschaft Gespräche über eine mögliche Berücksichtigung von Kandidatenvorschlägen von MFE für die Besetzung des Aufsichtsrats im Rahmen der Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats zu führen. Darüber hinaus wird eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der ProSiebenSat.1 Media SE, die über die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung des Emittenten hinausgeht, derzeit nicht angestrebt. Abhängig von den künftigen Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, wird gegebenenfalls darüber entschieden, von der aktienrechtlichen Möglichkeit jedes Aktionärs Gebrauch zu machen, eigene Wahlvorschläge zu unterbreiten.
    
4. Es ist derzeit keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der ProSiebenSat.1 Media SE, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, angestrebt.

II. Ich teile nach 43 Abs. 1 Satz 4 WpHG mit, dass MFE weder Eigenmittel noch Fremdmittel zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte an dem Emittenten am 3. Mai 2023 eingesetzt hat, der im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch die Verschmelzung der Mediaset España Comunicación, S.A. auf MFE erfolgte. Zur Finanzierung des weiteren Erwerbs der Stimmrechte an dem Emittenten am 9. Mai 2023 hat MFE Fremdmittel eingesetzt. Im Hinblick auf meine Person sowie die Finanziaria d'investimento Fininvest S.p.A. erfolgte der Erwerb als Folge der Zurechnung der Stimmrechte nach 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. Insoweit wurden zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte weder Eigenmittel noch Fremdmittel aufgewendet.“

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023
  

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der ALBINGIA Versicherungs-AG

AXA Versicherung AG
Köln

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG des durch Beschluss des Landgerichts Hamburg festgestellten Vergleichs im Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA Versicherungs-AG mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

- ISIN DE0008457003, DE0008457011 und DE0008457037 -

I. Bekanntmachung der Entscheidung des Landgerichts Hamburg

In dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem am 14. März 2000 zwischen der AXA Versicherung AG, Köln, als aufnehmender Gesellschaft und der ehemaligen ALBINGIA Versicherungs-AG, Hamburg, geschlossenen Verschmelzungsvertrag gibt der Vorstand der AXA Versicherung AG den nachfolgenden durch Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 31. März 2023, 404a HKO 23/11, gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich bekannt:

In der Sache

1. …
- Antragsteller -

12. Dr. Ralf Friedhofen
- gemeinsamer Vertreter -

gegen

AXA Versicherung AG
- Antragsgegnerin -

und der

AXA Konzern AG, Colonia-Allee 10 - 20, 51067 Köln
- als weitere Vergleichsbeteiligte -
- AXA Versicherung AG und AXA Konzern AG, nachfolgend auch "AXA-Gesellschaften" -

beschließt das Landgericht Hamburg - Kammer 4a für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher am 31.03.2023:

Gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wird festgestellt, dass zwischen den Parteien unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre auf Anraten und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses der nachfolgende

VERGLEICH

geschlossen wurde und zustande gekommen ist:

Präambel:

1. Die Vorstände der ALBINGIA Versicherungs-AG ("ALBINGIA") und der AXA Versicherung AG (damals noch firmierend unter AXA Colonia Versicherung AG) haben am 14. März 2000 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, auf dessen Grundlage die ALBINGIA auf die AXA Versicherung AG verschmolzen wurde. Die Hauptversammlung der AXA Versicherung AG hat dem Verschmelzungsvertrag am 18. Mai 2000, die Hauptversammlung der ALBINGIA am 23. Mai 2000 zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 4. Oktober 2000 durch Eintragung im Handelsregister der AXA Versicherung AG wirksam geworden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wurden die ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA Aktionäre der AXA Versicherung AG.

2. Gemäß § 2 des Verschmelzungsvertrags erhielten die ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der ALBINGIA

- für je vier Namens-Stammaktien der ALBINGIA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 50,-- DM Stück 37 auf den Inhaber lautende Stammaktien der AXA Versicherung AG, und

- für je vier Inhaber-Vorzugsaktien der ALBINGIA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 50,-- DM Stück 37 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der AXA Versicherung AG.

Die Antragsteller halten das im Verschmelzungsvertrag festgelegte Umtauschverhältnis für zu niedrig und haben die gerichtliche Bestimmung einer Zuzahlung gemäß § 15 UmwG beim Landgericht Hamburg beantragt. Die AXA Versicherung AG hält das Umtauschverhältnis nach wie vor für angemessen.

3. Bereits im Jahr 1999 hatte die ALBINGIA mit der AXA Konzern AG als Obergesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. In diesem Beherrschungsvertrag hatte sich die AXA Konzern AG u. a. dazu verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der ALBINGIA dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie zu erwerben.

Auch bezüglich dieses Beherrschungsvertrags haben ehemalige außenstehende Aktionäre der ALBINGIA ein Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG beim Landgericht Hamburg eingeleitet ("Spruchverfahren Beherrschungsvertrag"). Dieses Spruchverfahren ist durch einen mit Beschluss des Landgerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich vom 11. Januar 2023 beendet.

Dieser Vergleich sieht u. a. vor, dass die im Beherrschungsvertrag festgesetzte Abfindung von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre i.S.v. § 305 AktG um 190,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie ("Erhöhungsbetrag") auf 1.465,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA erhöht wird.

4. Sämtliche Verfahrensbeteiligte sind sich einig, dieses schon über 20 Jahre andauernde Spruchverfahren nunmehr beenden zu wollen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen - was folgt:

§ 1
Bare Zuzahlung der AXA Konzern AG

1. Diejenigen ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die das Abfindungsangebot der AXA Konzern AG bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung noch nicht angenommen hatten ("Verschmelzungsaktionäre"), wurden durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG. Eine nachträgliche Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag ist wegen der Verschmelzung und dem im Jahr 2005 erfolgten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden und kommt daher praktisch nicht mehr in Betracht. Vor diesem Hintergrund verpflichtet sich die AXA Konzern AG, an die Verschmelzungsaktionäre eine bare Zuzahlung in Höhe des Erhöhungsbetrags (190,00 DM = 97,15 EUR) je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA (zuzüglich Zinsen gemäß nachstehender Verzinsungsregelung in Abs. 2) zu zahlen. Mit dieser Zahlung sind sämtliche Ansprüche auf eine bare Zuzahlung i.S.v. § 15 Abs. 1 UmwG abgegolten.

2. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 17. September 1999 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung verzinst, d. h. bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

§ 2
Fälligkeit und Abwicklung der Nachzahlungen

1. Der Erhöhungsbetrag (nebst Zinsen) wird spätestens drei Monate nach Wirksamwerden dieses Vergleichs durch gerichtliche Protokollierung oder rechtskräftigen Beschluss nach § 11 Abs. 4 SpruchG fällig.

2. Die Abwicklung der Nachzahlungen erfolgt über ein von der AXA Konzern AG zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle. Details zur Abwicklungsstelle und weitere Hinweise zur Abwicklung wird die AXA Konzern AG rechtzeitig vor der Fälligkeit nach Abs. 1 im Bundesanzeiger veröffentlichen. Diese sind so auszugestalten, dass - soweit möglich - die Nachzahlungen nicht von weiteren Erklärungen oder Handlungen der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA abhängig sind.

3. Die Zahlung des Erhöhungsbetrags (nebst Zinsen) erfolgt für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre kostenfrei.

4. Dieser Verfahrensvergleich gilt im Umfang des vorgenannten § 1 auch als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller nicht antragstellenden ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG wurden.

§ 4
Wirksamwerden des Vergleichs

Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder einem rechtskräftigen feststellenden Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Damit ist das gerichtliche Verfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

§ 5
Wirkungen des Vergleichs

Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren wie auch ein etwaiges Recht zur nachträglichen Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für alle etwaigen Ansprüche aus der Geltendmachung eines weiteren Schadens i.S.v. § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwG.

§ 6
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerinnen verpflichten sich, diesen Vergleich im Volltext und ohne Nennung der Antragsteller und ihrer anwaltlichen Vertreter - mit Ausnahme der Regelung in § 3 - auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen.

§ 7
Sonstiges

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahestmöglich kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf ein in diesem Vergleich vorgesehenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten nahestmöglich rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten.

3. Der Vergleich, seine Durchführung und seine Auslegung unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit oder teilweisen Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Hamburg zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

II. Ergänzende Hinweise zur Abwicklung der Ansprüche auf die bare Zuzahlung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA („Aktionäre“) bekannt gegeben:

1. Bare Zuzahlung an die verschmolzenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, deren ALBINGIA-Aktien im Rahmen der Verschmelzung in Aktien der AXA Versicherung AG umgetauscht wurden, erhalten eine bare Zuzahlung in Höhe von € 97,15 je umgetauschter DM 50,00 Namens-Stammaktie bzw. Inhaber-Vorzugsaktie der ALBINGIA zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 17. September 1999 in Höhe von 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die Abwicklung der baren Zuzahlung erfolgt über die

Deutsche Bank AG,

die die entsprechenden Beträge an die depotführenden Kreditinstitute auskehrt.

Die Auszahlung der baren Zuzahlung erfolgt ohne Abzug von Steuern. Die jeweilige steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Daher wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Die Auszahlung der baren Zuzahlung (zuzüglich Zinsen) an die berechtigten Aktionäre erfolgt grundsätzlich über die Depotbank, über die seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde.

Die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung (zuzüglich Zinsen) nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der baren Zuzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto.

Diejenigen berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

2. Allgemeines

Die Auszahlung der baren Zuzahlung (einschließlich Zinsen) soll für die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA provisions- und spesenfrei sein.

Die Zinsen auf die bare Zuzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung; die Zinsen sind jedoch grundsätzlich steuerpflichtig. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der ALBINGIA empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Sämtliche Zahlungen erfolgen über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Köln, im Mai 2023

AXA Versicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Mai 2023

IVA: Virtuelle HV im Dauerrecht – Zwangsdigitalisierung gefährdet Aktionärsrechte

Justizministerin Alma Zadić (Die Grünen) hat einen Ministerialentwurf zum „Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetz“ (VirtGesG) für das Dauerrecht vorgelegt. Insbesondere die Regelung der Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen (HV) von börsenotierten Publikumsgesellschaften wird vom IVA bekämpft.

„Die Zwangsdigitalisierung gefährdet Aktionärsrechte in Österreich nachhaltig“, so IVA-Vorstand Florian Beckermann, „der Entwurf ist realitätsfremd und basiert nicht auf den Fakten aus der Pandemiezeit. Von einer „bewährten Praxis“ oder Rechtssicherheit ist man mit dem vorgestellten Entwurf weit entfernt.“

Extrem niedrige Teilnehmerzahlen haben die virtuelle COVID-19-HV gekennzeichnet, verkürzte Transparenz- und eingeschränkte Kontrollmöglichkeiten sowie nicht zuletzt mannigfaltige Missbrauchsmöglichkeiten verärgerten viele Aktionäre. Der kurze Gesetzentwurf mit lediglich sieben Paragrafen stellt sich den Problemstellungen in der Praxis nur lückenhaft. Die Hauptpunkte:

Luftschloss: Schwellen unrealistisch

Die virtuelle Option soll über eine Satzungsmehrheit (75%) für fünf Jahre erfolgen und in der Satzung verankert werden. Der im physischen HV-Format gemäß Aktiengesetz innewohnende Minderheitenschutz wird auf diesem Wege ausgehöhlt. Die Satzungsmehrheit ist für die meisten Kernaktionärsgruppen leicht zu erreichen, sie zu verhindern für die Minderheit in der Regel dagegen unerreichbar.

Nahezu fiktional  – und im Hinblick auf die Realität der Kleinaktionäre nur noch zynisch zu nennen  – ist die vorgeschlagene Regelung der „Präsenz-Schutzschwelle“. Mit 10% des Grundkapitals kann die nächste ordentliche HV in physischer Form verlangt werden. Der Entwurf weist damit eindeutig auf die Gefährlichkeit der virtuellen HV hin, versäumt es aber eine realistische Schwelle einzuführen. So wäre beispielsweise bei der Erste Group aktuell ein Kapital von 1,4 Mrd. EUR nötig, um diese Hürde zu nehmen. Weitere administrative Hürden kommen noch dazu. Ein minderheitenfeindliches Schutz-Luftschloss ist dann das Ergebnis.

Technische Unsicherheiten – keine Beschlussberatung möglich

Erschwerend kommt die technische Umsetzung hinzu. Eine Echtzeitverbindung ist aufwendig, eine Videokommunikation höchst problematisch. Aktuelle Erfahrungen in Deutschland zeigen, dass Unterbrechungen (und damit HVs über 8 Stunden) zum ungewollten Standard zu werden drohen. In Österreich ist mit Teilnehmerzahlen im niedrigen zweistelligen Bereich zu rechnen, die Kosten werden sich verdoppeln. Vor allem aber können sich Aktionäre nicht mehr im Rahmen der HV miteinander beraten, um Ihre Beschlüsse gemeinschaftlich vorzubereiten. Dies trifft aber den Wesenskern der HV negativ!

Interessenkonflikt des Vorstands

Natürlich entsteht ein Interessenkonflikt, wenn der rechenschaftspflichtige Vorstand die Form der Versammlung bestimmt. Man stelle sich nur vor, ein Parlament würde auf Zuruf virtuell tagen. Die Opposition zu umstrittenen unternehmerischen Entscheidungen wird massiv beschnitten. Elfenbeinturm-Management wäre die Folge. Dass der Vorstand die Interessen der Aktionäre (und sohin auch ihre technische Ausstattung) bei der Wahl des Formats angemessen zu berücksichtigen hat, wird sich wohl nur auf dem Klagswege prüfen lassen. Die verfassungsmäßige Überprüfung solcher und ähnlicher Fragestellungen ist übrigens bereits Gegenstand eines Verfahrens vor dem VfGH.

Lichtblick hybride Hauptversammlung

Trotz der Kritik am Entwurf sind durchaus positive Elemente anzumerken. Interessant ist die Vorgabe eines hybriden Formats, das dem einzelnen Aktionär die Wahl lässt, wie er an der HV teilnehmen möchte. Darin sehen wir die einzig zukunftsorientierte Form einer HV bei der börsenotierten Publikumsgesellschaft. Auch die Regelung von zumindest zwei besonderen Stimmrechtsvertretern ist sinnvoll. 

IVA-Fazit

Die virtuelle HV-Option in dieser Form ins Dauerrecht zu übernehmen, ist weiterhin ein Irrweg. Praxisferne Schutzregeln scheitern an der Marktrealität und sind vieles, nur kein Schutz. Die positive HV-Kultur in Österreich wird ohne Not beschädigt. Bei einer Aktionärsquote von 25% in Österreich trifft dies sicher keinen kleinen Bevölkerungsanteil. Die rein virtuelle HV für Publikumsgesellschaften muss in dieser Form abgelehnt werden. Unter dem Deckmantel der Digitalisierung wird die Ausübung von Aktionärsrechten erschwert.

Stand der parlamentarischen Begutachtung unter:
https://www.parlament.gv.at/gegenstand/XXVII/ME/271

IVA-Stellungnahme:
https://www.parlament.gv.at/PtWeb/api/s3serv/file/c1977bb7-a017-4de2-8dc7-76b8dae00107

Quelle: IVA- Interessenverband für Anleger, Wien 

ABO Wind AG prüft Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien

 01.06.2023 / 12:49 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Auf Grundlage einer heutigen Erörterung sind Vorstand und Aufsichtsrat übereingekommen, einen Formwechsel der ABO Wind AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vertieft zu prüfen und durch die Erstellung der hierzu notwendigen Dokumentationen vorzubereiten. In den nächsten Monaten wollen die Gremien dann entscheiden, ob sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag unterbreiten.

Hintergrund des erwogenen Formwechsels ist der Wunsch, die Möglichkeiten der Gesellschaft am Kapitalmarkt zu verbessern. Aktuell ist das Potential für Kapitalerhöhungen begrenzt, weil die Familien der Gründer als Mehrheitsaktionäre auch weiterhin maßgeblichen Einfluss ausüben möchten. Nach einer Umwandlung in eine KGaA könnte ihr Einfluss als Gesellschafter einer Komplementärin gesichert bleiben. Die bewährte Struktur eines familiengeführten Unternehmens, das zugleich für eine Finanzierung auch über den Kapitalmarkt offen steht, bliebe gewahrt. Daran würde sich nichts ändern, wenn die Beteiligung der Gründerfamilien am Kommanditkapital bei etwaigen Kapitalerhöhungen unter die Schwelle einer Mehrheit sinken würde.

Sofern die weiteren Prüfungen und Entscheidungen positiv verlaufen sollten, geht der Vorstand davon aus, der Hauptversammlung noch in diesem Jahr einen Beschlussvorschlag zu einem Formwechsel vorlegen zu können.

Gigaset AG: Aktionärsvorschläge zu Wahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2023 und mögliche Änderung im Vorsitz des Aufsichtsrats

Ad hoc Meldung
WKN: 515600 / WKN A14KQ7

Bocholt, 31. Mai 2023

Bocholt, 31. Mai 2023 [20:09 Uhr] – Bei der Gigaset AG sind heute Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionärin Ludic GmbH gegen Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung in der am 15. Juni 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingegangen. Die Ludic GmbH kündigt unter anderem an, die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zur Wiederwahl des derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Helvin Wong, sowie von Herrn Paolo Di Fraia und Herrn Ulrich Burkhardt abzulehnen. Neu wird Herr Andreas Tenhofen zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gigaset AG vorgeschlagen.

Die Ludic GmbH hatte bereits am 12. Mai 2023 ein Tagesordnungsergänzungsverlangen unter anderem zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder übermittelt, welches von der Gigaset AG am 19. Mai 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Sollten die Wahlvorschläge der Ludic GmbH auf der ordentlichen Hauptversammlung die notwendigen Mehrheiten finden, würde der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Helvin Wong nicht wiedergewählt werden. Der nach einer möglichen Verkleinerung vierköpfige Aufsichtsrat der Gigaset AG würde sich nach dem Vorschlag der Ludic GmbH aus den bisherigen Mitgliedern Frau Barbara Münch, Herrn Rainer Koppitz, Frau Jenny Pan und Herrn Andreas Tenhofen als neuem Mitglied zusammensetzen.

Der Vorstand der Gigaset AG geht nach derzeitigen Erkenntnissen unverändert nicht davon aus, dass die Goldin Fund Pte. Ltd. mit einem Stimmrechtsanteil von 72,32 % an der Gigaset AG an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimmrechte ausüben wird. Die Ludic GmbH hält gegenwärtig fast 3 % der Stimmrechte an der Gigaset AG, so dass die Wahlvorschläge der Ludic GmbH auf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 unter Berücksichtigung der Anmeldungen der vergangenen Jahre die notwendigen Mehrheiten finden könnten.

Der Vorstand der Gigaset AG prüft derzeit die übermittelten Gegenanträge und Wahlvorschläge und wird diese bei positivem Ausgang der Prüfung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.


Die Gigaset AG, Bocholt, ist ein international agierendes Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Die Gesellschaft ist Europas Marktführer bei DECT-Telefonen und rangiert auch international mit etwa 900 Mitarbeitern und Vertriebsaktivitäten in über 50 Ländern an führender Stelle. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten neben DECT-Telefonen, Android-basierte Smartphones, Cloud-basierte Smart Home Anwendungen sowie Geschäftstelefonie-Lösungen für KMU und Enterprise-Kunden. Das Traditionsunternehmen zeichnet sich in besonderer Weise durch seine Produktion „Made in Germany“ aus. Hauptsitz der Gesellschaft ist Bocholt, Deutschland. Ferner werden ein Software-Entwicklungs-Zentrum in Wroclaw, Polen sowie zahlreiche Vertriebsniederlassungen in Europa und Asien unterhalten.

Die Gigaset AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert und unterliegt damit den höchsten Transparenzanforderungen. Die Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol GGS (ISIN: DE0005156004) gehandelt.

ProSiebenSat.1 Media SE: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Die PPF IM LTD hat uns am 29. Mai 2023 gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

„Wir nehmen Bezug auf die Stimmrechtsmitteilung gemäß §§ 33, 34 WpHG der PPF IM Ltd vom 5. Mai 2023, in der wir mitgeteilt haben, dass wir, die PPF IM LTD, am 2. Mai 2023 die Schwelle von 10% der Stimmrechte an der ProSiebenSat.1 Media SE (die „Gesellschaft“) überschritten haben. Wir informieren Sie hiermit gemäß § 43 Absatz 1 WpHG über folgendes:

A.    Verfolgte Ziele

1. Bei der Beteiligung handelt es sich um eine langfristige strategische Beteiligung.
2. Wir beabsichtigen, im Laufe der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der Gesellschaft durch Kauf oder auf andere Weise zu erwerben.
3. In Anbetracht der Bedeutung unserer Beteiligung streben wir eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft an.
4. Wir streben keine wesentlichen Änderungen der Kapitalstruktur der Gesellschaft an, befürworten jedoch eine künftige Verbesserung des Verhältnisses zwischen Eigen- und Fremdkapital sowie eine Erhöhung der Dividendenzahlungen im Rahmen der kürzlich angepassten Dividendenpolitik der Gesellschaft.

B.    Herkunft der verwendeten Mittel

Der Erwerb von 10,10% der Stimmrechte an der Gesellschaft durch PPF IM LTD wird aus dem Eigenkapital von PPF IM LTD und aus Fremdkapital finanziert.“

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.05.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.05.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.05.2023 3,19 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,68 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 15,99% unter dem Inventarwert vom 31.05.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Mai 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
GK Software SE,
Lotto24 AG,
Data Modul AG,
K+S AG,
Weleda AG PS,
RM Rheiner Management AG,
Horus AG,
Kabel Deutschland Holding AG.

GK Software SE: Der neue Großaktionär Fujitsu führt derzeit ein Delisting-Angebot zu 190 Euro je GK-Aktie durch. Die Verwaltung ignoriert dabei die gültigen Satzungsbestimmungen für den Fall eines Delistings.

Rocket Internet SE: Im Rahmen der Veröffentlichung des Geschäftsberichts für 2022 veröffentlichte unsere Beteiligung einen deutlichen Gewinneinbruch auf -991 Mio. Euro (Vorjahr: + 1 Mrd. Euro). Der verbleibende Bilanzgewinn soll fast vollständig ausgeschüttet werden (Dividendenvorschlag: 3,87 Euro je Aktie). Der Buchwert des Konzern-Eigenkapitals zum 31.12.2022 beträgt rd. 36,37 Euro je Aktie.

Lotto24 AG/ZEAL Network SE: Die Scherzer & Co. AG hat in einem offenen Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der ZEAL Network SE die vorhandene Doppelstruktur kritisiert und das besondere Ertragspotenzial und die Skalierbarkeit des Geschäftsmodells der Gesellschaften hervorgehoben.

K+S AG: Nach einem guten Jahresauftakt senkte K+S den Ausblick für das weitere Geschäftsjahr 2023. Nunmehr wird ein EBITDA von 1,15 bis 1,35 Mrd. Euro erwartet (bisher: 1,3 bis 1,5 Mrd. Euro) und ein (bereinigter) Free Cashflow von 650 bis 850 Mio. Euro (bisher: 700 bis 900 Mio. Euro).

Apontis Pharma AG: Das auf Single Pills spezialisierte Pharmaunternehmen senkte die Umsatz- und Gewinnprognose für das laufende Geschäftsjahr deutlich. Gründe dafür sind Lieferprobleme des umsatzstärksten Medikamentes durch den beauftragten Hersteller, Zulassungsverzögerungen und langsameres Wachstum als erwartet.

Der Vorstand

GK Software SE: Aufsichtsrat beruft Michael Scheibner als neuen CEO

Corporate News

- Michael Scheibner mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum neuen Vorstandsvorsitzenden bestellt

- Rainer Gläß scheidet planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft zum 31. Mai 2023 aus

- Michael Jaszczyk als neues Vorstandsmitglied berufen

- André Hergert bleibt weiterhin Finanzvorstand

Die GK Software SE gab heute bekannt, dass Michael Scheibner vom Aufsichtsrat einstimmig mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum Mitglied des Vorstands und neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) bestellt wird. Der Gründer und Vorstandsvorsitzende Rainer Gläß hatte zeitgleich mit der Veröffentlichung des Übernahmeangebots durch Fujitsu ND Solutions AG am 1. März 2023 angekündigt, bei erfolgreicher Übernahme aus dem Vorstand auszuscheiden. Gläß hat sein Amt am 31. Mai 2023 wie angekündigt niedergelegt.

Der Diplom-Kaufmann Michael Scheibner (geb. 1975) ist bereits seit 2009 bei der GK Software in leitenden Funktionen aktiv und war zuletzt als Chief Strategy Officer unter anderem für das Partner Ecosystem und die globale Go-to-Market-Strategie der Gesellschaft verantwortlich. In dieser Position hat Michael Scheibner GK als globalen Innovationsanbieter im SAP Retail Ecosystem etabliert und das Wachstum des Unternehmens maßgeblich vorangetrieben. Michael Scheibner verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in der IT- und Handelsbranche und war vor seinem Wechsel zu GK im Vertriebsmanagement führender internationaler Unternehmen wie Lexmark, Torex Retail und Reflexis tätig.

Gleichzeitig mit der Berufung von Michael Scheibner wurde auch der CEO der GK Software USA, Inc., Michael Jaszczyk als Chief Digital Transformation Officer (CDXO) in den Vorstand berufen. Michael Jaszczyk ist seit 2010 im Management der Gesellschaft tätig und war unter anderem CTO (bis 2018), seit Gründung der US-Gesellschaft ist er deren CEO.

Der seit 2008 im Unternehmen tätige Finanzvorstand André Hergert bleibt auch in Zukunft in dieser Funktion für die Gesellschaft tätig.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Nicholas Fraser kommentierte: „Im Namen des Aufsichtsrats danke ich Rainer Gläß für sein Engagement und seine Lebensleistung beim Aufbau von GK zu einem weltweit führenden Unternehmen für Handelstechnologie und Software. Durch seinen hohen persönlichen Einsatz sowie die Arbeit des gesamten Managementteams konnte die Gesellschaft insbesondere nach dem Börsengang 2008 ein außerordentliches Wachstum generieren und zu einem der wichtigsten internationalen Player der Branche werden. Wir erwarten, dass GK das Wachstum in Zukunft fortsetzen wird.“

„Michael Scheibner steht insbesondere für die internationale Wachstumsstrategie von GK“, sagt Fraser. „Er ist ein versierter Kenner der globalen Retail-Landschaft und hat bei GK ganz wesentlich den Aufbau zum globalen Lösungsanbieter und Innovationstreiber vorangetrieben. Er steht für die Erschließung neuer Märkte und repräsentiert gleichzeitig zusammen mit dem CFO André Hergert und Michael Jaszczyk nach dem Investment von Fujitsu Kontinuität im Management der GK.“

„Ich freue mich darauf sehr darauf, die Geschicke von GK in Zukunft leiten zu dürfen und danke den Gründern Rainer Gläß und Stephan Kronmüller für die von ihnen geleistete Arbeit. Der neue Vorstand wird sich auf die Fortführung unserer Erfolgsgeschichte, auf Fokussierung und Skalierung sowie auf das weitere weltweite Go-to-Market unserer führenden Lösungen konzentrieren.”, kommentiert Michael Scheibner.

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2022 einen Umsatz von 152,1 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß gegründet. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 15 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen. Am 18. Mai 2023 teilte die Fujitsu Ltd. mit, dass sie über ihre Tochter, die ND Fujitsu Solutions AG, München 68,03 Prozent der Anteile an der GK Software SE hält.

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

SLM Solutions Group AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 18,89 festgelegt

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lübeck, 30. Mai 2023 - Die Nikon AM. AG hat heute ihr Verlangen auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vom 10. Februar 2023 gegenüber der SLM Solutions Group AG (ISIN Aktien: DE000A111338, DE000A30VLG2, DE000A289BJ8 und DE000A30VLH0,die " Gesellschaft") bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 18,89 (die " Barabfindung") festgelegt hat.

Der Vorstand beabsichtigt, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für den 13. Juli 2023 einzuberufen und den Aktionären vorzuschlagen, einen Beschluss gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Nikon AM. AG in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung der Barabfindung zu fassen.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Nikon AM. AG sind für den 5. Juni 2023 geplant.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft bzw. der Nikon AM. AG ab.

Die Nikon AM. AG hat sich einen Widerruf ihres Übertragungsverlangens bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft hinsichtlich der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin vorbehalten. 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum Technology AG

Pangea GmbH
Maulburg

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der
Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar
– ISIN: DE0006916604 / WKN: 691660 –

Die Pangea GmbH, Maulburg ("Pangea"), als herrschende Gesellschaft und die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar ("Pfeiffer Vacuum"), als abhängige Gesellschaft haben am 14. März 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG ("Vertrag") geschlossen. Dem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der Pangea am 28. April 2023 und die Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum am 2. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar am 16. Mai 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung gemäß § 10 HGB erfolgte am selben Tag.

 

In dem Vertrag hat sich die Pangea verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Pfeiffer Vacuum dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Pfeiffer Vacuum (ISIN DE0006916604) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils rund EUR 2,56 (jede einzeln eine "Pfeiffer Vacuum-Aktie" und zusammen die "Pfeiffer Vacuum-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

 

EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie

 

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

 

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. Mai 2023 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Pfeiffer Vacuum und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung („Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Pfeiffer Vacuum brutto EUR 7,93 je Pfeiffer Vacuum-Aktie („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von EUR 7,93 ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 7,32 je Pfeiffer Vacuum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.

 

Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Pfeiffer Vacuum endet oder Pfeiffer Vacuum während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

 

Die Höhe der Abfindung und der Ausgleichszahlung wurde durch die Geschäftsführung der Pangea und den Vorstand der Pfeiffer Vacuum auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 13. März 2023 zum Unternehmenswert der Pfeiffer Vacuum festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und der Ausgleichszahlung hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer I-Advise AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

 

Die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Pfeiffer Vacuum-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie

 

ab sofort

 

giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots, über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

 

Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart

 

zu übertragen.

 

Den Aktionären der Pfeiffer Vacuum, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer Pfeiffer Vacuum-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 133,07 je Pfeiffer Vacuum-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

 

Die Übertragung der Pfeiffer Vacuum-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der Pfeiffer Vacuum provisions- und spesenfrei sein, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

 

Die Verpflichtung der Pangea zum Erwerb der Pfeiffer Vacuum-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Pfeiffer Vacuum nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 17. Juli 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung über die Annahme des Abfindungsangebots der jeweiligen Depotbank innerhalb der Frist zugeht.

 

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der Pfeiffer Vacuum eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. 

 

Maulburg, im Mai 2023

 

Pangea GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. Mai 2023 

 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Für Fragen: kanzlei@anlageanwalt.de

HOME24 – Kommt nach dem Delisting der Squeeze Out?

stock3 bespricht den Online-Möbelhändler home24 SE und sieht eine Endspiel-Abfindungsspekulation:

https://stock3.com/news/home24-kommt-nach-dem-delisting-der-squeeze-out-12469024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hat das LG Stuttgart kürzlich die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. Mai 2023 zurückgewiesen. Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (nunmehr: Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH) hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Stuttgart.

LG Stuttgart, Beschluss vom 16. Mai 2023, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der cash.life AG: Verhandlung am 18. Januar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren cash.life AG, Pullach, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 18. Januar 2024 angesetzt.  Bei diesem Termin soll der Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellchaft, angehört werden.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können zu der (relativ kurzen) Antragserwiderung bis zum 1. September 2023 Stellung nehmen. Die Antragsgegnerin soll ihre Rügen zum Nachweis der Antragsberechtigung bis zum 20. Juni 2023 konkretisieren.

Der Squeeze-out war von der nunmehr als cash.life AG firmierenden ectus 80. AG, Berlin, betrieben worden. Bei diesem Transaktionsvehikel handelt es sich um eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH. Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 1,80 je Aktie war von den Antragstellern als unzureichend bemängelt worden. Auch sei tatsächlich keine Liquidation ernsthaft geplant worden, wie bei der Bewertung unterstellt wurde.

LG München I, Az. 5 HK O 13521/22
Polygonal e.V. u.a. ./. cash.life AG
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Dr. Kai Altemann, München
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Patrick Wiedenroth, Darmstadt

Außerordentliche Hauptversammlung der onoff AG soll Squeeze-out zugunsten der SpriaTec AG zu EUR 2,25 je Aktie zustimmen

Die außerordentliche Hauptversammlung der onoff AG, Wunstorf, am 5. Juli 2023 soll der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der onoff AG auf die SpiraTec AG als Hauptaktionärin (Squeeze-out) zustimmen. Als Barabfindung bietet die Hauptaktionärin lediglich EUR 2,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der onoff AG an.

Der einzige Tagesordnung der ao. Hauptversammlung lautet:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der SpiraTec AG, An der Hofweide 7, 67346 Speyer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 60938, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) auf die SpiraTec AG übertragen. Die SpiraTec AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der onoff Aktiengesellschaft mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00.“  (…)

Gigaset AG: Ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2023 - Stellungnahme des Vorstandes der Gigaset AG zum Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung

Die Aktionärin Ludic GmbH, Bad Oldesloe, die mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gigaset AG von mehr als 500.000,00 Euro beteiligt ist, hat nach Einberufung der Hauptversammlung mit Schreiben vom 12. Mai 2023 fristgerecht gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangt, die Tagesordnung der für den 15. Juni 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung zu ergänzen und hat die weiteren Voraussetzungen gemäß § 122 Abs. 2 AktG nachgewiesen. 

Dem ist die Gesellschaft mit der Bekanntmachung der Ergänzungsverlangen im Bundesanzeiger nachgekommen. Das Ergänzungsverlangen wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. 

In unserer Funktion als Vorstand ist es uns ein Anliegen, strategische Überlegungen und Entscheidungen transparent und offen mit unseren geschätzten Aktionärinnen und Aktionären zu teilen. Dabei legen wir stets besonderen Wert auf ein ausgewogenes und sachliches Urteil. 

Unsere Überzeugung ist es, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine fundamentale Rolle für den zukünftigen Erfolg unseres Unternehmens spielt. In diesem Zusammenhang schätzen wir die Wichtigkeit von Diversität und internationaler Erfahrung, da dies unseren Unternehmenswerten entspricht und einen bedeutenden Mehrwert für uns alle darstellt. 

Wir sind der Ansicht, dass eine konstruktive und aktive Diskussion mit unseren Aktionärinnen und Aktionären stets fruchtbare Anregungen liefert. Daher begrüßen wir Ihre Beiträge mit großer Offenheit und Interesse. In Bezug auf die Größe des Aufsichtsrats ziehen wir die Möglichkeit einer Reduzierung von sechs auf vier Mitglieder in Betracht. 

Dies unter der Voraussetzung, dass die persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder sowie die Anforderungen des Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts gewährleistet bleiben. 

Weiterhin stehen wir einer Herabsetzung des Grundkapitals zur Bildung einer freien Kapitalrücklage durch eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 8 zu 1 offen gegenüber. Dasselbe gilt für eine Herabsetzung des bestehenden genehmigten und bedingten Kapitals unter Einbeziehung entsprechender Satzungsänderungen. Diese strategischen Maßnahmen erlauben es uns, in der Zukunft Überlegungen zu einer Kapitalerhöhung miteinzubeziehen. 

Es ist uns jedoch bewusst, dass die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre und ein angemessener Spitzenausgleich oberste Priorität haben. Daher betrachten wir diese Maßnahmen mit der gebotenen Vorsicht und unter Berücksichtigung aller Interessen. 

Wir glauben, dass eine Kapitalherabsetzung dazu beitragen kann, unsere Bilanz zu stärken und uns als Gesellschaft zusätzliche finanzielle Flexibilität für die Umsetzung unserer Strategie bieten kann. Dabei steht stets das Wohl der Organisation und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre im Vordergrund. 

Ihr Vertrauen ist uns wichtig und wir versichern Ihnen, dass wir uns weiterhin dafür einsetzen, unsere Organisation im besten Interesse aller Beteiligten zu führen und zu gestalten. 

Bocholt, im Mai 2023 

Gigaset AG
Der Vorstand

Gigaset AG: Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 zur Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 8 zu 1

Ad hoc Meldung

WKN: 515600 / WKN A14KQ7

Bocholt, 12. Mai 2023

Bocholt, 12. Mai 2023 [21:07 Uhr] – Bei der Gigaset AG ist heute ein Ergänzungsverlangen der Aktionärin Ludic GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Tom Hiss, für die Tagesordnung der am 15. Juni 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingegangen. Gegenstand des Antrags ist unter anderem die Ergänzung der Tagesordnung um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 8 zu 1 sowie einer Änderung der Satzung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder.

Es wird von der Ludic GmbH zur Steigerung der Attraktivität der Aktie im Rahmen der operativen Entwicklung beantragt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 132.455.896 zum Zwecke der Schaffung einer freien Kapitalrücklage um EUR 115.898.909 auf EUR 16.556.987 herabgesetzt wird. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222, ff. AktG) durch Zusammenlegung von Aktien erfolgen.

Die Ludic GmbH hat dem Ergänzungsverlangen einen Nachweis beigefügt, dass sie am Grundkapital der Gesellschaft in einem Umfang beteiligt ist, der mehr als EUR 500.000,00 des Grundkapitals umfasst. Dies ist gemäß § 122 Abs. 2 AktG Bedingung für das Ergänzungsverlangen.

Der Vorstand der Gigaset AG geht nach derzeitigen Erkenntnissen nicht davon aus, dass die Mehrheitsaktionärin der Gigaset AG, die Goldin Fund Pte. Ltd. mit einem Stimmrechtsanteil von 72,32 %, an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimmrechte ausüben wird. Die Ludic GmbH hält gegenwärtig fast 3 % der Stimmrechte an der Gigaset AG, so dass die Vorschläge der Ludic GmbH auf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 unter Berücksichtigung der Anmeldungen der vergangenen Jahre die notwendigen Mehrheiten finden könnten, falls die Tagesordnung um die beantragten Beschlussfassungspunkte zu erweitern ist.

Der Vorstand der Gigaset AG prüft derzeit das Ergänzungsverlangen und wird bei positivem Ausgang dieser Prüfung den vollständigen Wortlaut des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Die Gigaset AG, Bocholt, ist ein international agierendes Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Die Gesellschaft ist Europas Marktführer bei DECT-Telefonen und rangiert auch international mit etwa 900 Mitarbeitern und Vertriebsaktivitäten in über 50 Ländern an führender Stelle. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten neben DECT-Telefonen, Android-basierte Smartphones, Cloud-basierte Smart Home Anwendungen sowie Geschäftstelefonie-Lösungen für KMU und Enterprise-Kunden. Das Traditionsunternehmen zeichnet sich in besonderer Weise durch seine Produktion „Made in Germany“ aus. Hauptsitz der Gesellschaft ist Bocholt, Deutschland. Ferner werden ein Software-Entwicklungs-Zentrum in Wroclaw, Polen sowie zahlreiche Vertriebsniederlassungen in Europa und Asien unterhalten.

Die Gigaset AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert und unterliegt damit den höchsten Transparenzanforderungen. Die Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol GGS (ISIN: DE0005156004) gehandelt.

GK Software SE: GK Software SE veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fujitsu ND Solutions AG

Corporate News

- Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot empfiehlt den Aktionären der GK Software SE die Annahme des Angebots

- Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von 190,00 Euro pro Aktie nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair und angemessen sowie im besten Interesse der Gesellschaft

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK Software SE („GK Software“ und die „Gesellschaft“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Fujitsu ND Solutions AG (die „Bieterin“) zum Erwerb sämtlicher Aktien der GK Software SE, die nicht bereits direkt von der Bieterin gehalten werden (das „Angebot“) gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht (die „Stellungnahme“). Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 190,00 Euro je GK Software Aktie fair und angemessen ist und das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Vor diesem Hintergrund unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den Aktionären von GK Software, es anzunehmen.

Die Annahmeempfehlung basiert auf der jeweils unabhängig voneinander erfolgten Prüfung und eingehenden Bewertung der von der Bieterin am 17. Mai 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot, einschließlich der darin dargestellten wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin in Bezug auf GK Software. Grundlage für den Prozess ist der bereits am 2. Mai 2023 abgeschlossene Delisting-Vertrag mit der Fujitsu Ltd. sowie mit der Bieterin, der auch Regelungen zur Sicherung der künftigen (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der Börsennotierung enthält. Grundsätze für die künftige Zusammenarbeit wurden zudem bereits in der am 1. März 2023 abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) vereinbart. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der von der Bieterin für die GK Software-Aktien angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht in Anbetracht der aktuellen Strategie und der Finanzplanung der Gesellschaft, unter Berücksichtigung der historischen Aktienkurse der GK Software-Aktien sowie der relevanten Informationen und Erwägungen (auch der derzeitigen geopolitischen und makroökonomischen Situation) sorgfältig und eingehend geprüft und analysiert.

Das Delisting-Erwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Rückzug von GK Software von der Frankfurter Wertpapierbörse schaffen. Vorbehaltlich der Wahrnehmung seiner gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigt der Vorstand, den Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher GK Software Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots zu stellen. Zudem sollen wirtschaftlich angemessene Maßnahmen getroffen werden, die erforderlich und für die Gesellschaft möglich sind, um die Einbeziehung der GK Software-Aktien in den Handel im Freiverkehr zu beenden.

Die Aktionäre von GK Software können das Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin über ihre Depotbank annehmen. Die Annahmefrist wird voraussichtlich am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die detaillierten Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots können der Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot entnommen werden. Im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots konnte die Bieterin bereits 68,03 % der GK Software-Aktien erwerben.

Die Stellungnahme wird bei der GK Software SE, Investor Relations, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, Telefon: +49 800 0005697, Fax: +49 37464 8415, Anfragen per E-Mail an: ir@gk-software.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://investor.gk-software.com/de/veroeffentlichungen/all-news/delisting-erwerbsangebot in deutscher Sprache und daneben auch als unverbindliche englische Übersetzung einsehbar. Maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung.

Die Rechtsberatung im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot erfolgt durch die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer, die die GK Software bereits im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots von Fujitsu beraten hat.

ADLER Real Estate AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat einen Darlehensvertrag zur Aufnahme eines unbesicherten, nicht verzinsten Darlehens in Höhe von bis EUR 300 Millionen und einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2025 von ihrer Mehrheitsaktionärin, der Adler Group S.A. („Adler Group“) unterzeichnet.

Die Adler Group hält an der Gesellschaft 96,90 % der Anteile und ist damit ein der Gesellschaft nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG. Der Abschluss des Darlehensvertrags erfolgte mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 111b Abs. 1 AktG.

Der Darlehensvertrag ist Bestandteil der Vereinbarung mit bestimmten Anleihegläubigern der Adler Group über die Bereitstellung einer Fremdfinanzierung und dient der Finanzierung der Rückzahlung der EUR 300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 im Rahmen des veröffentlichten Rückkaufangebots der Gesellschaft.

Berlin, den 26. Mai 2023

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung mit der FinLab AG geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, den 26.05.2023 - Die FinLab AG (ISIN DE0001218063) hat der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0L1NN5) heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, mit der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA eine Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (als übertragender Rechtsträger) auf die FinLab AG (als übernehmender Rechtsträger) nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (Verschmelzung durch Aufnahme, §§ 2 Nr. 1, 60 ff., 78 UmwG) zu vereinbaren und durchzuführen.

Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA hat in Reaktion auf diese Mitteilung entschieden, dass zeitnah in Verhandlungen über die Verschmelzung eingetreten werden soll.

Die FinLab AG hält aktuell an der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA eine Beteiligung in Höhe von 44,5 %. Ziel der Verschmelzung ist die Zusammenführung des Beteiligungsgeschäfts der beiden Gesellschaften unter dem Dach der FinLab AG.

Der Verschmelzungsvertrag wird bei einem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen den Aktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA sowie den Aktionären der FinLab AG in zwei getrennten Hauptversammlungen voraussichtlich im 2. Halbjahr 2023 zur Zustimmung vorgelegt werden.

Im Rahmen der Verschmelzung sollen die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für ihre Heliad-Aktien neue Aktien an der FinLab AG erhalten. Zum Zwecke der Verschmelzung soll daher eine Kapitalerhöhung bei der FinLab AG durchgeführt werden. Das Umtauschverhältnis für die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA soll in den nächsten Wochen auf Grundlage einer durchgeführten Bewertung beider beteiligter Gesellschaften gemäß einer geeigneten Bewertungsmethode ermittelt und festgelegt werden.

Über die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Heliad tätigt strategische Investments mit langem Anlagehorizont in marktführende, stark wachsende Technologie Unternehmen mit dem Ziel, die nächste Wachstumsphase dieser Unternehmen anzustoßen. Als börsennotierte Gesellschaft unterstützt Heliad mit einem starken Team und strategischen Partnern langfristig vor, während und nach einem IPO und ebnet den Weg zu öffentlichen Kapitalmärkten. Dabei erlaubt es die Evergreen-Struktur Heliad, unabhängig von den Einschränkungen üblicher Finanzierungslaufzeiten zu agieren, und bietet Aktionären bereits vor dem IPO einen einzigartigen Zugang zu Marktrenditen, ohne Einschränkungen oder Begrenzungen bezüglich der Größe der Investments und ohne Laufzeitverpflichtung für die Aktionäre.

Über die FinLab AG

Die börsennotierte Investmentgesellschaft FinLab AG wurde 2003 ins Leben gerufen, um einen führenden Fintech-Inkubator in Europa aufzubauen, und investierte bis 2020 erfolgreich in einige der innovativsten und vielversprechendsten deutschen Fintech-Unternehmen. Heute verwaltet die FinLab AG nicht nur ihr Portfolio an Direktbeteiligungen, sondern verfolgt darüber hinaus einen Multi-Asset-Management-Ansatz mit GP-Beteiligungen bei Heliad Equity Partners und hundertprozentigen Tochtergesellschaften wie Patriarch Multi-Manager.

Petro Welt Technologies AG: Hauptversammlung soll Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie zustimmen

von Rechtsanwalt Martin Aendts, M.B.L.-HSG

Der schon längere Zeit angekündigte Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG, Wien, soll nunmehr durchgeführt werden. Die virtuelle Hauptversammlung am 27. Juni 2023 soll unter TOP 7 dem Gesellschafterausschluss gem. § 2 GesAusG zustimmen. Die Hauptaktionärin Joma Industria Source Corp. bietet hierfür EUR 2,20 je Aktie. 

Squeeze-out-Verlangen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/petro-welt-technologies-ag_8.html

Bekanntgabe der Barabfindung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/08/petro-welt-technologies-ag-joma.html

Ankündigung eines möglichen Squeeze-outs: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/07/petro-welt-technologies-ag-joma-erwagt.html

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• Leoni AG: Enteignung der Minderheitsaktionäre in einem StaRUG-Verfahren

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting, TOP 5 der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hat das LG Stuttgart die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. Mai 2023 zurückgewiesen. Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (nunmehr: Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH) hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben bereits angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 16. Mai 2023, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG stimmt dem Beherrschungsvertrag zu: Ausgleich geringfügig erhöht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG, München, am 24. Mai 2023 hat dem Beherrschungsvertrag gemäß §§ 291 ff AktG zwischen der Burda Digital SE als herrschendem Unternehmen und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen zugestimmt. Der Hauptversammlung wurde eine aktualisierte Fassung des Vertrags vom 24. Mai 2023 vorgelegt, der nunmehr einen geringfügig erhöhten Ausgleich ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 0,22 vorsieht (statt bislang angebotender EUR 0,21 netto).

Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Konsolidierung des Aktieneigentums bei der Gateway Real Estate AG: Kommt nun der Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Aus aktuellen Stimmrechtsmitteilungen ergibt sich, dass das Versorgungswerk der Zahnärztekammer Nordrhein K.d.ö.R seine Gateway-Aktien in Höhe von 3,04 % des Grundkapitals zum 15. Mai 2023 verkauft hat und nunmehr keine Aktien mehr hält. Gleichzeitig hat Herr Yannick Patrick Heller seine Stimmrechtsanteile in Höhe von bisher 10,48 % auf 13,61 % aufgestockt. 

10,48 % betreffen Rückgewähransprüche aus einer Wertpapierleihe und sind bei der Meldung unter "Instrumente" aufgeführt. Dabei müsste es sich um die an Herr Norbert Ketterer "ausgeliehenen" Aktien handeln. Laut Ad-hoc-Mitteilung vom 22. April 2022 hielt dieser damals 182.566.192 Aktien der Gateway Real Estate AG, entsprechend ca. 97,75 % am Grundkapital. Laut einer Stimmrechtsmitteilung wurde die für den damals angekündigten Squeeze-out erforderliche Überschreitung der 95%-Schwellen von Herrn Norbert Ketterer durch eine sog. Wertpapierleihe (rechtlich ein Darlehen) erreicht. 

Da es nunmehr nur noch einen minimalen Anteil freier Aktien gibt, könnte es mit dem Squeeze-out in die Endphase gehen.