Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE: Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

Klöckner & Co SE
Duisburg

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Aktien der Klöckner & Co SE:

Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01000

Zum Verkauf Eingereichte Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01V16

Neue Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01W15

Zum Verkauf Eingereichte Neue Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01VN7

 

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE, Duisburg, zu dem am 27. März 2023 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der SWOCTEM GmbH, Haiger, an die Aktionäre der Klöckner & Co SE wird seit dem 31. März 2023 bei Klöckner & Co SE, Investor Relations, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung auch möglich unter Tel: +49 203-307-2290 oder per E-Mail an ir@kloeckner.com jeweils unter Angabe einer Postadresse für den Postversand).

 

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://www.kloeckner.com/de/investoren/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-durch-die-swoctem-gmbh.html in deutscher Sprache und unter https://www.kloeckner.com/en/investors/voluntary-public-takeover-offer-by-swoctem-gmbh.html in unverbindlicher englischer Übersetzung bekanntgegeben. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.kloeckner.com/de/investoren/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-durch-die-swoctem-gmbh.html

im Internet am: 31.03.2023. 

 

Duisburg, den 31. März 2023

 

Klöckner & Co SE

Der Vorstand | Der Aufsichtsrat

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. März 2023 

________________

Anmerkung der Redaktion:

Laut der Angebotsunterlage sind keine Strukturmaßnahmen und auch kein Delisting geplant. Hierzu heißt es auf S. 36 der Angebotsunterlage:

"Die Bieterin erwartet nicht, dass durch den Vollzug des Angebots der Streubesitz der Klöckner-Aktien stark verringert wird oder dass sie nach Vollzug des Angebots eine (qualifizierte) Mehrheit der Stimmrechte an Klöckner halten wird.

Die Bieterin hat daher keine Absichten, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen oder einen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG oder §§ 39a ff. WpÜG durchzuführen. Die Bieterin beabsichtigt darüber hinaus auch nicht, einen Widerruf der Zulassung der Klöckner-Aktien zum Handel im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG und dem Börsengesetz (Delisting) zu veranlassen oder zu beantragen."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft: LG Berlin hebt Barabfindung auf EUR 1,14 an (+ 2,7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der früheren Pelikan Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 7. März 2023 die Barabfindung geringfügig auf EUR 1,14 angehoben.

LG Berlin, Beschluss vom 7. März 2023, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Leoni AG vor Einigung über Sanierungskonzept zur Sicherung der Finanzierung - Restrukturierungsplan führt zum Ausscheiden der bisherigen Aktionäre

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nürnberg, 29. März 2023 - Die Leoni AG (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888) teilt mit, dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit ihren Finanzgläubigern und Dipl.-Ing. Stefan Pierer als strategischem Investor über ein finanzielles Sanierungskonzept befindet und mit einer kurzfristigen Einigung hierüber rechnet. Das Sanierungskonzept wird das Unternehmen wesentlich entschulden und mit frischer Liquidität ausstatten. Bei diesem finanziellen Sanierungskonzept handelt es sich aus Sicht des Vorstandes der Leoni AG um die einzige verbleibende Sanierungslösung. Die Umsetzung des Sanierungskonzepts wird die Finanzierung der Leoni AG auf Basis der derzeitigen Unternehmensplanung bis Ende 2026 sicherstellen und soll unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes erfolgen.

Eine von Dipl.-Ing. Stefan Pierer mittelbar gehaltene Gesellschaft würde nach einer vereinfachten Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf 0 Euro im Wege einer Barkapitalerhöhung mit nachfolgendem Sachagio einen Betrag von 150 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien der Leoni AG einbringen. Zusätzlich soll diese Gesellschaft Finanzforderungen gegen die Leoni AG im Volumen von 708 Mio. Euro von deren Finanzgläubigern gegen Einräumung eines Wertaufholungsinstrumentes, das einer wirtschaftlichen Beteiligung von 45 % entspricht, übernehmen und sie im Zuge der Kapitalerhöhung im Wege eines Sachagio in die Leoni AG einbringen. Auf diese Weise wird die Leoni AG um 708 Mio. Euro entschuldet und erhält 150 Mio. Euro neue Liquidität.

Im Zuge dieser Kapitalerhöhung, zu der ausschließlich die von Dipl.-Ing. Stefan Pierer gehaltene Gesellschaft zugelassen wird, soll diese neue Alleingesellschafterin der Leoni AG werden und die Börsennotierung der Aktien der Leoni AG enden.

Da nicht überwiegend wahrscheinlich ist, dass die im Sanierungskonzept vorgesehenen Kapitalmaßnahmen die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung (mindestens 75% des anwesenden Grundkapitals) erreichen werden und zudem bislang nicht alle Schuldscheingläubiger dem Sanierungskonzept zugestimmt haben, soll das Sanierungskonzept unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes umgesetzt werden. Aufgrund des erreichten Verhandlungsstandes mit sämtlichen Konsortialbanken und einer hinreichenden Zahl an Schuldscheingläubigern können die hierfür notwendigen Mehrheiten bereits als gesichert gelten. Ausstehend ist allerdings noch die Zustimmung der Bürgen (Länder NRW, Niedersachsen, Bayern sowie der Bund), ohne die die gesamte Sanierung nicht durchführbar ist. 

Da ohne Umsetzung des Sanierungskonzepts Verluste entstünden, die das Grundkapital der Leoni AG aufbrauchen, wird der Vorstand der Leoni AG kurzfristig eine Hauptversammlung nach § 92 Aktiengesetz einberufen. Er wird dieser vorsorglich den Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzeigen.

Da die Aufstellung, Testierung und Veröffentlichung eines Jahres- und Konzernabschlusses erst wieder möglich sein werden, wenn die Umsetzung des Sanierungskonzepts gesichert ist, wird sich die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 verzögern und kann erst nach Umsetzung des Sanierungskonzepts erfolgen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Gestern wurde ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG angekündigt.

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei diesem und weiteren folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: LG München I verhandelt am 30. und 31. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft wird das Landgericht München I nach einer pandemiebedingten Verschiebung die Sache nunmehr am Donnerstag, den 30. März 2023, 10:30 Uhr, und bei einer ggf. erforderlichen Fortsetzung am Folgetag, den 31. März 2023, verhandeln. Angesichts der zahlreichen Beteiligten (alleine 235 Antragsteller) findet die Verhandlung im Justizpalast, Sitzungssaal 270, statt.

Das Landgericht hatte aufgrund der COVID-Pandemie den ursprünglich auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und zunächst den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG

235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Anfechtungsklageverfahren bezüglich BuG mit der AGROB Immobilien AG beendet

AGROB Immobilien AG
Ismaning

ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung
gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG gibt der Vorstand der AGROB Immobilien AG Folgendes bekannt:

Das Verfahren über die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG vom 30. August 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH) erhobene Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, Aktenzeichen 5 HK O 11697/22, ist beendet. Der Kläger hat seine Nichtigkeits- und Anfechtungsklage zurückgenommen.

Vereinbarungen, die mit der Verfahrensbeendigung im Zusammenhang stehen, wurden nicht getroffen. 

Ismaning, im März 2023

AGROB Immobilien AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. März 2023

___________

 Anmerkung der Redaktion:

Das LG München I hat die eingegangenen zulässigen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14351/22 verbunden.

Beta Systems Software AG: Hauptversammlung stimmt Abspaltung der Latonba AG zu und lehnt Beschluss über die Auszahlung einer Dividende ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 29. März 2023 – Die ordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hat heute der Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG sowie von sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton AG bestehenden Cash Pool Vertrag einschließlich der nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie der seit dem Abspaltungsstichtag bis zum Vollzugstag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen zugestimmt. Dabei fand der als Gegenantrag bzw. hilfsweises Ergänzungsverlangen eingebrachte geänderte Vertragsentwurf der Aktionärin Deutsche Balaton AG die erforderliche Mehrheit. Dem Vorschlag der Deutsche Balaton AG zufolge werden in die Latonba AG vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von 12,5 Mio. EUR (anstatt in Höhe von 1,4 Mio. EUR wie von der Verwaltung vorgeschlagen) als sog. verdeckte Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingebracht. Hinsichtlich der Auswirkungen der Umsetzung der Abspaltung auf das Eigenkapital der Beta Systems Software AG sowie des Beta-Systems Konzerns wird auf die Ad hoc Mitteilung vom 15.02.2023 verwiesen.

Unter Tagesordnungspunkt 2 hatte die Verwaltung vorgeschlagen, von dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.710.205,46 einen Betrag von 184.000 EUR als Dividende an die Aktionäre auszuschütten und einen Betrag in Höhe von EUR 13.526.205,46 auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser Beschluss wurde von der Hauptversammlung abgelehnt. Damit ist der für das Geschäftsjahr 2021/2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.710.205,46 insgesamt auf neue Rechnung vorzutragen.

Die weiteren Vorschläge der Verwaltung wurden angenommen. Vorstand und Aufsichtsrat wurden für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2021/2022 entlastet. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt. Zudem wurde eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen (Vorstandsermächtigung) für die kommenden 5 Jahre beschlossen.

Vodafone Vierte Verwaltungs AG leitet verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out bei Kabel Deutschland Holding AG ein

Unterföhring, 29. März 2023 – Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf, hat der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring, am 29. März 2023 mitgeteilt, dass sie derzeit Aktien an der Kabel Deutschland Holding AG von mehr als 90 % des ausgegebenen Grundkapitals hält. Vor diesem Hintergrund hat die Vierte Verwaltungs AG die Kabel Deutschland Holding AG gebeten, in Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten und verlangt, dass eine Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG nach §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat angekündigt, der Kabel Deutschland Holding AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist. 

Kabel Deutschland Holding AG
Der Vorstand

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG

- Aves One AG: Beherrschungsvertrag angekündigt, ggf. Squeeze-out?

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- fashionette AG: Verkauf eines Aktienpakets, "Zusammenführung" (?) mit der The Platform Group GmbH & Co. KG

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: Übernahmeangebot

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Wechsel in den General Standard

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG angekündigt

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz

- Tion Renewables AG: geringer Streubesitz, Delisting angekündigt

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- United Internet AG: Zukäufe durch Ralph Dommermuth

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Streubesitz

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrisr

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Vantage Towers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Auf der ao. Hauptversammlung soll unter TOP 2 die "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG" erfolgen.

"Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de

zugänglich:

- Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG,

- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vantage Towers AG für die am 31. März 2022 und 31. März 2021 beendeten Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss der Vodafone Towers Germany GmbH (ab 16. Juli 2020 firmierend unter Vantage Towers GmbH) für das am 31. März 2020 beendete Geschäftsjahr (die Vantage Towers AG ist durch Formwechsel aus der Vantage Towers GmbH hervorgegangen; dieser Formwechsel wurde mit seiner Eintragung im Handelsregister am 26. Januar 2021 wirksam; für das am 31. März 2020 beendete Geschäftsjahr kann daher nur der Jahresabschluss der Vantage Towers GmbH zugänglich gemacht werden; die Vantage Towers GmbH qualifizierte zum 31. März 2020 als Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a HGB und war somit von der Aufstellung eines Lageberichts befreit gemäß §§ 267a Abs. 2, 264 Abs. 1 Satz 4 HGB);

- die Eröffnungsbilanz der Oak Holdings GmbH zum 26. Oktober 2022 (die Oak Holdings wurde als Blitz D22-277 GmbH durch Gründungsurkunde vom 19. Oktober 2022 gegründet und am 26. Oktober 2022 erstmals in das Handelsregister eingetragen, weshalb die Oak Holdings GmbH über keine Jahresabschlüsse verfügt; ein Lagebericht wurde von der Oak Holdings GmbH für das vorgenannte Geschäftsjahr nicht aufgestellt und kann daher auch nicht zugänglich gemacht werden);

- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführer der Oak Holdings GmbH inklusive Anlagen (insbesondere die gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Vantage Towers AG der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 23. März 2023; und

- der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive Anlagen."

Verfahren zum übernahmerechtlichen Squeeze-out der Biotest-Stammaktien: Nichtabhilfebeschluss des LG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben mehrere beteiligte Biotest-Minderheitsaktionäre Beschwerde eingelegt. Mit Beschluss vom 23. März 2023 hat das Landgericht nunmehr den Beschwerden nicht abgeholfen und diese dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. Auch unter Berücksichtigung der in den Beschwerdeschriften vorgebrachten Erwägungen sehe die Kammer keine Veranlassung, von ihren Rechtsansichten abzuweichen, insbesondere hinsichtlich der Erreichung der 5 %-Schwelle des § 39a Abs. 1 S. 1 WpÜG sowie der Angemessenheit der Gegenleistung.

Mit rechtskäftigem Abschluss des Verfahrens werden die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

va-Q-tec AG: va-Q-tec verschiebt Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022

Würzburg, 27. März 2023 Die va-Q-tec AG („Gesellschaft“) verschiebt die Veröffentlichung des geprüften und testierten Jahres- und Konzernabschlusses für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr auf den 21. April 2023. Dies haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft beschlossen. Ursächlich für die Entscheidung sind organisatorische und deutliche zeitliche Mehraufwendungen im Kontext des laufenden Übernahmeangebots.

AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA plant Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je Aktie und weiteres Aktienrückkaufprogramm

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 27. März 2023 – Die geschäftsführenden Direktoren der AURELIUS Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) („Gesellschaft“), haben heute beschlossen, der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen.

Weitere 26 Mio. EUR des Bilanzgewinns sollen für ein mögliches neues Aktienrückkaufprogramm zur Verfügung stehen, das nach Abschluss des derzeitigen laufenden Aktienrückkaufprogramms ("Aktienrückkaufprogramm 2023") aufgelegt werden soll.

SWOCTEM GmbH veröffentlicht freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE

27. März 2023 – Die SWOCTEM GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 % unmittelbar von Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh gehalten werden, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für sämtliche nennwertlosen auf den Namen lautende Stückaktien der Klöckner & Co SE, die nicht unmittelbar von der SWOCTEM GmbH gehalten werden, nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht.

Aktionäre der Klöckner & Co SE können ihre Aktien ab heute bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York) einreichen. Der Barangebotspreis in Höhe von 9,75 Euro je Aktie der Klöckner & Co SE entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.

Der Vollzug des Angebots steht unter bestimmten Bedingungen, unter anderem kartellrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben sowie weiteren marktüblichen Bedingungen. Dazu zählt insbesondere eine „Market-MAC“-Klausel, nach der das Angebot entfällt, wenn der SDAX während der Annahmefrist an drei aufeinanderfolgenden Handelstagen um mehr als 15 % unter den Schlusskurs des SDAX am letzten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, d.h. unter einen Schwellenwert des SDAX von 11.286,75 Punkten, fällt.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere in Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen sind im Internet unter https://www.offer-swoctem.com veröffentlicht.

Tion Renewables AG: EQT Active Core Infrastructure erwirbt Mehrheitsbeteiligung an der Tion Renewables AG vom Ankeraktionär Pelion Green Future, der reinvestieren und eine Minderheitsbeteiligung halten wird

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 24. März 2023. Der Ankeraktionär der Tion Renewables AG (die "Gesellschaft", ISIN: DE000A2YN371), die Pelion Green Future Alpha GmbH ("Pelion"), hat heute mit der Boè TopCo GmbH & Co. KG (der "Käufer"), einer indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp ("EQT") gehaltenen Erwerbsgesellschaft, einen verbindlichen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, unter dem der Käufer - vorbehaltlich des Eintritts üblicher Closing Bedingungen - beabsichtigt 3.401.500 Aktien der Gesellschaft von Pelion zu erwerben (die "Transaktion"). Dies entspricht 71,7 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ein mit Pelion verbundenes Unternehmen wird in eine Minderheitsbeteiligung an der Gesellschaft reinvestieren. Ferner hat ein Tochterunternehmen des Käufers Aktienkaufverträge über den Erwerb von weiteren 10,4 % des Grundkapitals der Gesellschaft abgeschlossen.

Im Rahmen der Transaktion hat die Gesellschaft heute ein Investment Agreement mit der Erwerbsgesellschaft abgeschlossen, in dem das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die Transaktion, die künftige Organisations- und Corporate-Governance-Struktur sowie die Geschäftsstrategie der Gesellschaft niedergelegt ist. Das Investment Agreement sieht vor, die Gesellschaft in eine führende Plattform für Investitionen in die Energiewende von signifikanter Größe auszubauen, die über ein starkes Fundament an Cash-generierenden operativen Anlagen verfügt und von EQT als starkem strategischen und finanziellen Partner profitiert, der ihr langfristiges Wachstum unterstützt.

EQT beabsichtigt so bald wie möglich nach Vollzug der Transaktion die Freiverkehrsnotierung der Aktie der Gesellschaft an allen Börsen zu beenden.

Als Folge der Transaktion werden die in der Bekanntmachung zum unverbindlichen Memorandum of Understanding zwischen der Gesellschaft und der clearvise AG beschriebenen Maßnahmen nicht wie ursprünglich beabsichtigt umgesetzt werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14351/22 verbunden.

Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 30. August 2022 hatte dem BuG zugestimmt. Dieser Beschluss wurde am 16. November 2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen.

LG München I, Az. 5 HK O 14351/22

Deutsche Wohnen SE mit solider Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022

Corporate News

Jahresergebnis zum 31. Dezember 2022 

- Group FFO Höhe von 593,6 Mio. EUR bzw. 1,50 EUR je Aktie 

- Rückgang des NAV auf 20.361,0 Mio. EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie 

- Leichter Rückgang des Adjusted EBITDA Total und des Group FFO erwartet

Berlin, 24. März 2023. Das operative Geschäft der Deutsche Wohnen SE hat sich in einem für die Wohnungswirtschaft herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Der Wohnungsbestand war aufgrund der Verkäufe (insbesondere an das Land Berlin) etwa 9.000 Wohnungen kleiner als zum Ende des Vorjahres. Unter Berücksichtigung dieses Mengeneffekts blickt die Deutsche Wohnen auf ein stabiles Geschäftsjahr zurück.

Olaf Weber, CFO der Deutsche Wohnen: "Die Deutsche Wohnen hat sich in einem herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Die wesentlichen Unternehmenskennzahlen liegen im Rahmen unserer Erwartungen."

Die Segmenterlöse Rental betrugen 767,1 Mio. EUR (-8,1%) und lagen insbesondere aufgrund des kleineren Wohnportfolios unter der Vergleichsperiode des Vorjahres. Die Ist-Miete pro m² betrug 7,48 EUR (+3,9%). Der Leerstand bewegt sich weiterhin auf einem sehr niedrigen Niveau von 1,9%.

Weitere wichtige Unternehmenskennzahlen entwickelten sich ebenfalls stabil. Der Group FFO lag mit 593,6 Mio. EUR auf dem Niveau des Vorjahres. Der Group FFO je Aktie betrug wie im Vorjahr 1,50 EUR. Die alte Steuerungskennzahl FFO I lag mit 517,9 Mio. EUR -6,4% unter dem Vorjahr, aber rund 6% über dem ursprünglich prognostizierten Wert. Der NAV (ehemals EPRA NTA) reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr um 5,6% auf 20.361,0 EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie. Dieser Rückgang resultiert vornehmlich aus dem Bewertungsergebnis von -917,5 Mio. EUR. Der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value Ratio) ist mit 28,1% nahezu konstant.

Ausblick 2023

Die Deutsche Wohnen erwartet einen leichten Rückgang des Adjusted EBITDA Total sowie des Group FFO. Des Weiteren wird eine Steigerung des Unternehmenswerts und ein leichter Anstieg des NAV pro Aktie ohne Berücksichtigung weiterer marktbedingter Wertveränderungen erwartet. Der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 wird vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende von 0,04 EUR pro Aktie auszuschütten.  (...)

CENTROTEC SE: Der Vorstand der CENTROTEC SE beschließt ein öffentliches Aktienrückkaufangebot

Brilon, den 24. März 2023 - Der Vorstand der CENTROTEC SE (ISIN DE0005407506 / WKN 540750) hat beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 1.316.792 CENTROTEC-Aktien (dies entspricht bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Angebotspreis von EUR 57,20 je Stückaktie durchzuführen.

Mit dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot macht der Vorstand Gebrauch von der durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Die Annahmefrist beginnt am 28. März 2023, 00:00 Uhr (MESZ) und endet voraussichtlich am 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 1.316.792 Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote). Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots und dessen Abwicklung sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die ab dem 27. März 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.centrotec.de) unter der Rubrik „Info - Investor Relations – Aktienrückkauf 2023“ sowie anschließend auch im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden wird. 

Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung ist nicht an Personen gerichtet oder zur Übermittlung an bzw. zur Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Staatsbürger oder Einwohner eines Staates, Landes oder anderer Jurisdiktion sind, oder sich dort befinden, wo die Übermittlung, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung innerhalb einer solchen Jurisdiktion erfordern würde.  (...)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)

• GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA

ISIN: DE000A3H21L2

Angebotsunterlage

vom 17.03.2023

zum

Rückkaufsangebot der Emittentin

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA,

zum Rückererwerb eigener Aktien,

gegen Zahlung eines Rückkaufpreises

in Höhe von 290 Euro je Aktie

ISIN: DE000A3H21L2 / WKN: A3H21L

Annahmefrist endet am Donnerstag, 06.04.2023

Die Gesellschaft wird der Hauptversammlung vorschlagen, das bisherige Grundkapital im Verhältnis 4:1 herabzusetzen. Bei Aktienbeständen, die nicht durch vier teilbar sind, werden die Depotbanken die überschießenden Wertpapierspitzen verwerten.

Im Vorfeld der Hauptversammlung bietet die Gesellschaft an, dass Aktionäre ihren Bestand in eine durch vier teilbare Stückzahl verringern und die nicht mehr durch vier teilbaren Stücke durch die Nutzung dieses Rückkaufsangebots in bar verwerten. Mit diesem Rückkaufangebot kann der Aktionär auch darüber hinaus jede andere Stückzahl, und auch den Gesamtbestand an GUB-Aktien des Aktionärs, der Gesellschaft zum Rückkauf andienen.

Durchführung der Abfindung

Die technische Abwicklung erfolgt in drei Schritten:

Aktionäre teilen ihrer Depotbank die Verkaufsabsicht mit, sodass die Depotbank die Bestände aller ihrer Depotkunden zum Verkauf der gemeldeten Aktienbestände an die Emittentin GUB Investment Trust mitteilen kann.

Der Abfindungsbetrag wird vier Bank-Tage nach Ende der Angebotsfrist und Meldung der Depotbanken durch die Emittentin auf die mitgeteilte Bankverbindung vergütet. Die Depotbank vergütet sodann den Verkaufserlös auf das Kundenkonto.

Rückkaufangebot der GUB Investment Trust zu 290 Euro

Vantage Towers AG: Co-Control Partnerschaft von Vodafone, GIP und KKR besiegelt: Vantage Towers AG mit neuer Eigentümerstruktur

Corporate News

- Oak Holdings GmbH, das Gemeinschaftsunternehmen von Vodafone, GIP und KKR, hält künftig 89,3% an der Vantage Towers AG

- De-Listing der Vantage Towers AG vereinbart

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH beschlossen – außerordentliche Hauptversammlung soll am 5. Mai 2023 über Vertrag abstimmen

- Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

Düsseldorf, 23. März 2023 – Die Vantage Towers AG ("Vantage Towers") agiert unter einer neuen Eigentümerstruktur: Die Vodafone Group Plc ("Vodafone") hat heute den Abschluss ihrer Co-Control-Partnerschaft für Vantage Towers mit einem Konsortium langfristiger Infrastrukturinvestoren unter der Führung von Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR bekannt gegeben.

Das damit einhergehende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wurde ebenfalls durchgeführt, so dass die Oak Holdings GmbH ("Oak Holdings") nun 89,3 % der Aktien von Vantage Towers besitzt.

Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers: „Wir heißen unsere neuen Aktionäre willkommen, die Vantage Towers gemeinsam mit Vodafone in der nächsten Wachstumsphase unterstützen und seine Position als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa weiter ausbauen werden."

Delisting-Vereinbarung getroffen

Wie am 20. März 2023 angekündigt, haben Oak Holdings und Vantage Towers eine Delisting-Vereinbarung getroffen. Oak Holdings wird allen Aktionären von Vantage Towers ein Übernahmeangebot zum Preis von 32 € pro Aktie unterbreiten. Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot werden der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme abgeben.

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Ferner hat Vantage Towers heute – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Oak Holdings GmbH beschlossen. Die Vereinbarung soll die Zusammenarbeit zwischen Vantage Towers und dem Gemeinschaftsunternehmen vereinfachen und den konzerninternen Austausch von Informationen verbessern.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung von Vantage Towers. Hierfür ist am 5. Mai 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung in Düsseldorf vorgesehen.

Laut dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird Oak Holdings den Minderheitsaktionären von Vantage Towers ein Abfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von 27,85 € je Aktie unterbreiten. Für die außenstehenden Aktionäre ist eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von 1,60 € (brutto) bzw. bei derzeitiger Besteuerung von 1,49 € netto je Vantage Towers Aktie vorgesehen.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht unter https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de.

Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen. Die notwendigen Finanzierungsmittel für die vollständige Rückzahlung dieser Inhaber-Schuldverschreibungen hat Vantage Towers gesichert.

Vantage Towers AG: Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Ad hoc-Meldung Vantage Towers AG: 

- Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG und der Oak Holdings GmbH mit einem Barabfindungsangebot in Höhe von EUR°27,85 bzw. einer Ausgleichszahlung in Höhe von EUR°1,60 brutto je Aktie.

- Vantage Towers AG wird seine sämtlichen ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen freiwillig vorzeitig zurückzahlen.

Düsseldorf, den 23. März 2023 – Nach dem Vollzug der Transaktion zwischen Vodafone GmbH und dem Konsortium bestehend aus Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR (näher in Ad-hoc Mitteilung vom 9. November 2022 beschrieben) („Transaktion“) und des freiwilligen Übernahmeangebots hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG als beherrschter Gesellschaft und der Oak Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft auf Basis eines zwischen den Parteien abgestimmten Vertragsentwurfes zugestimmt. Die Oak Holdings GmbH wird demnach den außenstehenden Aktionären anbieten, deren Aktien gegen Zahlung eines Abfindungsbetrages in bar nach §°305 AktG in Höhe von EUR°27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu erwerben. Die jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre nach § 304 AktG soll EUR°1,60 brutto (EUR°1,49 nach Abzug der Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag)) je Vantage Towers AG Aktie betragen.

Die Beträge für Abfindung und Ausgleichszahlung im Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über den Unternehmenswert der Vantage Towers AG, erstellt von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („GT“), ermittelt. GT wurde als unabhängiger Gutachter von beiden Vertragsparteien mit der Durchführung der Unternehmensbewertung der Vantage Towers AG sowie der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 305 AktG und der angemessenen Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG beauftragt. Die Vertragsprüfung durch den gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfer, I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, („Vertragsprüfer“), dauert noch an. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer hat eine Abfindung und eine Ausgleichzahlung in der vorbezeichneten Höhe als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG, über die im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung voraussichtlich am 5. Mai 2023 beschlossen werden soll. Es ist beabsichtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von GT sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht.

Es wird klargestellt, dass der geplante Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unabhängig vom am 20. März 2023 angekündigten Widerruf der Zulassung und Beendigung des Handels der Vantage Tower AG Aktien (Delisting) im Anschluss an ein von Oak Holdings GmbH angekündigtes Delisting-Erwerbsangebot verfolgt wird.

Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen im Nennbetrag von (i) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2025 (ISIN DE000A3H3J14), (ii) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2027 (ISIN DE000A3H3J22) und (iii) EUR 700,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2030 (ISIN DE000A3H3J30) unter Einhaltung der Höchstkündigungsfrist von 60 Tagen gemäß § 4 (c)(i) und (d) der Anleihebedingungen („Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin“) zu kündigen. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen soll voraussichtlich in der am 22. Mai 2023 beginnenden Woche erfolgen. Vantage Towers AG hat sich die für die vorzeitige Rückzahlung aller drei Inhaber-Schuldverschreibungen notwendigen Finanzierungsmittel gesichert. Die Kündigung wird den Schuldverschreibungsinhabern gemäß § 11 der Anleihebedingungen unverzüglich bekannt gemacht werden. Die Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 31. März 2027 und zum 31. März 2030 werden, wie in den Anleihebedingungen vorgesehen, am 31. März 2023 bedingungsgemäß geleistet.

Bieterin hält nunmehr 89,26 % an Vantage Towers AG - Squeeze-out dürfte kommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach einer heute um 17:31 Uhr veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung hält die Bieterin Oak Holdings GmbH nunmehr 89,26 % an der Vantage Towers AG. Zum Überschreiten der Schwelle für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (90 %) fehlen daher nur noch 0,74 %. Ein baldiger Squeeze-out ist damit trotz des Einschreitens von Elliott und angesichts des kürzlichen Delisting-Erwerbsangebots zu EUR 32,- relativ wahrscheinlich.

Einstieg von Elliott: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/aktivist-elliott-steigt-bei-vantage.html

Singer/Elliott hält nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung direkt 4,39 %, weitere 3,08 % über Instumente, zusammen damit 7,47 % (und so 2,53 % von einer Blockade entfernt). Dabei ist zu berücksichtigen, dass die von Elliott gehaltenen "Instumente" laut Stimmrechtsmitteilung bis Oktober bzw. November 2026 laufen, aber nur einen Barausgleich vorsehen ("Cash Settled Equity Swap").

Delisting-Erwerbsangebot: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/vantage-towers-ag-abschluss-eines.html

Im Rahmen des heute bekannt gegebenen Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird den Vantage-Towers-Minderheitsaktionären nur eine Barabfindung in Hölhe von EUR 27,85 angeboten, so dass kurzfristig EUR 32,- je Aktie interessanter klingen dürfte. Andererseits notierte die Aktien zuletzt meist über EUR 33,-. Das schaut etwas nach psychologischer Kriegsführung aus. Es bleibt spannend, wie sich die Stimmrechtsverhältnisse nach dem Ausscheiden der normalen (institutionellen) Anleger aufgrund des Delistings verändern.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung - Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Frankenthal (Pfalz) die Sache am 19. Januar 2023 mündlich verhandelt und Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn Dr. Stephan Eberl von der Wirtschaftsprüfungsgeellschaft Ebner Stolz zur Erläuterung des Prüfberichts angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 20. März 2023 hat es sämtliche Spruchanträge zurückgewiesen (einige als unzulässig, die restlichen als unbegründet).

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK Software bekannt

Pressemitteilung

- Die Angebotsunterlage wurde heute nach der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht und ist auf der Transaktionswebsite zum Abruf verfügbar.

- Die Annahmefrist beginnt heute und läuft bis einschließlich 20. April 2023.

- Der Angebotspreis von 190,00 Euro entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den XETRA 3-Monats-VWAP vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023.

- Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals der GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.

- Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot.

Tokio, 23. März 2023 – Die Fujitsu ND Solutions AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der GK Software veröffentlicht, nachdem diese durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde.

Die Annahmefrist beginnt heute und läuft einschließlich bis zum 20. April 2023. In diesem Zeitraum können die GK-Aktionäre ihre Aktien zu einem Preis von 190,00 Euro pro Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs der GK-Aktie von 172,00 Euro.

Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern und Großaktionären von GK, Rainer Gläß (auch CEO der GK Software SE) und Stephan Kronmüller, gesichert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der GK den Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des GK-Grundkapitals, einschließlich der bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesicherten Aktien. Des Weiteren steht der Vollzug unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Juli 2023 erwartet.

Fujitsu hat sich im Business Combination Agreement rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. ND Solutions beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots zu prüfen, ob ein Delisting der GK eingeleitet werden soll. Für den Fall eines entsprechenden Antrags hat sich der Vorstand der GK bereit erklärt, diesen Prozess zu unterstützen.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde. Die Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung) mit Angaben zur Annahme des Übernahmeangebots sowie weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen. Das Ziel von Fujitsu – “die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen” – ist ein Versprechen, zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht wird.

Über Fujitsu

Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100 Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing, Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd. US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale Dienstleistungen in Japan.

Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

Über GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com