Vantage Towers AG: Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

Ad hoc-Meldung Vantage Towers AG: 

- Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG und der Oak Holdings GmbH mit einem Barabfindungsangebot in Höhe von EUR°27,85 bzw. einer Ausgleichszahlung in Höhe von EUR°1,60 brutto je Aktie.

- Vantage Towers AG wird seine sämtlichen ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen freiwillig vorzeitig zurückzahlen.

Düsseldorf, den 23. März 2023 – Nach dem Vollzug der Transaktion zwischen Vodafone GmbH und dem Konsortium bestehend aus Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR (näher in Ad-hoc Mitteilung vom 9. November 2022 beschrieben) („Transaktion“) und des freiwilligen Übernahmeangebots hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG als beherrschter Gesellschaft und der Oak Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft auf Basis eines zwischen den Parteien abgestimmten Vertragsentwurfes zugestimmt. Die Oak Holdings GmbH wird demnach den außenstehenden Aktionären anbieten, deren Aktien gegen Zahlung eines Abfindungsbetrages in bar nach §°305 AktG in Höhe von EUR°27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu erwerben. Die jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre nach § 304 AktG soll EUR°1,60 brutto (EUR°1,49 nach Abzug der Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag)) je Vantage Towers AG Aktie betragen.

Die Beträge für Abfindung und Ausgleichszahlung im Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über den Unternehmenswert der Vantage Towers AG, erstellt von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („GT“), ermittelt. GT wurde als unabhängiger Gutachter von beiden Vertragsparteien mit der Durchführung der Unternehmensbewertung der Vantage Towers AG sowie der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 305 AktG und der angemessenen Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG beauftragt. Die Vertragsprüfung durch den gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfer, I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, („Vertragsprüfer“), dauert noch an. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer hat eine Abfindung und eine Ausgleichzahlung in der vorbezeichneten Höhe als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG, über die im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung voraussichtlich am 5. Mai 2023 beschlossen werden soll. Es ist beabsichtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von GT sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht.

Es wird klargestellt, dass der geplante Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unabhängig vom am 20. März 2023 angekündigten Widerruf der Zulassung und Beendigung des Handels der Vantage Tower AG Aktien (Delisting) im Anschluss an ein von Oak Holdings GmbH angekündigtes Delisting-Erwerbsangebot verfolgt wird.

Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen im Nennbetrag von (i) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2025 (ISIN DE000A3H3J14), (ii) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2027 (ISIN DE000A3H3J22) und (iii) EUR 700,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2030 (ISIN DE000A3H3J30) unter Einhaltung der Höchstkündigungsfrist von 60 Tagen gemäß § 4 (c)(i) und (d) der Anleihebedingungen („Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin“) zu kündigen. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen soll voraussichtlich in der am 22. Mai 2023 beginnenden Woche erfolgen. Vantage Towers AG hat sich die für die vorzeitige Rückzahlung aller drei Inhaber-Schuldverschreibungen notwendigen Finanzierungsmittel gesichert. Die Kündigung wird den Schuldverschreibungsinhabern gemäß § 11 der Anleihebedingungen unverzüglich bekannt gemacht werden. Die Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 31. März 2027 und zum 31. März 2030 werden, wie in den Anleihebedingungen vorgesehen, am 31. März 2023 bedingungsgemäß geleistet.