Neubesetzung des Vorstands der fashionette AG und Beginn von Gesprächen über eine mögliche Zusammenarbeit, einschließlich der Evaluierung einer Zusammenführung, mit The Platform Group

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 9. Februar 2023. Der Aufsichtsrat der fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1) ("Gesellschaft" und zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen "fashionette") und die derzeitigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Georg Hesse und Thomas Buhl, haben sich heute einvernehmlich auf ein Ausscheiden der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2023 geeinigt. Beide haben sich bereit erklärt, der Gesellschaft für eine Übergangszeit weiterhin beratend zur Verfügung zu stehen, um eine reibungslose Übergabe der Geschäfte an den neuen Vorstand zu gewährleisten.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder stellen ihre Ämter zur Verfügung, um fashionette eine strategische Neuausrichtung unter neuer Führung zu ermöglichen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat heute Dr. Dominik Benner als neues Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. März 2023 bestellt. Dr. Dominik Benner ist geschäftsführender Gesellschafter und CEO der The Platform Group GmbH & Co. KG, Wiesbaden ("The Platform Group"), die seit Dezember 2022 die neue Großaktionärin der Gesellschaft ist, und verfügt über eine 15jährige Erfahrung im Online-Plattform-Geschäft.

Im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der fashionette wird die Gesellschaft eine künftige Zusammenarbeit mit der The Platform Group prüfen. Dies betrifft insbesondere die Erweiterung der fashionette um einen Plattform-Ansatz sowie die Bereiche Software-Entwicklung und Marketing. Ziel ist es, durch eine Plattformstrategie die fashionette künftig breiter im Luxus-Segment aufzustellen, die Produktzahl deutlich zu erhöhen und die Profitabilität zu steigern. Die Gesellschaft wird dabei auch Möglichkeiten einer Zusammenführung der Unternehmen evaluieren.

Nach derzeitiger Kenntnis der Gesellschaft sind weder ein Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) der Gesellschaft noch ein Rückzug der Gesellschaft von der Börse geplant.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang der Gespräche informieren.

Spruchverfahren zur Verschmelzung der MyHammer Holding AG: Rechtsanwalt Dr. Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG hat das LG Berlin mit Beschluss vom 31. Januar 2023 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Rechtsanwälte Dreier Riedel, zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgetragen, bis zum 5. Mai 2023 zu den Spruchanträgen der insgesamt 172 Antragsteller Stellung zu nehmen.

LG Berlin, Az. 102 O 108/22

Jaeckel, J. u.a. ./. Instapro II AG

172 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Rechtsanwälte Dreier Riedel, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

AGROB Immobilien AG: OLG München gibt Freigabeantrag statt

Die AGROB Immobilien AG („Gesellschaft“) gibt bekannt, dass das Oberlandesgericht München am 19. Januar 2023 durch Beschluss entschieden hat, dass die gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2022 über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RFR InvestCo 1 GmbH und der Gesellschaft erhobene Klage eines Aktionärs der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister nicht entgegensteht.

Die Eintragung des Vertrags im Handelsregister des Amtsgerichts München war bereits am 16. November 2022 erfolgt. Durch die Entscheidung des Oberlandesgerichts ist die Eintragung nunmehr bestandskräftig. Damit besteht eine sichere Grundlage für die weitere Umsetzung des Vertrags.

Ismaning, im Januar 2023

AGROB Immobilien AG

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Abfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SLM Solutions Group AG: Verlangen der Hauptaktionärin auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lübeck, 10. Februar 2023 – Dem Vorstand der SLM Solutions Group AG (ISIN Aktien: DE000A111338, "SLM Solutions" oder die "Gesellschaft") ist heute das förmliche Verlangen der Nikon AM. AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Nikon AM. AG in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der SLM Solutions auf die Nikon AM. AG durch Aufnahme (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Nikon AM. AG beschließen zu lassen.

Der Verschmelzungsvertrag wird gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG eine Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SLM Solutions als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Nikon AM. AG den übrigen Aktionären der Gesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Nikon AM. AG zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die Nikon AM. AG hält nach eigenen Angaben 23.375.890 Aktien entsprechend rund 90,8% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Nikon AM. AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft bzw. der Nikon AM. AG ab.

SLM Solutions beabsichtigt, den verlangten Übertragungsbeschluss auf die Tagesordnung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu setzen. Die Nikon AM. AG hat sich einen Widerruf ihres Übertragungsverlangens bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft hinsichtlich der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin vorbehalten.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, bislang kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

Bei der Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG) wurde der angekündigte Squeeze-out wieder abgesagt.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Kaufangebot für Halloren-Aktien bis 24. Februar 2023 verlängert

Mitteilung meiner Depotbank:

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter: Magrath Holdings S.Ó r.l.
Rückkaufpreis: 4,200 EUR
Annahmefrist: 07.02.2023 - 24.02.2023

Dies ist eine Verlängerung des Angebotes. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.halloren-angebot.de

va-Q-tec AG: Frist zur Annahme des Übernahmeangebots von EQT Private Equity für va-Q-tec endet am 16. Februar 2023

Corporate News

- Erreichen der Mindestannahmequote von 62,5% - neben dem Eintritt weiterer Vollzugsbedingungen - Voraussetzung für Erhalt der attraktiven Prämie von 98% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs zum 9. Dezember 2022

- Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots von EQT Private Equity

- Bieterin beabsichtigt ein Delisting von va-Q-tec nach Vollzug des Übernahmeangebots zu veranlassen

- Mit EQT gewinnt va-Q-tec einen finanzstarken, unternehmerischen Partner, der die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt

Würzburg, 10. Februar 2023 Die va-Q-tec AG ("va-Q-tec"), Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation (sog. Super-Wärmedämmung) und der temperaturgeführten Lieferketten (sog. TempChain-Logistik), macht seine Aktionäre auf das anstehende Fristende zur Annahme des Übernahmeangebots von EQT Private Equity für die va-Q-tec-Aktien aufmerksam.

Die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH ("Bieterin"), eine von EQT Private Equity kontrollierte Holdinggesellschaft, zum Angebotspreis von 26,00 Euro je Aktie endet voraussichtlich am 16. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ). Im Falle des Erreichens der Mindestannahmeschwelle von 62,5% bietet das Angebot für die va-Q-tec-Aktionäre die Möglichkeit, von einer attraktiven Prämie von 98% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022 zu profitieren [1]. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin unter anderem ein Delisting von va-Q-tec zu veranlassen. Im Zuge der erfolgreichen Übernahme gewinnt va-Q-tec mit EQT einen das weitere Wachstum fördernden sowie finanzstarken und unternehmerisch agierenden Partner, der die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt.

Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec unterstützen das Übernahmeangebot

Wie in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme vom 25. Januar 2023 bekannt gegeben, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass das Angebot den Interessen und Zielsetzungen von va-Q-tec, den Aktionären von va-Q-tec wie auch den Arbeitnehmern innerhalb der va-Q-tec-Gruppe in besonderem Maße gerecht wird. Daher empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat - ausweislich der gemeinsamen begründeten Stellungnahme - den Aktionären von va-Q-tec das Angebot anzunehmen.

Informationen zur Annahme des Angebots

Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: http://www.offer-eqt.com. Auf dieser Webseite finden Aktionäre auch eine Telefonnummer, an die sie sich für Nachfragen wenden können. Um ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden. Wichtig ist dabei die Frist der jeweiligen Bank im Blick zu behalten, die von der offiziellen Annahmefrist abweichen kann.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme oder Ergänzung der Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

[1] Dem Tag, an dem die Ad-hoc-Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde.

BIOFRONTERA AG: GERICHT ERKLÄRT VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSBESCHLÜSSE AUS 2021 ZUM BÖRSENGANG DER BIOFRONTERA INC. FÜR RECHTSWIDRIG

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Leverkusen (06.01.2023/08:25) - Die Biofrontera AG (ISIN: DE0006046113), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, gibt bekannt, dass das Landgericht Köln am 9. Dezember 2022 festgestellt hat, dass die Zustimmungsbeschlüsse des seinerzeitigen Vorstandes und des seinerzeitigen Aufsichtsrates des Unternehmens vom 1. und 27. Oktober 2021 zu dem mit ad hoc-Mitteilung vom 2. November 2021 vom seinerzeitigen Vorstand mitgeteilten Börsengang der Biofrontera Inc. durch Ausgabe von Aktien und Optionsscheinen, rechtswidrig sind.

Das Gericht hat festgestellt, dass die vorgeschriebene vorherige Genehmigung des Börsengangs durch Ausgabe von Aktien und Optionsscheinen durch die Hauptversammlung rechtswidrig nicht eingeholt wurde. In seiner Urteilsbegründung führt das Gericht aus: "Vorliegend hat die Beklagte [ Biofrontera AG ] bezüglich ihrer Tochtergesellschaft BINC [ Biofrontera Inc. ] einen kolossalen Kontrollverlust eingeleitet, indem mit der Billigung des Börsengangs zugelassen wurde, dass Drittinvestoren die Mehrheit in der Tochtergesellschaft unter Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts der Muttergesellschaft übernehmen."

Darüber hinaus kommt das Gericht zu dem Schluss, dass "aus dem Kontrollverlust [ über die Biofrontera Inc. ] zwangsläufig erhebliche Vermögensverluste für die Beklagte [ Biofrontera AG ] und ihre Aktionäre resultieren". Das Feststellungsurteil ist noch nicht rechtskräftig.

Der Börsengang bleibt von dem Gerichtsurteil unberührt.

Da alle an den Beschlüssen beteiligten seinerzeitigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder aus dem Unternehmen ausgeschieden sind, wurden den seinerzeitigen Vorstandsmitgliedern Herrn Prof. Dr. Lübbert und Herrn Lutter sowie den seinerzeitigen Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Dr. Granzer, Herrn Baumann, Herrn Dr. Borer, Herrn Eyring, Herrn Weber und Frau Prof. Dr. Ruhwedel Streitverkündungsschriften wegen möglicher Schadensersatzansprüche gegen diese zugestellt.

Über Biofrontera

Die Biofrontera AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das auf die Entwicklung und den Vertrieb dermatologischer Medikamente und medizinischer Kosmetika spezialisiert ist. Das Leverkusener Unternehmen entwickelt und vertreibt innovative Produkte zur Heilung, zum Schutz und zur Pflege der Haut. Zu den wichtigsten Produkten gehört Ameluz®, ein verschreibungspflichtiges Medikament zur Behandlung von hellem Hautkrebs und dessen Vorstufen. Ameluz® wird seit 2012 in der EU und seit Mai 2016 in den USA vermarktet. In Europa vertreibt das Unternehmen zudem die Dermokosmetikserie Belixos®, eine Spezialpflege für geschädigte oder erkrankte Haut. Biofrontera hat als eines der wenigen deutschen Unternehmen eine zentralisierte europäische und eine US-Zulassung für ein selbst entwickeltes Medikament erhalten. Die Biofrontera-Gruppe wurde 1997 gegründet und ist an der Frankfurter Börse (Prime Standard) gelistet. http://www.biofrontera.com/

DSW bemängelt viel zu hohe Schranken für die Aktionärsbeteiligung

Die Aktionärsvereinigung DSW bemängelt die unzureichende Ausübungsmöglichkeit des Stimmrechts durch die Aktionäre. Die Ausübung des grundlegenden Aktionärsrechts, an Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen teilzunehmen und/oder dort seine Stimme abzugeben, sei innerhalb der EU durch lange und komplexe Bankenketten für Aktionäre schwer und kostspielig.

Der EU-Rechtsrahmen ziele eigentlich darauf ab, die Beteiligung der Aktionäre an der Unternehmenssteuerung zu erleichtern. In der Realität aber gebe es zahlreiche Probleme, durch die das Stimmrecht der Aktionäre nicht ausgeübt werden könne. Mit der seit September 2020 in Kraft getretenen zweiten Aktionärsrechterichtlinie und ihrer Durchführungsverordnung wollte der EU-Gesetzgeber diese Schranken beseitigen. So sollte die Ausübung des Stimmrechts unter anderem durch die verbesserte Übermittlung von Informationen an die Aktionäre über die Banken erleichtert werden. 

Eine Studie zu der Frage, ob Aktionäre ihre Stimm- und Teilnahmerechte auf Hauptversammlungen europaweit ausüben können und ob sich die Ausübung der Aktionärsrechte verbessert habe, sei negativ ausgefallen. „Die Ergebnisse unserer Untersuchung sind katastrophal. Meist konnten Aktionäre ihre wesentlichen Rechte auf Hauptversammlungen im europäischen Ausland weder vollständig noch teilweise ausüben. Zum einen sind hohe Gebühren, die den Anlegern (von der Depotbank oder dem Broker) für die Stimmabgabe bei Hauptversammlungen in Rechnung gestellt werden (zwischen 20 und mehr als 250 EUR) ein spürbares Hindernis. Daneben wurden teure, neue HV-Servicepakete von den Banken eingeführt“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.

Quelle: DSW-News 02/2023

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG: LG Berlin bestimmt WP Creutzmann zum Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hat das LG Berlin mit Beschluss vom 17. Januar 2023 eine Beweiserhebung zur Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung angeordnet. Der gerichtliche Sachverständige soll in seinem Gutachten einen Fragenkatalog des Gerichts, insbesondere zur Planung und zum Kapitalisierungszinsatz, abarbeiten.

Zum Gutachter wurde WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA Valuation & Advisory AG, bestimmt.

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

51 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, 20354 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

Geplantes Delisting der Bank Rothschild & Co.

Die in Paris gelistete Bank Rothschild & Co. SCA könnte von der Börse genommen werden. Entsprechende Pläne gab die Holding der Rothschild-Familie, der größte Aktionär der Bank, bekannt. Die Familienholding Concordia (Rothschild & Co Concordia SAS) sei für eine Übernahme zu EUR 48,-  je Aktie im Rahmen eines vereinfachten Übernahmeverfahrens bereit, heißt es in einer Mitteilung vom 6. Februar 2023. Demnach wird die Bank mit rund EUR 3,7 Milliarden bewertet. Concordia und Rothschild-Familienmitglieder besitzen derzeit 55 % der Aktien und mehr als zwei Drittel der Stimmrechte.

Der Delisting-Plan wird von Concordia mit dem fehlenden Kapitalbedarf begründet. Eine Börsennotierung sei nicht mehr erforderlich. Die langfristige Performance in privatem Besitz sei wichtiger als das kurzfristige Denken in Quartalsgewinnen an der Börse.

Auf der Hauptversammlung von Rothschild & Co am 25. Mai 2023 soll eine Dividende von EUR 1,40 beschlossen werden. Bei Durchführung des Delisting-Angebots von Concordia soll darüber hinaus eine Sonderausschüttung von EUR 8,- je Aktie erfolgen.

AG ehem. Bürstenfabrik Emil Kränzlein, Actiengesellschaft von 1896 i.A.: Erledigung einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage

AG ehem. Bürstenfabrik Emil Kränzlein, Actiengesellschaft von 1896 i.A.

- ISIN: DE0005282008 -

- WKN 528 200 -

Wir teilen mit, dass die seit Oktober 2021 anhängige Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage der Engels Consulting & Investment GmbH, Königsbronn, gegen die Beschlüsse unserer Hauptversammlung vom 23.09.2021 (Az. 1 HK O 73/21) im gestrigen Termin auf Anraten des LG Erfurt von der Klägerin für erledigt erklärt wurde. Die mutmaßlich der Gruppe um Wolfgang Wilhelm Reich, Heidenheim/Brenz, zuzurechnende Firma, die im Termin gesetzlich von ihrem Geschäftsführer Georg Engels und anwaltlich von RA und Steuerberater Wolfgang Erhard Reich, Kanzlei Siegle & Kollegen, Heidenheim/Brenz, vertreten wurde, übernimmt sämtliche Verfahrenskosten. Die Klägerin war nicht in der Lage, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Die Beklagte wurde durch RA Fred Simnacher, München, vertreten.

Seit wenigen Wochen firmiert die Gesellschaft nicht mehr unter „Hench-Thermoplast“, sondern wieder unter einem an ihre historischen Wurzeln anknüpfenden Namen und hat ihren Sitz nach Aalen verlegt.

Aalen, 09.02.2023

Volker Deibert
Notliquidator

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG geht vor dem OLG Dresden weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hatte das LG Leipzig mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.html

Insgesamt 15 (von 19) Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Beschwerden eingelegt. Das LG Leipzig hat den Beschwerden mit Beschluss vom 26. Januar 2023 nicht abgeholfen und diese dem OLG Dresden als dem zuständigen Beschwerdegericht vorgelegt.

OLG Dresden, Az. noch nicht bekannt

LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2022, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Tin International AG

Deutsche Rohstoff AG
Mannheim

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Tin International AG mit Sitz in Leipzig und deren Abfindung

Die Hauptversammlung der Tin International AG mit dem Sitz in Leipzig vom 28. November 2022 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Deutsche Rohstoff AG mit dem Sitz in Mannheim, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 19. Januar 2023 in das Handelsregister der Tin International AG beim Amtsgericht Leipzig (HRB 32042) eingetragen. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Tin International AG auf die Deutsche Rohstoff AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Deutsche Rohstoff AG nur noch den Anspruch auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Deutsche Rohstoff AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von 5,60 EUR je Stückaktie der Tin International AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der SBBR GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Wetzlar als vom Landgericht Leipzig auf Antrag der Deutsche Rohstoff AG durch Beschluss vom 05. September 2022 (Az.: 02 HK O 1802/22) gerichtlich bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Deutsche Rohstoff AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Deutsche Rohstoff AG von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Tin International AG werden gebeten, soweit einschlägig ihre Aktienurkunden ab sofort bis zum 31 Juli 2023 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Soweit keine Aktienurkunden ausgegeben wurden, werden die Aktionäre gebeten, bei der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2023 eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Tin International AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Barabfindungsbeträge, die nicht bis zum 31. Juli 2023 von den Berechtigten entgegengenommen worden sind, werden zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht Mannheim (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt. 

Mannheim, im Januar 2023

Deutsche Rohstoff AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Der Squeeze-out erfolgte zum Liquidationswert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/squeeze-out-bei-der-tin-international.html

Bei Interesse an einem Spruchverfahren: kanzlei@anlageanwalt.de

Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss der PREOS Global Office Real Estate & Technology AG

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Frankfurt am Main

ISIN: DE000A2LQ850
WKN: A2LQ85

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2022 gefassten Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Verlängerung der Frist zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt“ erhoben haben. Die Klage der beiden Aktionäre ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 2/23 rechtshängig.

Frankfurt am Main, im Februar 2023

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2023

Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss der GORE German Office Real Estate AG

GORE German Office Real Estate AG
Frankfurt am Main

ISIN DE000A0Z26C8
WKN A0Z26C

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) und Anfechtungsklage (§ 246 AktG) gegen den von der Hauptversammlung vom 7. Dezember 2022 gefassten Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 8 „Beschlussfassung über die Verlängerung der Frist zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt“ erhoben haben. Die Klage der beiden Aktionäre ist vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 3-05 O 1/23 rechtshängig. 

Frankfurt am Main, im Februar 2023

GORE German Office Real Estate AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Februar 2023

Vergleichsweise Beendigung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die BAUER Aktiengesellschaft

BAUER Aktiengesellschaft
Schrobenhausen

- ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -

Bekanntmachung gemäß §§ 248a AktG über Verfahrensbeendigung

Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG geben wir bekannt, dass die unter den Az. 5 HK O 14317/22 und Az. 5 HK O 15437/22 vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen jeweils geführten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von Aktionären gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. November 2022 zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts) durch einen Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beendet wurden. Der durch Beschluss des Gerichts festgestellte Inhalt des Vergleichs lautet:

Prozessvergleich

In Sachen

K-W F

- nachfolgend „Kläger zu 1“ -

M R

- nachfolgend „Kläger zu 2“ -

M N

- nachfolgend „Kläger zu 3“ -

- der Kläger zu 1., der Kläger zu 2. sowie der Kläger zu 3. zusammen die „Kläger“ -,

gegen 

BAUER Aktiengesellschaft, vertreten durch Vorstand und Aufsichtsrat

Prozessbevollmächtigte: TOPJUS Rechtsanwälte Kupferschmid & Partner mbB, Lenbachstr. 19 – 21, 86529 Schrobenhausen, zuvor: GSK Stockmann Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB

- nachfolgend „Beklagte“ -

- die Kläger und die Beklagte zusammen die „Parteien“ -,

schließen die Kläger mit der Beklagten auf Vorschlag und Anraten des Gerichts den nachfolgenden Prozessvergleich:

Vorbemerkung

(1) Am 18. November 2022 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Beklagten statt, auf der eine Erhöhung des Grundkapitals der Beklagten von zurzeit 111.186.566,76 EUR, eingeteilt in 26.091.781 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu 74.124.374,99 EUR durch Ausgabe von bis zu 17.394.520 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien in Form von Stammaktien (mit Stimmrecht) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet EUR 4,26 je Stückaktie gegen Bareinlagen beschlossen wurde (nachfolgend die „Kapitalerhöhung“). Einen Bezugsrechtshandel hatte die Beklagte nicht eingerichtet.

(2) Die SD Thesaurus GmbH, München, (nachfolgend der “Festzeichner”), die derzeit noch keine Aktien der Gesellschaft hält, hat sich der Beklagten gegenüber verpflichtet, nicht von Aktionären der Gesellschaft bezogene neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, jedoch maximal bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 70 Mio. EUR (unter Einschluss der etwaigen Zeichnung von Aktien aus abgetretenen Bezugsrechten). Im Gegenzug für die vorstehende Verpflichtung des Festzeichners hat sich die Beklagte gegenüber dem Festzeichner verpflichtet, dessen entsprechendes Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und die entsprechende Zahl von neuen Aktien zuzuteilen, jedoch nur sofern und soweit nach Ausübung der den anderen Aktionären der Beklagten zustehenden Bezugsrechte noch neue Aktien zur Verfügung stehen (nachfolgend die „Zuteilungsvereinbarung“).

(3) Der Kläger zu 1 unter dem Az. 5 HK O 14317/22 sowie der Kläger zu 2 und der Kläger zu 3. unter dem Az. 5 HK O 15437/22 haben vor dem Landgericht München I jeweils Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (nachfolgend die „Anfechtungsverfahren“) erhoben. Sie machen u. a. geltend, dass abhängig vom jeweiligen Börsenkurs ein faktischer Bezugszwang aufgrund eines Verwässerungsschadens bestehen könne - vor allem, weil ein Bezugsrechtshandel von der Beklagten nicht eingerichtet wird und ein etwaiger Wert des Bezugsrechts nicht realisiert werden kann. Auch halten es die Kläger für geboten, dass den Aktionären Mehrbezugsrechte für nicht gezeichnete Aktien eingeräumt werden.

(4) Die Beklagte hat beim Oberlandesgericht München ein Freigabeverfahren eingeleitet, das unter dem Aktenzeichen 23 AktG 6/22 e geführt wird (nachfolgend das „Freigabeverfahren“).

(5) Die Parteien sind gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung einerseits und der Interessenlage der Minderheitsaktionäre andererseits (insbesondere aber auch aufgrund der nach der Hauptversammlung in der ad-hoc-Meldung vom 6.12.2022 offengelegten deutlichen Verschlechterung der bis dahin kommunizierten Vermögens- und Ertragslage der Beklagten) im Interesse der Beklagten und ihrer Aktionäre liegen könnte, den weiteren Rechtsverfolg einer Beschlussvernichtung der Kapitalerhöhung zu vermeiden und das Anfechtungsverfahren sowie das Freigabeverfahren einvernehmlich zu beenden.

(6) Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien ohne Aufgabe ihrer jeweiligen rechtlichen und sachverhaltlichen Standpunkte auf Initiative der Beklagten zur gütlichen Beilegung der rechtlichen Auseinandersetzungen sowie zur Vermeidung weiterer gerichtlicher Rechtsstreitigkeiten (mit der Einschränkung durch nachfolgende Ziffer 5.4) nach richterlicher Prüfung und Empfehlung folgenden

Prozessvergleich:

1. Bezugsrechtshandel

1.1. Die Beklagte verpflichtet sich unwiderruflich und bedingungslos, im Rahmen der Durchführung der Kapitalerhöhung einen börslichen Bezugsrechtshandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse für die Dauer der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage einzurichten.

1.2. Die Verpflichtung der Beklagten nach Ziff. 1.1 gilt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB) gegenüber allen Aktionären der Beklagten.

2. Überbezugsrecht

2.1. Die SD Thesaurus GmbH, München, hat sich der Beklagten gegenüber im Rahmen der Zeichnungs- und Erwerbsvereinbarung (Zuteilungsvereinbarung) verpflichtet, alle nicht von anderen Aktionären der Beklagten bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis bis zu einem maximalen Gesamtbetrag in Höhe von 70 Mio. EUR zu erwerben. Im Gegenzug für die vorstehende Verpflichtung hat sich die Beklagte gegenüber der SD Thesaurus GmbH verpflichtet, dieses Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und ihr die entsprechende Zahl von neuen Aktien zuzuteilen (siehe Adhoc-Mitteilung der Beklagten vom 02. Dezember 2022).

2.2. Die Parteien sind sich einig, dass sämtliche Regelungen der Zuteilungsvereinbarung durch diesen Vergleich unangetastet bleiben, da das damit bekundete erhebliche wirtschaftliche Engagement der SD Thesaurus GmbH im Interesse der Beklagten ist.

2.3. Soweit die Beklagte in der Adhoc-Mitteilung vom 02. Dezember 2022 im Übrigen einen Mehrbezug der Aktionäre nicht eingerichtet hat, sind die Parteien übereinstimmend der Überzeugung, dass es im wohlverstandenen Interesse der Beklagten liegt, wenn die streitgegenständliche Kapitalerhöhung, welche unter Berücksichtigung des Bezugspreises von 6,00 Euro je Aktie ein Zeichnungsvolumen von bis zu insgesamt 104.367.120,00 Euro zur weiteren Eigenkapitalausstattung vorsieht, nach Möglichkeit in vollem Umfang platziert wird.

2.4. Vor diesem Hintergrund sind sich die Parteien einig, dass es vorteilhaft ist, sämtliche nicht von anderen Aktionären der Beklagten bezogenen neuen Aktien, welche nach vorrangigem Erwerb durch die SD Thesaurus GmbH gemäß Zuteilungsvereinbarung nicht übernommen worden sind, zunächst den übrigen Aktionären der Beklagten im Rahmen eines Überbezugsangebots zum Erwerb anzubieten und sodann möglicherweise weiter verbliebene Aktien auch bei anderen Investoren zu platzieren.

3. Prüfung der Rechtzeitigkeit und Vollständigkeit der Darstellung der Vermögens- und Ertragslage bis zur Hauptversammlung gegenüber dem Aktionariat

Die Beklagte verpflichtet sich, auf ihre Kosten binnen einer Frist von einem Monat nach dem Wirksamwerden dieses Vergleiches und unverzüglich nach Benennung eines Berichterstatters eine Sachverhaltsermittlung durch einen neutralen Berichterstatter einzuleiten – und zwar mit dem Prüfungsauftrag, ob bis zum Ende der Hauptversammlung am 18.11.2022 die erst mit der ad-hoc-Meldung der Beklagten vom 6.12.2022 dargelegte wesentliche Verschlechterung der Vermögens- und Ertragslage der Beklagten erkennbar war. Den Berichterstatter soll der Vorsitzende Richter der Kammer des Prozessgerichts des Anfechtungsverfahrens benennen. Der Berichterstatter hat seine Erkenntnisse und sein Ergebnis schriftlich in einem Bericht zusammenzufassen. Der Bericht ist den Klägern unverzüglich nach dessen Erstellung vorzulegen.

4. Beendigung und Unterlassung von Verfahren

(...)

Schrobenhausen, im Januar 2023

BAUER Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Februar 2023

Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage bei der HPI AG

HPI AG
München

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1; 256 Abs. 7 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre Anfechtungsklage, hilfsweise Nichtigkeitsklage, hilfsweise Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit, gegen die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. Dezember 2022 zu Tagesordnungspunkt 12 c) (Beschlussfassung über die Wahl von Herrn Artur Jedrzejewski zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft), Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts für das Geschäftsjahr 2019), Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts für das Geschäftsjahr 2020) sowie Tagesordnungspunkt 4 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts für das Geschäftsjahr 2021) gefassten Beschlüsse erhoben haben.

Zugleich geben wir nach §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1; 256 Abs. 7 AktG bekannt, dass Aktionäre Nichtigkeitsklage gegen den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 erhoben haben.

Die Klage ist vor dem Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 263/23 anhängig. 

München, im Februar 2023

HPI AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Februar 2023

HPI AG: HPI einigt sich mit Gläubigern auf Prolongationen

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR

München, 23. Januar 2023

Die HPI AG hat in Bezug auf ein Darlehen mit einem ursprünglichen Nominalbetrag von EUR 1,3 Mio. sowie eine Wandelschuldverschreibung mit einem ursprünglich emittierten Volumen im Nominalbetrag von TEUR 750 Einigungen mit den Gläubigern erzielt, wonach für beide Verbindlichkeiten die Laufzeit bis 31.03.2024 verlängert wurde. Im Gegenzug wurde eine Erhöhung der Tilgung ab 01.01.2023 von 5,0 % p.a. auf 7,5 % p.a. vereinbart. Die vierteljährliche Zahlweise für Zins und Tilgung besteht unverändert fort.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GxP German Properties AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren GxP German Properties AG, Berlin, hat das LG Berlin die Spruchanträge verbunden und mit Beschluss vom 31. Januar 2023 Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, bis zum 30. April 2023 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

LG Berlin, Az. 102 O 111/22 SpruchG
Langhorst u.a. ./. Paccard eight AG
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte,
20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance,
40215 Düsseldorf

Bekanntmachung der Kontrollerlangung über die Voltabox AG

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Voltabox AG gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Triathlon Holding GmbH
Am Brand 11-13
90602 Pyrbaum OT Seligenporten Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 36109

Zielgesellschaft: 
Voltabox AG 
Technologiepark 32
33100 Paderborn Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 12895
ISIN DE000A2E4LE9 / WKN A2E4LE

Angaben zum Kontrollerwerb:

Die Triathlon Holding GmbH hat am 7. Februar 2023 durch den Erwerb von Aktien die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Voltabox AG mit Sitz in Paderborn und der Geschäftsanschrift Technologiepark 32, 33100 Paderborn, erlangt. 

Durch den Erwerb hält die Bieterin unmittelbar 6.468.860 der 17,407,500 Inhaberaktien. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 37,16 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Mit Erlangung der Kontrolle gemäß §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft ist die Bieterin zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG gerichtet auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft verpflichtet.

Neben der Bieterin haben auch die folgenden Gesellschaften durch den vorstehenden Aktienerwerb und der Zurechnung am 7. Februar 2023 mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt:

- SUNLIGHT GROUP ENERGY STORAGE INDUSTRIAL AND COMMERCIAL SOCIETE ANONYME, Athen, Griechenland

- Olympia Group Ltd., Limassol, Zypern

- Folloe AIF V.C.I.C. Ltd., Limassol, Zypern

- Rackham Trust Company S.A., Genf, Schweiz

- Twenty20 Trustees S.A., Genf, Schweiz

- Herr Arnaud Cywie, Genf, Schweiz

- Herr James Geoffrey Bethune Taylor, Liss Hampshire, Vereinigtes Königreich

- Koronetta Holdings Ltd., Limassol, Zypern

- Herr Panos Germanos, Saanen, Schweiz

- Geraer Batterie-Dienst GmbH, Gera

(zusammen die "Weiteren Kontrollerwerber").

Dabei werden den Weiteren Kontrollerwerbern die Stimmrechte der Bieterin aus 6.468.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht ebenfalls einem Stimmrechtsanteil von 37,16 % der Zielgesellschaft. Die vorliegende Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher zugleich auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber, vertreten durch die Bieterin. 

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Weiteren Kontrollerwerber werden kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Angebotsunterlage wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse www.triathlon.holdings veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Veröffentlichung gem. §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. 

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

7. Februar 2023 

Triathlon Holding GmbH

Voltabox AG: Wechsel des Großaktionärs bei der Voltabox AG – Pflichtangebot erwartet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Paderborn, 7. Februar 2023 – Der Vorstand der Voltabox AG (“Voltabox”) wurde heute darüber unterrichtet, dass die Trionity Invest GmbH ihre sämtlichen Aktien an der Voltabox (entsprechen ca. 37 % des Grundkapitals der Voltabox) an die Triathlon Holding GmbH (“Triathlon Holding”) verkauft und übertragen hat (“Voltabox-Transaktion”). Darüber hinaus wurde der Vorstand der Voltabox informiert, dass der Verkauf der Mehrheit der Anteile an der Triathlon Holding an das internationale Technologieunternehmen Sunlight Group, Athen, Griechenland, heute ebenfalls vollzogen wurde. Die Triathlon Holding ist somit neuer Großaktionär der Voltabox und wird ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Voltabox veröffentlichen. Der Angebotspreis soll dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich im März 2023 veröffentlicht werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Voltabox werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot abgeben.

Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten begrüßt der Vorstand der Voltabox grundsätzlich den Einstieg der Sunlight Group als neuen (indirekten) Großaktionär der Voltabox. Nach Auffassung des Vorstands der Voltabox bietet eine Zusammenarbeit mit der Sunlight Group der Voltabox die Möglichkeit, Synergien zu heben und neue Vertriebswege zu eröffnen.

Über die Voltabox AG

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Voltabox AG (ISIN DE000A2E4LE9) ist ein technologiegetriebener Anbieter für Elektromobilitätslösungen in industriellen Anwendungen. Kerngeschäft sind sichere, hochentwickelte und leistungsstarke Batteriesysteme auf Lithium-Ionen-Basis, die modular und in Serie gefertigt werden. Die Batteriesysteme finden vor allem Verwendung in Bau- und Landmaschinen sowie Elektro- und Hybrid-Bussen. Darüber hinaus ist Voltabox über die Tochtergesellschaft GreenCluster GmbH im Bereich der infrastrukturellen Energiegewinnung und entsprechenden Nutzungsmodelle tätig.

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungsvertrag mit der ALBINGIA Versicherungs-AG: Anhebung der Barabfindung auf DM 1.465,00 je Stamm- oder Vorzugsaktie

AXA Versicherung AG

Köln

als Rechtsnachfolgerin der ALBINGIA Versicherungs-AG, Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG des durch Beschluss des Landgerichts Hamburg festgestellten Vergleichs im Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA Versicherungs-AG mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

– ISIN DE0008457003, DE0008457011 und DE0008457037 –

I. Bekanntmachung der Entscheidung des Landgerichts Hamburg

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG aus dem zwischen der damaligen AXA Colonia Konzern AG (nunmehr: AXA Konzern AG), Köln, und der ehemaligen ALBINGIA Versicherungs-AG, Hamburg, am 6. Juli 1999 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag gibt der Vorstand der AXA Versicherung AG als Rechtsnachfolgerin der ALBINGIA Versicherungs-AG den nachfolgenden durch Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 11. Januar 2023, 404a HKO 20/11, gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich bekannt:

In der Sache

1) …
– Antragsteller –

12.) Dr. Reme, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs, …

13.) Dr. Schultz-Süchting, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Festsetzung einer angemessenen Abfindung

gegen

1.) AXA Versicherung AG, …

2.) AXA Konzern AG, …

– Antragsgegnerinnen –

beschließt das Landgericht Hamburg - Kammer 4a für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher am 11.01.2023:

Gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wird festgestellt, dass zwischen den Parteien unter Einschluss der gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf Anraten und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304 Abs. 3 Satz 3 und 305 Abs. 5 Satz 2 AktG der nachfolgende

V e r g l e i c h

geschlossen wurde und zustande gekommen ist:

P r ä a m b e l :

Die Vorstände der ALBINGIA Versicherungs-AG („ALBINGIA“) und der AXA Konzern AG (1999 noch firmierend unter AXA Colonia Konzern AG) haben am 6. Juli 1999 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Hauptversammlung der ALBINGIA hat dem Beherrschungsvertrag am 13. September 1999 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag ist am 16. September 1999 in das Handelsregister der ALBINGIA eingetragen worden. § 3 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags sieht als jährlich wiederkehrenden Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA gemäß § 304 AktG eine garantierte Dividende in Höhe von mindestens 68,50 DM je Stammaktie und von mindestens 69,50 DM je Vorzugsaktie der ALBINGIA vor. In § 4 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags hat sich die AXA Konzern AG verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der ALBINGIA dessen Aktien gegen eine Barabfindung von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie zu erwerben.

Die Antragsteller halten die im Beherrschungsvertrag festgelegten Ausgleichs- und Abfindungsbeträge für zu niedrig und haben die gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304 Abs. 3 Satz 3 und 305 Abs. 5 Satz 2, 3 AktG beim Landgericht Hamburg beantragt.

Sämtliche Verfahrensbeteiligte sind sich einig, dieses schon über 20 Jahre andauernde Spruchverfahren nunmehr beenden zu wollen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen – was folgt:

§ 1

Erhöhung der Barabfindung

1. Die gemäß § 4 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags auf 1.275,00 DM festgesetzte Barabfindung je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA wird für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre i.S.v. § 305 AktG um 190,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie („Erhöhungsbetrag“) erhöht auf nunmehr 1.465,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie.

2. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 17. September 1999 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung verzinst, d.h. bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

§ 2

Erhöhung des Ausgleichs

Die gemäß § 3 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags auf 68,50 DM je Stammaktie und 69,50 DM je Vorzugsaktie der ALBINGIA festgesetzte garantierte Dividende für jedes volle Geschäftsjahr wird um jeweils 7,50 DM („Differenzbetrag“) auf 76,00 DM je Stammaktie und 77,00 DM je Vorzugsaktie erhöht. Der Differenzbetrag wird für das Geschäftsjahr 1999 ungeachtet der für das Geschäftsjahr 1999 bereits gezahlten Dividende gezahlt.

§ 3

Fälligkeit und Abwicklung der Nachzahlungen

1. Der Erhöhungsbetrag (nebst Zinsen) auf die Barabfindung und der Differenzbetrag auf den Ausgleich werden spätestens drei Monate nach Wirksamwerden dieses Vergleichs durch gerichtliche Protokollierung oder rechtskräftigen Beschluss nach § 11 Abs. 4 SpruchG fällig.

2. Die Abwicklung der Nachzahlungen erfolgt über ein von der AXA Konzern AG zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle. Details zur Abwicklungsstelle und weitere Hinweise zur Abwicklung wird die AXA Konzern AG rechtzeitig vor der Fälligkeit nach Abs. 1 im Bundesanzeiger veröffentlichen. Diese sind so auszugestalten, dass – soweit möglich – die Nachzahlungen nicht von weiteren Erklärungen oder Handlungen der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA abhängig sind.

3. Die Zahlung des Erhöhungsbetrags auf die Barabfindung (nebst Zinsen) sowie des Differenzbetrags auf den Ausgleich erfolgt für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre kostenfrei.

4. Dieser Verfahrensvergleich gilt im Umfang der vorgenannten §§ 2 und 3 auch als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller nicht antragstellenden ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA.

§ 4

Verschmelzung ALBINGIA

1. Die ALBINGIA wurde im Jahr 2000 auf die AXA Versicherung AG verschmolzen. Die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die das Abfindungsangebot der AXA Konzern AG bis dahin noch nicht angenommen hatten („Verschmelzungsaktionäre“), wurden durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG. Die Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Zuge der Verschmelzung ist Gegenstand eines weiteren Spruchverfahrens vor dem Landgericht Hamburg (Az. 404a HKO 23/11) („Spruchverfahren Verschmelzung“).

2. Vor dem Hintergrund, dass eine nachträgliche Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag für die Verschmelzungsaktionäre und die Antragsgegnerinnen im Spruchverfahren Verschmelzung mit erheblichen abwicklungstechnischen Schwierigkeiten auch vor dem Hintergrund des zwischenzeitlich wirksam gewordenen „Squeeze-out“ der Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG verbunden wäre und somit praktisch nicht mehr in Betracht kommt, verpflichten sich die Antragsgegnerinnen unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs unbedingt und unwiderruflich, im Spruchverfahren Verschmelzung ebenfalls einen Vergleich zur Beendigung jenes Spruchverfahrens anzubieten. Zu diesem Zweck wird die AXA Konzern AG dem Spruchverfahren Verschmelzung beitreten. Im Zuge jenes Vergleichsangebotes wird die AXA Konzern AG sich verpflichten, den Verschmelzungsaktionären eine bare Zuzahlung in Höhe des hiesigen Erhöhungsbetrags (190,00 DM = 97,15 EUR) je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA (zuzüglich Zinsen gemäß vorstehender Verzinsungsregelung in § 1 Abs. 2) anzubieten, mit der auch sämtliche Ansprüche auf eine etwaige bare Zuzahlung i.S.v. § 15 Abs. 1 UmwG abgegolten sind. Dieser Vergleich kann von den Verfahrensbeteiligten des Spruchverfahrens Verschmelzung innerhalb einer von den Antragsgegnerinnen bestimmten Frist angenommen werden, die frühestens zwei Monate nach der Übermittlung des Vergleichsangebotes endet.

3. Sollte der Vergleichsvorschlag im Spruchverfahren Verschmelzung innerhalb der Frist nach Abs. 2 nicht von allen Verfahrensbeteiligten des Spruchverfahrens Verschmelzung in einer Weise angenommen werden, die zu einer Beendigung jenes Spruchverfahrens durch gerichtlich protokollierten Verfahrensvergleich oder rechtskräftigen Beschluss nach § 11 Abs. 4 SpruchG führt, verpflichten sich die Antragsgegnerinnen, denjenigen Verschmelzungsaktionären, die im Gegenzug auf ihre Rechte aus dem Spruchverfahren Verschmelzung sowie die Rechte aus § 1 dieses Vergleichs (einschließlich eines etwaigen Rechts auf nachträgliche Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag) verzichten, außerhalb des Spruchverfahrens Verschmelzung eine bare Zuzahlung in Höhe des Erhöhungsbetrags (190,00 DM = 97,15 EUR) je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA (zuzüglich Zinsen gemäß vorstehender Verzinsungsregelung in § 1 Abs. 2) anzubieten; zur Klarstellung: diese bare Zuzahlung ist nicht zurückzuzahlen, sofern im Spruchverfahren Verschmelzung eine geringere bare Zuzahlung festgesetzt wird. Dieses Angebot kann innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger angenommen werden.

4. Es gelten § 3 Abs. 2 bis 4 sinngemäß.

§ 6

Wirksamwerden des Vergleichs

Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder einem rechtskräftigen feststellenden Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Damit ist das gerichtliche Verfahren beendet. Die gemeinsamen Vertreter stimmen dem Vergleich zu und verzichten auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

§ 7

Wirkungen des Vergleichs

Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für alle etwaigen Ansprüche aus der Geltendmachung eines weiteren Schadens i.S.v. § 305 Abs. 3 Satz 3 letzter Halbsatz AktG.

§ 8

Bekanntmachung

Die Antragsgegnerinnen verpflichten sich, diesen Vergleich im Volltext und ohne Nennung der Antragsteller und ihrer anwaltlichen Vertreter – mit Ausnahme der Regelung in § 5 – auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem mindestens börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen.

§ 9

Sonstiges

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahestmöglich kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf ein in diesem Vergleich vorgesehenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten nahestmöglich rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten.

3. Der Vergleich, seine Durchführung und seine Auslegung unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit oder teilweisen Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Hamburg zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

____________________

II. Ergänzende Hinweise zur Abwicklung der Nachzahlungsansprüche

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA („Aktionäre“) bekannt gegeben:

1. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 1999 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag ausgeschieden sind oder ihre Stellung als Aktionär aufgrund der Verschmelzung auf die damalige AXA Colonia Versicherung AG verlustig gingen, haben sämtliche Aktionäre, die für das Geschäftsjahr 1999 die Ausgleichszahlung tatsächlich entgegengenommen haben, Anspruch auf Nachzahlung des von dem im Vergleich festgelegten Differenzbetrages von € 3,83 (= DM 7,50) je Namens-Stammaktie bzw. je Inhaber-Vorzugsaktie. Der Differenzbetrag wird für das Geschäftsjahr 1999 (Ex-Tag: 24. Mai 2000) – ungeachtet der für das Geschäftsjahr 1999 bereits gezahlten Dividende – gezahlt.

Die Nachzahlung wird grundsätzlich unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) über die

Deutsche Bank AG

ausgekehrt, wobei ggf. noch die Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die ihre ALBINGIA-Aktien (ISIN DE0008457003, DE0008457011 und DE0008457037) eigenverwahrten und die Ausgleichszahlung im Rahmen eines Tafelgeschäfts erhielten, werden gebeten, sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an ein Kreditinstitut ihrer Wahl zu wenden, um dort ihre Ansprüche anzumelden, damit diese gleichfalls abgewickelt werden können.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von DM 1.275,00 = € 651,90, je Namens-Stammaktie im Nennwert von DM 50,00 bzw. je Inhaber-Vorzugsaktie im Nennwert von DM 50,00 angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von € 97,15 je abgefundener DM 50,00 Namens-Stammaktie bzw. Inhaber-Vorzugsaktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 17. September 1999 in Höhe von 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über die Depotbank, über die seinerzeit die Zahlung der Barabfindung abgewickelt wurde.

Die ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto.

Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

3. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, sowie die Zahlung des Erhöhungsbetrages (einschließlich Abfindungszinsen) soll für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA provisions- und spesenfrei sein.

Der Erhöhungsbetrag und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten Aktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Sämtliche Nachzahlungen erfolgen über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Köln, im Februar 2023

AXA Versicherung AG

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, bislang kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)
  

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

Bei der Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG) wurde der angekündigte Squeeze-out wieder abgesagt.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

Atlas Mara Beteiligungs GmbH

Düsseldorf

(vormals Atlas Mara Beteiligungs AG)

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung

des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-outs bei der ADC African Development

Corporation Aktiengesellschaft

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation Aktiengesellschaft gibt die Atlas Mara Beteiligungs GmbH gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15, sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 13. Januar 2023, Az. 21 W 150/21, bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main

In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG

O. W. u.a. 

- Antragsteller und ehemalige Antragsteller-

Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier RAe, Eichhornstraße 2, 97070 Würzburg 

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

Atlas Mara Beteiligungs GmbH vertreten durch den Vorstand Bradford M. Gibbs, Jyrk l. Koskelo. c/o BARTH ASSOCIATES GmbH, Freiherr-von-Stein-Straße 63, 60323 Frankfurt am Main 

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Spranger und Arnold nach mündlicher Verhandlung gem. § 8 Abs. 1 SpruchG am 31.1.2017 und 10.8.2021 am 10.8.2021 beschlossen: 

Der angemessene Abfindungsbetrag gem. § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG wird auf EUR 10,23 je Aktie der ADC African Development Corporation AG festgesetzt. 

Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen. Die außergerichtlichen Kosten der noch beteiligten Antragsteller - d. h. mit Ausnahme der Antragsteller zu 7), 23), 24), 31), 42), 44), 48), 49), 59) - werden nicht erstattet. Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten der ausgeschiedenen Antragsteller zu 7), 23), 24), 31), 42), 44), 48), 49), 59) richten sich nach dem Inhalt des jeweils mit der Antragsgegnerin außergerichtlich abgeschlossenen Vergleichs. 

Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf EUR 233.228,10 festgesetzt. 

Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,– nicht übersteigt.

II. Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main

In dem Spruchstellenverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ADC African Development Corporation AG

O. W. u.a. 

- Antragsteller und Beschwerdegegner sowie teils auch Beschwerdeführer und teils ehemalige Antragsteller -

Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, Eichhornstraße 2, 97070 Würzburg 

- gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre -

gegen

Atlas Mara Beteiligungs GmbH, vertreten durch den Vorstand Bradford M. Gibbs, Jyrk I. Koskelo, c/o Barth Associates GmbH, Freiherr-von-Stein-Straße 63, 60323 Frankfurt am Main, 

- Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin -

Prozessbevollmächtigte: Berner Fleck Wettich Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Beuth und die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk beschlossen: 

Die Beschwerden der Antragsteller zu 3), 4), 5), 6), 12), 14), 15), 16), 17), 18), 27), 28), 33), 34) und 40) werden zurückgewiesen. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 10. Oktober 2021 abgeändert. 

Die Anträge der Antragsteller auf Erhöhung der Abfindung werden zurückgewiesen. 

Die Gerichtskosten erstinstanzlichen Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. 

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt. 

Frankfurt am Main, im Januar 2023

Atlas Mara Beteiligungs GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Februar 2023