FEMSA veröffentlicht definitives Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots für Valora – Beteiligungsquote von 84.42 %

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR  

Monterrey, Mexiko / Muttenz, Schweiz, 15. September 2022 – Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX) hat heute das definitive Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots («Angebot») ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien von Valora Holding AG («Valora»; SIX: VALN) für CHF 260.00 netto in bar pro Aktie veröffentlicht. Das Angebot wurde am 5. Juli 2022 mittels Voranmeldung publiziert. Bis zum Ende der Angebotsfrist wurden 3’698’762 Valora-Aktien in das Angebot angedient. Unter Berücksichtigung der angedienten Valora-Aktien und der Valora-Aktien, die von den mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden, beläuft sich die Beteiligung von FEMSA auf insgesamt 3’705’851 Valora-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 84.42% des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte von Valora. FEMSA begrüsst diese starke Zustimmung des Valora-Aktionariats zur Akquisition von Valora. 

Die definitive Meldung des Zwischenergebnisses ist abrufbar unter https://femsa.gcs-web.com/valoratransaction. 

Die Mindestannahmeschwelle, nämlich die gültige Andienung von zwei Dritteln des vollständig verwässerten Aktienkapitals von Valora, wurde erfüllt. Die Nachfrist, während welcher das Angebot weiterhin angenommen werden kann, beginnt am 16. September 2022 und dauert voraussichtlich bis zum 29. September 2022, 16:00 Uhr Schweizer Zeit. 

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiteren üblichen Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen, wie im Angebotsprospekt dargelegt. Nach dem Vollzug des Angebots und in Übereinstimmung mit den im Angebotsprospekt dargelegten Bedingungen beabsichtigt FEMSA, ein Squeeze-out-Verfahren einzuleiten und die Valora-Aktien von der SIX Swiss Exchange zu dekotieren. 

Der vorläufige Zeitplan für den Vollzug des Angebots sieht wie folgt aus: 

Freitag, 16. September 2022 Beginn der Nachfrist 

Donnerstag, 29. September 2022 Ende der Nachfrist, 16:00 Uhr Schweizer Zeit 

Freitag, 30. September 2022 Meldung des provisorischen Endergebnisses des Angebots 

Mittwoch, 5. Oktober 2022 Meldung des definitiven Endergebnisses des Angebots 

Freitag, 7. Oktober 2022 (erwartet) Vollzug des Angebots (vorbehaltlich der Erfüllung weiterer Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen)

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag gestellt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hatte das LG Frankfurt am Main am 25. November 2021 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. 

Den dagegen von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main ohne Verhandlung mit Beschluss vom 8. September 2022 zurückgewiesen. Da die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen wurde, ist das Spruchverfahren damit abgeschlossen. 

Die Beschwerdeführer hatten u.a. vorgetragen, dass bei der Unternehmensbewertung maßgeblich auf die nach HGB bilanzierende AG abgestellt und die erheblichen Geschäftschancen in den Tochtergesellschaften und deren Risikostruktur (relativ risikoarmes Asset Management und Property Management) nur unzureichend berücksichtigt wurden. Die IC-Immobilien-Gruppe betreut mehr als EUR 10 Mrd. Assets under Management. Darüber hinaus managt die Gruppe ca. 20 geschlossene Immobilienfonds für mehr als 10.000 Anleger.

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. September 2022, Az. 21 W 25/22

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2021, Az. 3-05 O 13/20
Tobias Rolle u.a. ./. DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH (zuvor: E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH)
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, im Jahr 2020 verschmolzen auf die DEVINA Elfte Beteiligungs GmbH:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der GxP German Properties AG

Paccard eight AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der GxP German Properties AG, Berlin

– ISIN DE000A2E4L00 / WKN A2E4L0 –

Die ordentliche Hauptversammlung der GxP German Properties AG („GxP“) vom 8. Juni 2022 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der GxP („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Paccard eight AG, Frankfurt am Main („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Hauptaktionärin gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der GxP; sie war damit Hauptaktionärin der GxP im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss ist am 26. August 2022 in das Handelsregister der GxP beim Amtsgericht Charlottenburg (HRB 210330 B) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der GxP auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der GxP als übertragende Gesellschaft auf ihre Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 26. August 2022 in das Handelsregister der GxP beim Amtsgericht Charlottenburg und am 8. September 2022 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 126446) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und ist die Verschmelzung der GxP auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i. H. v. EUR 6,02 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der GxP. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen als vom Landgericht Berlin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Mit dem Übergang aller GxP-Aktien auf die Hauptaktionärin wurde die Börsennotierung der Inhaber-Stammaktien an der Börse Hamburg zum Ende des Handelstages am 8. September 2022 eingestellt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der GxP beim Amtsgericht Charlottenburg, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Frankfurt am Main, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung ist bei der Quirin Privatbank AG, Berlin, zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein. 

Frankfurt am Main, im September 2022

Paccard eight AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. September 2022

__________

Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den GxP-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Mehr Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Anhörungstermin vor dem OLG Frankfurt am Main am 19. Dezember 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt. Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG Frankfurt am Main dem Sachverständigen mit Beschluss vom 10. Juni 2022 aufgegeben, den ungerundeten, durchschnittlichen Basiszinssatz drei Monate vor dem Bewertungsstichtag vor und nach Steuern mitzuteilen und die Höhe der Abfindung nach diesem Wert zu berechnen.

Das OLG hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Montag, den 19. Dezember 2022, 11:00 Uhr, bestimmt. In dem Termin soll der Sachverständige zu der Höhe des ungerundeten Basiszinses und den Auswirkungen der unterlassenen Rundung auf den Ertragswert gehört werden.

OLG Frankfurt am Main. Az. 21 W 150/21

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15

Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

FEMSA veröffentlicht provisorisches Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots für Valora – Beteiligungsquote von 84.41 %

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR    

Monterrey, Mexiko / Muttenz, Schweiz, 12. September 2022 – Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX) hat heute das provisorische Zwischenergebnis des öffentlichen Kaufangebots («Angebot») ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Namenaktien von Valora Holding AG («Valora»; SIX: VALN) für CHF 260.00 netto in bar pro Aktie veröffentlicht. Das Angebot wurde am 5. Juli 2022 mittels Voranmeldung publiziert. Basierend auf den vorläufigen Zahlen wurden bis zum Ende der Angebotsfrist 3’698’481 Valora-Aktien in das Angebot angedient. Unter Berücksichtigung der angedienten Valora-Aktien und der Valora-Aktien, die von den mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen gehalten werden, beläuft sich die Beteiligung von FEMSA auf insgesamt 3’705’570 Valora-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 84.41 % des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte von Valora. FEMSA begrüsst diese starke Zustimmung des Valora-Aktionariats zur Akquisition von Valora.  

Die provisorische Meldung des Zwischenergebnisses ist abrufbar unter https://femsa.gcs-web.com/valoratransaction.  

Vorbehaltlich der Bestätigung in der definitiven Meldung des Zwischenergebnisses, die für den 15. September 2022 vorgesehen ist, ist die Mindestannahmeschwelle, nämlich die gültige Andienung von zwei Dritteln des vollständig verwässerten Aktienkapitals von Valora, erfüllt. Die Nachfrist, während welcher das Angebot weiterhin angenommen werden kann, beginnt am 16. September 2022 und dauert voraussichtlich bis zum 29. September 2022, 16:00 Uhr Schweizer Zeit.  

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiteren üblichen Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen, wie im Angebotsprospekt dargelegt. Nach dem Vollzug des Angebots und in Übereinstimmung mit den im Angebotsprospekt dargelegten Bedingungen beabsichtigt FEMSA, ein Squeeze-out-Verfahren einzuleiten und die Valora-Aktien von der SIX Swiss Exchange zu dekotieren.  Der vorläufige Zeitplan für den Vollzug des Angebots sieht wie folgt aus:  

Donnerstag, 15. September 2022 Meldung des definitiven Zwischenergebnisses des Angebots 

Freitag, 16. September 2022 Beginn der Nachfrist 

Donnerstag, 29. September 2022  Ende der Nachfrist, 16:00 Uhr Schweizer Zeit 

Freitag, 30. September 2022 Meldung des provisorischen Endergebnisses des Angebots 

Mittwoch, 5. Oktober 5, 2022 Meldung des definitiven Endergebnisses des Angebots 

Freitag, 7. Oktober 2022 (erwartet) Vollzug des Angebots (vorbehaltlich der Erfüllung weiterer Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen)  

Kontakt FEMSA:  (...)

Über FEMSA 

FEMSA ist eine sociedad anónima bursátil de capital variable, deren Aktien an der mexikanischen Börse (Bolsa Mexicana de Valores) und an der New York Stock Exchange notiert sind. FEMSA besitzt ein diversifiziertes Portfolio von Unternehmen, die in 13 Ländern aktiv sind. FEMSA betreibt die grösste Convenience-Store-Kette in Mexiko und Lateinamerika (OXXO) mit mehr als 20’000 Filialen sowie mehr als 3’600 Apotheken in vier lateinamerikanischen Ländern (Cruz Verde, Yza und andere). FEMSA besitzt ausserdem den weltweit grössten Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten (Coca-Cola FEMSA) und hält den zweitgrössten Anteil an der Heineken-Gruppe (mit einer wirtschaftlichen Beteiligung von 14,76%). Die FEMSA-Gruppe besitzt zudem eine Reihe kleinerer Unternehmen, die in verschiedenen Bereichen neben ihren Hauptgeschäftsfeldern tätig sind, darunter Logistik und Vertrieb, Kühlung am Point-of-Sale (POS), Vertrieb von Gastronomieprodukten und Kunststofflösungen. FEMSA beschäftigt mehr als 320’000 Mitarbeitende und erzielte im Jahr 2021 einen Umsatz von mehr als USD 27 Mrd. 

Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.  

Über Valora 

Tagtäglich engagieren sich rund 15‘000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine Glück zu bringen – nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2‘700 kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.– sowie ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Der Firmensitz der Gruppe befindet sich in Muttenz in der Schweiz. 

Die Namenaktien der Valora Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt.  

Weitere Informationen finden Sie unter www.valora.com. 

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Zahl der Kandidaten hat sich seit den zuletzt veröffentlichten Listen erneut reduziert. Bei der ADLER Real Estate AG ist nunmehr ein Squeeze-out angekündigt worden. Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG) ist grenzüberschreitend verschmolzen worden. Bei der ADVA Optical Networking SE soll ein Beherrschungsvertrag kommen. Gleiches gilt für die Aves One AG. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt.

 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz < 10 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals: Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, Übernahmeangebot 

- SLM Solutions Group AG: Investitionsvereinbarung mit Nikon

- Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: OLG Brandenburg erhöht Barabfindung auf EUR 20,81

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Brandenburg, das die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden am 24. Juni 2020 verhandelt hatte, hat nunmehr mit Beschluss vom 26. August 2022 die Barabfindung auf EUR 20,81 angehoben.

Das OLG folgt damit dem gerichtlichen Sachverständigen, Herrn WP Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann. Dieser hatte bei den vorgelegten Planungen geringfügige Anpassungen vorgenommen, etwa eine Erhöhung der für 2007 geplanten Umsatzerlöse um 2,5 %. 

OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Sachverständiger will bis Ende Oktober ergänzende Stellungnahme vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html. 

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00.

Nach Anhörung des Sachverständige Dr. Schulte und Übersendung des von ihm vorgelegten "2. Ergänzungsgutachten" sah das Gericht noch weiten Klärungsbedarf. Auf Rückfrage des Gerichts teilte der Sachverständige mit, dass es pandemiebedingt Verzögerungen gegeben habe. Man werde die ausstehenden Fragen bis Ende Oktober 2022 beantworten.

Eine Entscheidung in der I. Instanz dürfte daher wohl erst im nächsten Jahr ergehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Mazars Rechtsanwälte, 10557 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

Petro Welt Technologies AG: Hauptgesellschafter Joma verlangt Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG)

AD-HOC-MITTEILUNG

Wien, 7. September 2022

Die Joma Industrial Source Corp. („Joma“) hat heute dem Vorstand der Petro Welt Technologies AG („PeWeTe“) ein Schreiben mit dem Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 des österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetzes (GesAusG) einzuleiten, alle erforderlichen Berichte und Unterlagen zu erstellen und eine außerordentliche Hauptversammlung der PeWeTe einzuberufen.

Gegenstand der außerordentlichen Hauptversammlung ist die Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs. 1 GesAusG und die Übertragung aller nicht von Joma oder ihrer mittelbaren Tochtergesellschaft Petro Welt Holding Limited gehaltenen Aktien auf Joma gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

Der Barabfindungspreis beträgt EUR 2,20 pro Aktie einschließlich Dividendenansprüche. Der Barabfindungspreis wurde von Joma auf der Grundlage einer von Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft durchgeführten Gruppenbewertung ermittelt, wobei er so berechnet wurde, als ob der jüngste Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland nicht stattgefunden hätte.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG: Verhandlung am 8. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hat das LG Leipzig Termin zu mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 8. November 2022, 13:45 Uhr, bestimmt. 

Bei diesem Termin soll die Prüferin I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ihren Prüfungsbericht erläutern.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Bekanntmachung zum Aktienumtausch bei der Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG - Mitteilungen über Umtauschrechte

Instapro II AG

Düsseldorf

Umtausch der Aktien der

MyHammer Holding AG, Berlin

(ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW)

in Aktien der

Instapro II AG, Düsseldorf

(ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK)

Verschmelzung

Die MyHammer Holding AG, Berlin (nachfolgend "MyHammer"), und die Instapro II AG, Düsseldorf (nachfolgend "Instapro II"), haben am 10. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MyHammer ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Instapro II gegen Gewährung von Aktien der Instapro II an die bisherigen Aktionäre der MyHammer überträgt. Die ordentlichen Hauptversammlungen der MyHammer und der Instapro II haben dem Verschmelzungsvertrag jeweils am 23. Juni 2022 zugestimmt.

Die Verschmelzung ist am 24. August 2022 in das Handelsregister der MyHammer bei dem Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 122010 und am 29. August 2022 in das Handelsregister der Instapro II bei dem Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 90821 eingetragen und damit wirksam geworden. Die MyHammer als übertragende Gesellschaft ist erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Instapro II geworden. Die Aktien der ehemaligen MyHammer verbriefen seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung Ansprüche auf Umtausch in Aktien der Instapro II.

Zur Durchführung der Verschmelzung hat die Instapro II ihr Grundkapital von EUR 7.050.00,00 um EUR 4.575.466,00 auf EUR 11.625.466,00 durch Ausgabe von 4.575.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 erhöht.

Umtauschverhältnis

Aufgrund des in § 2 des Verschmelzungsvertrags festgelegten Umtauschverhältnisses erhalten die ehemaligen Aktionäre der MyHammer für je 

14 (in Worten: vierzehn) MyHammer-Aktien (ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW) 9 (in Worten: neun) Instapro II-Aktien (ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK).

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses ist von der gerichtlich ausgewählten und bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüferin, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, geprüft und bestätigt worden.

Treuhänder

Die MyHammer hatte die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Frankfurt am Main, gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 UmwG als Treuhänderin für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Instapro II-Aktien bestellt.

Durchführung des Aktienumtausches

Der Anspruch der Aktionäre der MyHammer und der Instapro II auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Aktien beider Gesellschaften sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Der Aktienumtausch erfolgt ausschließlich auf dem Girosammelwege. Daher brauchen die ehemaligen Aktionäre der MyHammer hinsichtlich des Aktienumtauschs nichts zu veranlassen.

Der depotmäßige Aktienumtausch wird voraussichtlich am 9. September 2022 in der Weise vorgenommen, dass die Depotbanken die bei ihnen verwahrten Depotbestände an Stückaktien der MyHammer (ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW) im Umtauschverhältnis 14 : 9 in Stückaktien der Instapro II (ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK) umbuchen, d.h. an die Stelle von jeweils 14 Stückaktien der MyHammer treten 9 Stückaktien der Instapro II.

Der Aktienumtausch soll für die ehemaligen Aktionäre der MyHammer in der Bundesrepublik Deutschland provisions- und spesenfrei sein.

Teilrechte

Aufgrund des gebrochenen Umtauschverhältnisses wird ein glatter Umtausch in vielen Fällen nicht möglich sein. Ehemalige MyHammer-Aktionäre, die eine Anzahl von MyHammer-Aktien in ihrem jeweiligen Depot halten, die nicht glatt (ohne Rest) durch 14 MyHammer-Aktien teilbar ist, erhalten daher für je 14 MyHammer-Aktien 9 Instapro II-Aktien und hinsichtlich des verbleibenden Rests je weiterer MyHammer-Aktie rechnerisch 9/14 Teilrechte an einer Instapro II-Aktie (Aktienspitzen), wobei MyHammer-Aktionäre für je 14/14 Teilrechte eine weitere Instapro II-Aktie erhalten. Der Umtausch der Teilrechte in Instapro II-Aktien erfolgt ausschließlich auf dem Girosammelwege. Daher brauchen die ehemaligen Aktionäre der MyHammer hinsichtlich des Umtauschs nichts zu veranlassen.

Mit den dann noch verbleibenden Teilrechten können grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden. Die verbleibenden Teilrechte werden zu Instapro II-Aktien zusammengelegt und im Wege der öffentlichen Versteigerung verkauft. Der hieraus resultierende Verkaufserlös wird den Inhabern der betreffenden Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben. Die Inhaber von Teilrechten erhalten vor Durchführung der Versteigerung einen Abschlag auf den zu erwartenden Verkaufserlös in Höhe von EUR 2,25 je 1/14 Teilrecht (das entspricht EUR 31,50 je Aktie der Instapro II).

Die öffentliche Versteigerung wird gesondert im Bundesanzeiger bekannt gemacht, sobald die Anzahl der zu versteigernden Instapro II-Aktien und die weiteren Modalitäten feststehen.

Die Regulierung der Teilrechte soll für die ehemaligen Aktionäre der MyHammer in der Bundesrepublik Deutschland provisions- und spesenfrei sein.

Kein Börsenhandel

Die Aktien der Instapro II sind derzeit weder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zugelassen noch in den Freiverkehr einer Börse einbezogen. Es ist auch nicht beabsichtigt, einen Antrag auf Zulassung der Aktien der Instapro II AG zum Handel im regulierten Markt einer Börse oder auf Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse zu stellen.

Der Handel der Aktien der MyHammer im Freiverkehr der Börse Hamburg wurde nicht von der MyHammer veranlasst. Deshalb kann die Instapro II als Rechtsnachfolgerin der MyHammer keine Aussagen dazu machen, ob und ggf. wann dieser Handel in Aktien der MyHammer (die seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung nur noch Ansprüche auf Umtausch in Aktien der Instapro II verbriefen) eingestellt wird. Ehemalige Aktionäre der MyHammer werden gebeten, sich mit diesbezüglichen Fragen an die Börse Hamburg oder ihr depotführendes Institut zu wenden. 

Düsseldorf, im September 2022

Instapro II AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. September 2022

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Für Nachfragen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag gestellt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG: Anhörungstermin am 15. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hat das LG Berlin einen Anhörungstermin auf Dienstag, den 15. November 2022, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei dem Termin soll die Abfindungsprüferin ADKL angehört werden.

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

51 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, 20354 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

aktionaersforum.de: 5. Symposium Kapitalmarktrecht am 15. September 2022

Nach zweijähriger Corona-Pause wird es im September wieder ein Symposium Kapitalmarktrecht geben. Die Vorbereitungen sind im vollen Gange.

Auch das 5. Symposium verfolgt das Ziel, Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Stakeholdern eine Plattform des Austausches und der Information zu bieten.

Minderheitsaktionäre und ihre Rechte sollen damit gestärkt werden.

Das 5. Symposium Kapitalmarktrecht findet am

Donnerstag, den 15. September 2022

im Hotel The Westin Grand in Frankfurt am Main statt.

Das Symposium wird erstmals als Hybrid-Veranstaltung auch online übertragen. Geben Sie bei der Anmeldung daher bitte an, ob Sie vor Ort teilnehmen möchten oder online.

Programm

ab 9:30 Uhr     Empfang                             Durch den Tag führt ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

10:00 Uhr        Willkommensansprache     Dr. Arno Balzer (Aufsichtsratsvorsitzender der                     

                                                                   aktionaersforum service GmbH)

10:10 Uhr        Grußwort                            Hendrik Schmidt (DWS)

10:30 Uhr        Impulsvortrag "Verbraucher-/Aktionärsschutz in Deutschland und die Rolle der BaFin"

                                                                    Dr. Marc Liebscher (Dr. Späth & Partner Rechtsanwälte)

11:00 Uhr         Paneldiskussion  "Aktionärsrechte in Deutschland - 

                         eine postpandemische Betrachtung"
                                                                    

                                                                    Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre)

                                                                    Prof. Christian Strenger (Corporate Governance Institute 

                                                                    der Frankfurt School of Finance & Management)

                                                                    Dr. Klaus von der Linden (Linklaters)
ab 12:00 Uhr   Mittagspause

13:00 Uhr        Impulsvortrag    "Die Hauptversammlung der Zukunft"

                                                                    Prof. Dr. Heribert Hirte (Universität Hamburg)

13:30 Uhr        Paneldiskussion  "Börsenkurs versus Ertragswert: Alleinige Maßgeblichkeit des

                        Börsenkurses?"

                                                                    Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor)

                                                                    Prof. Dr. Martin Jonas (Grant Thornton)

                                                                    Wolfgang Sturm (Broich Rechtsanwälte)

                                                                    Dr. Dirk Wasmann (Gleis Lutz)

                                                                    Dr. Jens Wagner (Allen & Overy)

ab 14:30 Uhr    Get-Together

Klicken Sie hier für ein detailliertes Programm sowie weitere Informationen zur Veranstaltung

Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG eingetragen und damit wirksam

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der MyHammer Holding AG hatte am 23. Juni 2022 der Verschmelzung mit der Instapro II AG (ein Vehikel der HomeAdvisor International) als übernehmendem Rechtsträger zugestimmt. Die Verschmelzung wurde nunmehr am 24. August 2022 in das Handelsregister der MyHammer Holding AG und am 29. August 2022 in das Handelsregister der Instapro II AG eingetragen und damit wirksam. 

Die bisherigen MyHammer-Aktionäre erhalten Aktien der nicht börsennotierten Instapro II AG (im Verhältnis 14 zu 9). Dieses Umtauschverhältnis wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Die Möglichkeit einer Barabfindung für die MyHammer-Minderheitsaktionäre war in der Beschlussvorlage der Verwaltung nicht vorgesehen (anders als in dem Gegenantrag der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.).

Die Instapro II AG ist eine nicht-börsennotierte indirekte Tochtergesellschaft der HomeAdvisor GmbH. Diese ist wiederum ein Tochterunternehmen der HomeAdvisor International LLC. In der Instapro II AG sollen die Beteiligungen an der Werkspot B.V., Tilburg (Niederlande), der Home Advisor Limited, London (Vereinigtes Königreich), und der Travaux.com, Aix-en-Provence (Frankreich) mit MyHammer zusammengeführt werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Covivio Office AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und die Spruchanträge mit Beschluss vom gleichen Tag zurückgewiesen. Das Gericht begründete dies mit dem niedrigeren, unter dem Ertragswert liegenden Net Asset Value (NAV).

 

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt bzw. angekündigt. Über dieser wird das OLG Frankfurt am Main entscheiden.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 3-05 O 63/21

Hoppe u.a. ./. Covivio Office Holding GmbH

52 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE  HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

SLM Solutions Group AG: Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um 10 % und Abschluss einer Investitionsvereinbarung mit Nikon

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB BZW. IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE

Lübeck, 2. September 2022 – Der Vorstand der SLM Solutions Group AG (ISIN Aktien: DE000A111338, „SLM Solutions“ oder die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um ca. 10 % gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre ist gemäß § 203 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die 2.270.172 neuen Aktien werden ausschließlich von der Nikon AM. AG („Nikon AG“) zu einem Preis von EUR 20,00 je neuer Aktie gezeichnet. Die Gesellschaft und die Nikon AG haben heute eine dahingehende Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen.

Der Gesellschaft wird aus der Kapitalerhöhung ein Bruttoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 45,4 Mio. zufließen, der zur Finanzierung der teilweisen vorzeitigen Rückzahlung von am 11. Oktober 2022 fälligen Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 29,8 Mio. sowie des laufenden Geschäftsbetriebs verwendet werden soll. Die neuen Aktien, die ab dem 1. Januar 2022 voll dividendenberechtigt sein werden, sollen voraussichtlich bis Mitte September 2022 ausgegeben und in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Unabhängig davon hat die Gesellschaft auf der Grundlage eines heute vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefassten Beschlusses mit der Nikon AG und der Nikon Corporation (zusammen „Nikon“), einem der weltweit führenden Anbieter von Produkten und Lösungen im Bereich fortschrittlicher Optoelektronik und Präzisions­technologien, eine Investitionsvereinbarung zur Unterstützung des langfristigen Wachstums und der Geschäftsstrategie von SLM Solutions abgeschlossen. In diesem Zusammenhang hat die Nikon AG ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 20,00 je Aktie zu unterbreiten (dies entspricht einer Prämie von 75% auf den XETRA-Schlusskurs am 1. September 2022 und einer Prämie von 84% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor der Ankündigung des Übernahmeangebots).

In der Investitionsvereinbarung haben sich die Gesellschaft und Nikon auf die Bedingungen des Übernahmeangebots verständigt. Vorbehaltlich ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten und der Prüfung der von Nikon zu veröffentlichenden Angebotsunterlage haben sich der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft bereit erklärt, das Übernahmeangebot zu unterstützen, da sie es als im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Arbeitnehmer und anderen Stakeholder erachten. In der Investitionsvereinbarung hat Nikon zugesichert, die bestehende Struktur und die Standorte der SLM Solutions-Gruppe zu erhalten. Nikon würde es zudem begrüßen, wenn die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen beibehalten.

Das Übernahmeangebot wird unter der Bedingung stehen, dass bestimmte erforderliche Investitionskontrollfreigaben erteilt werden, wird jedoch keine Mindestannahmeschwelle enthalten. Die Nikon AG hat die Gesellschaft darüber informiert, dass sie bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen von den Hauptaktionären Elliott Advisors (UK) Limited (Cornwall), ENA Investment Capital und SLM Solutions‘ Gründer Hans-J. Ihde (Ceresio) erhalten hat. Damit hat sich die Nikon AG bereits mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf vollständig verwässerter Basis gesichert.

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, deren Veröffentlichung durch Nikon unter dem Vorbehalt der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) steht. Innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß ihren gesetzlichen Pflichten eine begründete Stellungnahme abgeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.slm-solutions.com/de/investor-relations-slm/ veröffentlicht wird.

Die Nikon AG hat die Gesellschaft informiert, dass sie zusätzlich zu dem Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft beabsichtigt, allen Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 (ISIN DE000A289N86), 2021/2026 (ISIN DE000A3H3HP1) und 2022/2026 (ISIN DE000A3MQV02) einen Erwerb ihrer Schuldverschreibungen anzubieten. Die Bedingungen eines solchen Angebots werden in einer separaten Angebotsunterlage enthalten sein, die von der Nikon AG veröffentlicht werden wird.

Unter der Annahme, dass das Übernahmeangebot vollzogen wird, werden die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2017/2024 (ISIN DE000A2GSF58) infolge des Kontrollerwerbs durch Nikon ein Kündigungsrecht nach Maßgabe der Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen haben, das sie berechtigt, ihre Schuldverschreibungen vorzeitig fällig zu stellen und deren Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu einem von der Gesellschaft zu diesem Zweck festzulegenden Stichtag zu verlangen.

SLM und Nikon schließen Investitionsvertrag ab - Nikon unterbreitet öffentliches Übernahmeangebot für SLM

Corporate News

- SLM schließt Investitionsvereinbarung mit Nikon ab, um die Führungsrolle von SLM im Bereich der additiven Fertigung weiter auszubauen

- Nikon unterbreitet öffentliches Barübernahmeangebot für SLM zu EUR 20 pro Aktie, was einer Prämie von 75 % auf den Schlusskurs vom 1. September 2022 entspricht

- Die Hauptaktionäre Elliott, ENA und Hans J. Ihde unterstützen das Übernahmeangebot.
Begrenzte übliche Abschlussbedingungen ohne Schwellenwert

- SLM hat eine 10%ige Kapitalerhöhung beschlossen, die von Nikon vollständig zum Übernahmeangebotspreis gezeichnet wurde

-Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen die vorgeschlagene Transaktion

Lübeck, Deutschland – 2. September 2022. Die SLM Solutions Group AG ("SLM Solutions", "SLM" oder das "Unternehmen") und die Nikon Corporation ("Nikon") haben heute eine Investitionsvereinbarung in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot abgeschlossen, das Nikon für alle ausstehenden Aktien von SLM zu einem Preis von 20 EUR je Aktie abgeben will.

Der Angebotspreis von EUR 20 entspricht einem Aufschlag von 75% auf den XETRA-Schlusskurs der SLM-Aktie am 1. September 2022 und einem Aufschlag von 84% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 3 Monate der SLM-Aktie von EUR 10.89.

Nikon hat verbindliche Zusagen der Kernaktionäre von SLM, Elliott Advisors UK Limited (Cornwall), ENA Investment Capital, und dem Gründer von SLM, Hans J. Ihde, erhalten, die Transaktion durch unwiderrufliche Andienungszusagen zu unterstützen, die Aktien und alle zu haltenden SLM-Wandelanleihen umfassen.

Das Übernahmeangebot ist an eine Reihe von Abschlussbedingungen geknüpft. Der Vollzug der Transaktion hängt von der Genehmigung der ausländischen Investitionskontrolle und weiteren üblichen Bedingungen ab. Die Transaktion unterliegt keiner Mindestannahmequote und erfordert keine kartellrechtlichen Genehmigungen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SLM begrüßen und unterstützen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Transaktion und das Übernahmeangebot in vollem Umfang. Die Mitglieder des SLM-Vorstands und -Aufsichtsrats haben sich zudem verpflichtet, ihre Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. SLM erwartet den Beginn der Angebotsfrist für Ende September oder Anfang Oktober 2022.

Zeitgleich mit der Unterzeichnung des Investment Agreements, aber unabhängig vom Vollzug des Übernahmeangebots, hat SLM heute auch eine 10%ige Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht beschlossen, die Nikon vollständig zum Preis des Übernahmeangebots zeichnet. Der Bruttoerlös für SLM beläuft sich auf ca. EUR 45,4 Mio. und wird für die Teilrückzahlung der Wandelanleihe 2017/2024 und zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs verwendet werden.

Das Management von SLM ist davon überzeugt, dass diese Transaktion die Fähigkeit des Unternehmens, führend im Bereich der metall-additiven Fertigung zu bleiben, sowie die Bereitstellung hochwertiger Produkte und Lösungen für seine Kunden weiter stärken wird.

Der CEO von SLM, Sam O'Leary, kommentierte: "Nikon blickt auf eine mehr als hundertjährige Geschichte in der Entwicklung modernster opto-elektronischer Technologien und Präzisionsgeräte zurück. Ich freue mich, dass SLM eine Partnerschaft mit Nikon eingeht, um unsere technologische Führungsposition weiter auszubauen. Wir glauben, dass diese Transaktion und Partnerschaft für alle unsere Stakeholder - Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden - von großem Nutzen ist.

Toshikazu Umatate, CEO von Nikon: „Mit der Übernahme von SLM Solutions macht Nikon einen wichtigen Schritt in der Umsetzung seiner Vision 2030. Wir konzentrieren uns auf die digitale Fertigung als Wachstumstreiber und werden im vielversprechenden Markt für additive Metallfertigung Werte für unsere Stakeholder schaffen. 3D-Druck, der auf Metall basiert, wird die industrielle Massenproduktion revolutionieren. Diese Technologie ermöglicht unseren Kunden hochkomplexe Teile zu fertigen, Produktionszyklen zu verkürzen und CO2-Emissionen, Energiekosten und Ausschussraten zu reduzieren. Nikon und SLM Solutions teilen die gemeinsame Vision, dass unsere technologiegetriebenen Innovationen die Zukunft der Fertigung verändern werden. Dieser Zusammenschluss wird wesentlich für das Wachstum unseres digitalen Fertigungsgeschäfts sein.“

Nabeel Bhanji, Senior Portfoliomanager von Elliott Advisors (UK) Limited, einer Tochtergesellschaft von Elliott Investment Management L.P., sagte: "Elliott freut sich, in den vergangenen sechs Jahren eine Schlüsselrolle in der Entwicklung von SLM gespielt und das Unternehmen dabei unterstützt zu haben, an der Spitze in Bezug auf Innovation und Produktentwicklung im Bereich Additive Manufacturing zu bleiben. Wir sind zuversichtlich, dass Nikon mit seinen herausragenden Leistungen in der Fertigung und seiner umfassenden Erfahrung in der Technologie die Innovationen und den Vertrieb der marktführenden Produkte von SLM vorantreiben wird."

Obwohl SLM eine wesentliche Rolle in der digitalen Fertigungsstrategie von Nikon spielen wird, hat sich Nikon verpflichtet, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags frühestens in drei Jahren zu initiieren. SLM wird weiterhin von seinem derzeitigen Führungsteam geleitet werden.

Citigroup Global Markets Europe AG agiert als alleinige beratendende Bank von SLM Solutions, Gleiss Lutz als Rechtsberater des Unternehmens und Sullivan & Cromwell als Rechtsberater des Aufsichtsrats von SLM.

Analystenkonferenz am 2. September 2022
Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird die SLM Solutions Group AG heute, am 2. September 2022, um 14.00 Uhr MEZ eine Investoren- und Analystenkonferenz abhalten. Die Präsentation kann online per Livestream verfolgt werden: https://www.webcast-eqs.com/slm20220902

Über Nikon
Nikon ist seit seiner Gründung im Jahr 1917 ein weltweit tätiger Vorreiter im Bereich für optische Technologielösungen. Heute bietet Nikon unter Einsatz modernster Technologien eine breite Palette von Produkten und Lösungen, die von Digitalkameras und Ferngläsern bis hin zu industriellen Präzisionsgeräten wie FPD- und Halbleiterlithografiesystemen, Mikroskopen und Messinstrumenten, unter anderem für den Gesundheitsbereich, reichen. In Zukunft wird Nikon seine Kerntechnologien nutzen, um neue Wachstumsfelder zu erschließen, unter anderem im Bereich der Materialverarbeitung. Nikon hat die Ambition ein führendes Unternehmen in den Bereichen Präzision und Optik zu sein, das mittel- bis langfristig den Unternehmenswert nachhaltig steigert.

Nikon ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Japan und Niederlassungen weltweit.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.nikon.com

Über SLM Solutions
SLM Solutions ist ein globaler Anbieter von integrierten Lösungen für die additive Metallfertigung. Das Unternehmen ist seit seiner Gründung führend in der Branche und treibt die Zukunft der metallbasierten additiven Fertigung in allen wichtigen Industrien voran, wobei der langfristige Erfolg seiner Kunden im Mittelpunkt steht. SLM Solutions verfügt über die weltweit schnellsten Maschinen zur additiven Fertigung von Metallen, die mit bis zu 12 Lasern ausgestattet sind und Fertigungsraten von bis zu 1000ccm/h ermöglichen. Mit einem Portfolio von Systemen, die den Anforderungen jedes Kunden gerecht werden und einem Expertenteam, das in jeder Phase des Prozesses eng zusammenarbeitet, ist SLM Solutions führend bei der Investitionsrentabilität mit maximaler Effizienz, Produktivität und Rentabilität. SLM Solutions ist davon überzeugt, dass die additive Fertigung die Zukunft der Fertigung ist und hat den Wunsch und die Fähigkeit, seine Kunden dorthin zu bringen - und zwar jetzt.

SLM Solutions ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland und Tochtergesellschaften in Kanada, China, Frankreich, Indien, Italien, Japan, Singapur, Südkorea und den Vereinigten Staaten.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.slm-solutions.com

Petro Welt Technologies AG: Unterzeichnung der Vereinbarung über den Verkauf der russischen Beteiligungen

PRESSEMITTEILUNG

Wien, 1. September 2022

Am 16. August 2022 haben die Aktionäre der Petro Welt Technologies AG (PeWeTe) in einer außerordentlichen Hauptversammlung dem Verkauf der Beteiligungen der PeWeTe in Russland zugestimmt. Nun hat die PeWeTe ihre direkten und indirekten Beteiligungsverhältnisse in Russland an eine russische Gesellschaft verkauft und übertragen, die von einer Gruppe russischer Spitzenmanager der Petro Welt Gruppe gehalten wird. Die Anteile an den russischen Beteiligungen sind durch Verpfändung zugunsten der Petro Welt Technologies AG gesichert, bis der Kaufpreis für alle Beteiligungsverhältnisse vollständig bezahlt ist.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG mit Sitz in Wien ist eine der führenden, frühzeitig etablierten OFS-Gesellschaften in Russland und der GUS und hat sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasformationen spezialisiert.

ERWE Immobilien AG: Einbeziehung der ERWE-Aktie in das Scale Segment genehmigt

- Einbeziehung der ERWE-Aktie in das Scale Segment zum 1. September 2022

- Gleichzeitiges Delisting aus dem regulierten Markt

- Weiterhin transparente Berichterstattung

Frankfurt/M., den 1. September 2022. Die Aktien der ERWE Immobilien AG (ISIN: DE000A1X3WX6), Frankfurt/M., werden ab dem 1. September 2022 im Segment Scale des Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Dem entsprechenden Antrag hat die Deutsche Börse gestern stattgegeben. Am 26. August hatte die Deutsche Börse dem Widerruf der Zulassung der ERWE-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugestimmt, so dass die Aktien letztmalig am 31. August in diesem Segment gehandelt wurden.

Mit dem Segmentwechsel wird die Delisting-Vereinbarung zwischen der ERWE Immobilien AG und ihrem Großaktionär Elbstein AG umgesetzt. Aus Sicht der Gesellschaft wechselt die ERWE-Aktie damit in ein ihrer Marktkapitalisierung und Handelsvolumen entsprechendes Börsensegment.

Die ERWE wird ihre Investor Relations-Aktivitäten und ihre transparente Berichterstattung in gewohnter Qualität aufrecht erhalten.

Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf den Aufbau eines ertragsstarken Bestands an Mischnutzungsimmobilien in den Bereichen Büro, Service, Einzelhandel, Hotel und Wohnen. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten und in ausschließlich "A"-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht. Das Unternehmen ist in Frankfurt im Basic Board (Scale Segment) und an den Wertpapierbörsen in Frankfurt a. M. (XETRA), Berlin, Düsseldorf und Stuttgart im Freiverkehr (ISIN: DE000A1X3WX6) notiert.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft vergleichsweise beigelegt: Anhebung der Barabfindung auf EUR 115,- (+ EUR 9,28)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach in Renk Aktiengesellschaft umfirmierte Rebecca BidCo AG) konnte vergleichsweise beigelegt werden. Das LG München I stellte mit Beschluss vom 31. August 2022 das Zustandekommen eines Vergleichs fest, der eine Anhebung der angebotenen Barabfindung von EUR 105,72 um EUR 9,28 auf EUR 115,- vorsieht. Dies entspricht einer Anhebung um 8,78 %. Die Nachbesserung ist ab dem über den Squeeze-out beschließenden Tag der Hauptversammlung, d.h. ab dem 22. Dezember 2020 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. 

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21
Arendts, C. ./. RENK GmbH (zuvor: Renk Aktiengesellschaft, früher: Rebecca BidCo AG)
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RENK GmbH:
Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 80539 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Aktionärsvereinigung SdK hat Sonderprüfungsantrag gestellt

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Petro Welt Technologies AG: ggf. Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht stellte dabei maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs ab.

Mehrere Antragsteller haben mitgeteilt, gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde zu gehen. Über diese Beschwerden entscheidet das OLG Frankfurt am Main.

LG Frankfurt a. M., Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Lloyd Fonds AG: AuM Anstieg auf 4,3 Mrd. EUR (+ 115 % zu 1. Hj. 2021)

Corporate News

- Akquisitionen im Konsolidierungskreis 1. Hj. 2022 mit as-if-Betrachtung

- Anstieg fixer Umsatzerlöse um 44,1% auf 13,4 Mio. EUR (as-if)

- EBITDA 1. Hj. 2022 von -4,4 Mio. EUR ohne Performance Fee (as-if)

- AuM-Guidance 2022(e) und Ziel GROWTH 25 bestätigt

Hamburg, 30. August 2022.

Akquisitionen im Konsolidierungskreis 1. Hj. 2022 mit as-if-Betrachtung

Durch die deutlichen Veränderungen im Konsolidierungskreis des Lloyd Fonds-Konzerns im 1. Hj. 2022 erfolgt durch eine as-if-Betrachtung die Berücksichtigung der Sondersituationen in der Berichtsperiode.

Unter Berücksichtigung des vollständigen Konsolidierungskreises des Lloyd Fonds-Konzerns (as-if) wird dann im 1. Hj. 2022 ein Asset under Management- Volumen (AuM) von rund 4,7 Mrd. EUR gemanagt (1. Hj. 2021: 2,0 Mrd. EUR). Dies entspricht einer CAGR, also einer jährlichen annualisierten Wachstumsrate von knapp 80 % seit dem Beginn des Jahres 2020.

Die Vollkonsolidierung der BV Holding AG erfolgt nach dem Abschluss des Inhaberkontrollverfahrens seitens der BaFin seit dem 1. April 2022. In der as-if-Betrachtung für das 1. Hj. 2022 wird die BV Holding AG inklusive der Selection Asset Management GmbH ab dem 1. Januar 2022 berücksichtigt, da die rückwirkende Verschmelzung mit entsprechenden Ergebnisabführungsverträgen nach Umsetzung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out ab diesem Stichtag wirksam werden. Für die Lange Assets & Consulting GmbH erfolgt die Vollkonsolidierung seit dem 30. Juni 2022, weshalb diese in der as-if-Betrachtung im 1. Hj. 2022 nicht mehr wie bisher als Finanzbeteiligung berücksichtigt wird.

Anstieg fixer Umsatzerlöse im 1. Hj. 2022 YoY um 44,1% (as-if)

In der as-if-Betrachtung ab dem 1. Januar 2022 stiegen die fixen Umsatzerlöse im 1. Hj. 2022 um 44,1 % auf 13,4 Mio. EUR (1. Hj. 2021: 9,3 Mio. EUR). Dies entspricht einer CAGR-Wachstumsrate von rund 54 % seit dem Jahr 2019.

Es konnten im 1. Hj. 2022 keine nennenswerten Performance Fees vereinnahmt werden. Im 1. Hj. 2021 wurden aufgrund der damaligen positiven Kapitalmarktentwicklung zusätzliche Performance-Fees in Höhe von rund 8,9 Mio. EUR erzielt.

EBITDA im 1. Hj. 2022 von -4,4 Mio. EUR ohne Performance Fee (as-if)

Im 1. Hj. 2022 ergaben sich höhere Material- und Personalaufwendungen sowie sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 3,4 Mio. EUR durch den erweiterten Konsolidierungskreis des Lloyd Fonds-Konzerns gegenüber dem 1. Hj. 2021. Diese erhöhte Kostenbasis ist insbesondere auf die eingeführten Wachstumsinitiativen im Zuge der durchgeführten Akquisitionen zurückzuführen.

Darüber hinaus erforderte der Wachstumskurs erhöhte Aufwendungen gegenüber der Vergleichsperiode.

So wurde im 1. Hj. 2022 mit 0,9 Mio. EUR durch Neueinstellungen von weiteren Experten das Humankapital der Gesellschaft ausgebaut. Darüber hinaus haben erhöhte IT-Aufwendungen im Rahmen des weiteren Ausbau der Digital Asset Plattform 4.0 sowie entsprechend gestiegene Marketingaufwendungen zu einem Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 0,6 Mio. EUR geführt.

Im 1. Hj. 2022 belasteten einmalige Akquisitionskosten in Höhe von 1,4 Mio. EUR. Das darum bereinigte EBITDA (Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) beträgt -4,4 Mio. EUR (as-if).

Im EBITDA des 1. Halbjahres 2022 ergibt sich damit der Unterschied zur Vorjahresperiode aus den erhöhten Wachstumskosten, einmaligen Akquisitionskosten und nicht vereinnahmter Performance Fees.

Zum Ergebnis vom 1. Hj. 2022 erklärt Dipl.-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der Lloyd Fonds AG: „Vor dem Hintergrund unserer Wachstumsaufwände und den herausfordernden Kapitalmärkten ist dies aus meiner Sicht ein respektables Ergebnis. Im 2. Hj. 2022 erwarten wir allerdings im neuen Konsolidierungskreis auch ohne Performance Fees bereits eine deutliche Verbesserung im EBITDA im Vergleich zum 1. Hj. 2022.“

Die berichteten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente des Konzerns zum 30.06.2022 betragen 12,3 Mio. EUR. (1. Hj. 2021: 6,8 Mio. EUR). Das bilanzielle Eigenkapital erhöhte sich im 1. Hj. 2022 auf 61,5 Mio. EUR. (1. Hj. 2021: 47,2 Mio. EUR)

Der Zwischenbericht zum 30. Juni 2022 ist unter https://www.lloydfonds.ag/investor-relations/finanzberichte verfügbar.

AuM-Guidance 2022(e) und Ziel GROWTH 25 bestätigt

Die AuM-Guidance für den Lloyd Fonds-Konzern zum 31. Dezember 2022(e) sieht einen weiteren Anstieg der AuM auf 5,5 bis 6,0 Mrd. EUR gemäß Ad-Hoc-Mitteilung vom 24. Mai 2022 vor.

Mit GROWTH 25 soll das weiterhin erwartete überproportionale Wachstum der Assets under Management gemäß Corporate News vom 21. Juli 2022 der wesentliche Treiber der zukünftigen Ergebnisse sein. Bis 2025 sollen die AuM in den Geschäftsfeldern Asset Management, Wealth Management und Digital Wealth plangemäß organisch auf 8 bis 10 Mrd. EUR ansteigen.

Dipl.-Ing. Achim Plate, CEO: „Mit LAIQON zu GROWTH 25. Ab Q4 2022 werden wir mit unserem neuen Marktauftritt unsere konsequente Plattformstrategie im Konzernvertrieb über alle Produkte und Lösungen skalieren.“

Über die Lloyd Fonds AG:

Die Lloyd Fonds AG ist ein innovatives Finanzhaus, das mit aktiven, nachhaltigen und digitalen Investmentlösungen Rendite für seine Partner und Kunden erzielt.

Das 1995 gegründete, bankenunabhängige Unternehmen ist seit 2005 an der Börse vertreten. Seit März 2017 ist die Lloyd Fonds AG im Segment Scale (ISIN: DE000A12UP29) der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet.

Im Geschäftsfeld LLOYD FONDS erfolgt eine Positionierung als Spezialanbieter benchmarkfreier Aktien-, Renten- und Mischfonds mit einem klaren Fokus auf aktiven Alpha-Strategien. Alle, durch erfahrene Fondsmanager mit nachgewiesenem Track-Rekord gesteuerten Fonds, berücksichtigen einen integrierten Nachhaltigkeitsansatz im Investmentprozess.

Im Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN erfolgt über die Lange Assets & Consulting GmbH und die BV Holding AG eine proaktive, ganzheitliche 360°-Umsetzung der individuellen Ziele von vermögenden Kunden in einer persönlichen Vermögensverwaltung.

Im Geschäftsfeld LLOYD DIGITAL werden über das WealthTech LAIC und das FinTech growney digitale und risikooptimierte Anlagelösungen für Privatanleger und institutionelle Kunden angeboten.