Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021
Dienstag, 25. Mai 2021
IVA: Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG
Seitens der Antragsgegnerin (Cubic London Limited) wurde in der letzten Verhandlung vom 28.09.2020 das Vergleichsangebot erstattet, die Barabfindung um 3,00 EUR je Aktie auf insgesamt 63,00 EUR je Aktie zu erhöhen. Dieses Angebot wurde nicht von sämtlichen Aktionären angenommen. Es wurde nunmehr Dr. Gottwald Kranebitter zum Sachverständigen bestellt. Mit einer Erstattung des Gutachtens ist frühestens im Sommer 2021 zu rechnen.
IVA: Kommission lässt die Veröffentlichung des Übernahmeangebots für die SIMMO zu
Am 19.05.2021 hat die Übernahmekommission das freiwillige Angebot der IMMOFINANZ für SIMMO zugelassen. Es beinhaltet die konkreten Angebotsbedingungen der IMMOFINANZ, unter denen es zu einem Vollzug der Übernahme der SIMMO kommen kann.
Das freiwillige Angebot im Einzelnen (Auszug):
- Der Angebotspreis je Aktie beträgt weiterhin 22,25 EUR inklusive Dividende.
- Die IMMOFINANZ besitzt bereits ca. 26,5% der SIMMO und strebt mehr als 50% an. Es bedarf daher einer Akzeptanz von mindestens zusätzlichen ca. 23,5% der ausstehenden Aktien.
- Die SIMMO hat (schnellstens) eine Hauptversammlung durchzuführen. In dieser soll das Höchststimmrecht in Höhe von 15% per Satzungsänderung aufgehoben werden, für den Fall, dass das Angebot erfolgreich ist. Andernfalls soll das Höchststimmrecht wieder eingesetzt werden. Hierfür ist eine 75%-Mehrheit vorab erforderlich.
- Technisch werden die zum Verkauf angedienten Aktien bei der Zahlstelle gesondert gekennzeichnet und ggf. rückerstattet, wenn das Höchststimmrecht nicht fällt.
- Die gesetzliche Angebotsfrist läuft bis zum 16.07.2021, plus Nachfrist.
Das Offert liegt unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 24,32 EUR je Aktie (EPRA NAV, 31.12.2020), entspricht aber dem Preis der letzten SIMMO-Kapitalerhöhung vom Januar 2020.
Kritisch ist der enge Zeitplan (HV noch im Juni) zu sehen. Die wechselseitigen Aktionärsgruppen und deren Verschränkungen erschweren eine transparente Entscheidungsfindung (IMMOFINANZ an SIMMO und umgekehrt; Stimmverhalten von Aggregate/Revenite, Korbacka, Pecik...). Zudem gibt es im Markt Bedenken über die Heterogenität der Immobilienbestände sowie über unterschiedliche Unternehmensstrategien. Daraus erwächst naturgemäß die Preisfrage bzw. die Frage nach der generellen Sinnhaftigkeit des Angebots. Letztlich unterliegt der Vorgang einer Rechtsunsicherheit, da hier ggf. ein Pflichtangebot ausgelöst werden kann, welches dann Preis und Bedingungen wiederum ändern könnte.
Der IVA empfiehlt grundsätzlich die schriftliche Angebotsunterlage des Offerts zu sichten. Hierin sind weitere Details enthalten: www.takeover.at/Uebernahmeangebot
Im nächsten Schritt ist mit den Empfehlungen von SIMMO-Vorstand, -Aufsichtsrat und dem Bericht des Sachverständigen zu rechnen. Dazu gilt die gesetzliche Pflicht von 10 Tagen. Die Quartalszahlen der SIMMO sind zeitnah zu erwarten. Die Einberufung der Hauptversammlung ist ebenso offen. Terminlich böte sich der 18. Juni 2021 an. Der IVA empfiehlt abzuwarten und die Prüfung aller relevanten Informationen vor der Entscheidung.
Chronologie: Am 14.03.2021 veröffentlichte die IMMOFINANZ die Absicht, ein freiwilliges Übernahmeangebot für die SIMMO zu legen. Der Angebotspreis sollte 18,04 EUR je Aktie betragen. Am 25.3. wurde dieses Angebot auf 22,25 EUR (inklusive Dividende) verbessert. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats-Kurs der SIMMO Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Wichtige Nebenbedingung ist die vorherige Satzungsänderung bei der SIMMO zur Aufhebung des Höchststimmrechts, beschränkt auf 15%. Am 15.04.2021 hatte die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots einstweilig untersagt.
Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021
Kritisch ist der enge Zeitplan (HV noch im Juni) zu sehen. Die wechselseitigen Aktionärsgruppen und deren Verschränkungen erschweren eine transparente Entscheidungsfindung (IMMOFINANZ an SIMMO und umgekehrt; Stimmverhalten von Aggregate/Revenite, Korbacka, Pecik...). Zudem gibt es im Markt Bedenken über die Heterogenität der Immobilienbestände sowie über unterschiedliche Unternehmensstrategien. Daraus erwächst naturgemäß die Preisfrage bzw. die Frage nach der generellen Sinnhaftigkeit des Angebots. Letztlich unterliegt der Vorgang einer Rechtsunsicherheit, da hier ggf. ein Pflichtangebot ausgelöst werden kann, welches dann Preis und Bedingungen wiederum ändern könnte.
Der IVA empfiehlt grundsätzlich die schriftliche Angebotsunterlage des Offerts zu sichten. Hierin sind weitere Details enthalten: www.takeover.at/Uebernahmeangebot
Im nächsten Schritt ist mit den Empfehlungen von SIMMO-Vorstand, -Aufsichtsrat und dem Bericht des Sachverständigen zu rechnen. Dazu gilt die gesetzliche Pflicht von 10 Tagen. Die Quartalszahlen der SIMMO sind zeitnah zu erwarten. Die Einberufung der Hauptversammlung ist ebenso offen. Terminlich böte sich der 18. Juni 2021 an. Der IVA empfiehlt abzuwarten und die Prüfung aller relevanten Informationen vor der Entscheidung.
Chronologie: Am 14.03.2021 veröffentlichte die IMMOFINANZ die Absicht, ein freiwilliges Übernahmeangebot für die SIMMO zu legen. Der Angebotspreis sollte 18,04 EUR je Aktie betragen. Am 25.3. wurde dieses Angebot auf 22,25 EUR (inklusive Dividende) verbessert. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats-Kurs der SIMMO Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Wichtige Nebenbedingung ist die vorherige Satzungsänderung bei der SIMMO zur Aufhebung des Höchststimmrechts, beschränkt auf 15%. Am 15.04.2021 hatte die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots einstweilig untersagt.
Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Oberlandesgericht Linz bestätigt Entscheidung des Landesgerichts Wels (Anhebung der Barabfindung auf EUR 23,-)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung deutlich höher auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels hatten mehrere Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Das Oberlandesgericht Linz hat diesen Rekursen mit Beschluss vom 5. Mai 2021 nicht Folge gegeben. Es hat den ordentlichen Revisionsrekurs für zulässig erklärt.
Nach Auffassung des OLG sind die vom Erstgericht herangezogenen Gutachten jedenfalls in sich schlüssig und nachvollziehbar. Sie setzten sich mit den ohnehin schon im Gremialverfahren aufgezeigten Kritikpunkten fachlich auseinander. Ein weiteres Gutachten sei daher nicht einzuholen gewesen. Der Sachverständige Dr. Rabel habe erläutert, wieso sich im Falle der BWT kein aussagekräftiger unternehmenseigener Betafaktor ableiten lasse, und die Auwahl der Peer-Group-Unternehmen dargelegt.
Bezüglich des unterlassenen Zinsausspruchs verweist das OLG Linz auf die Entscheidung des OLG Wien (Az. 6 R 78/20i, 92/20y - Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG, derzeit anhängig beim OHG zu Az. 6 Ob 246/20z). Das Überprüfungsverfahren solle nicht auch noch damit belastet werden, welchem (individuellen) ausgeschlossenen Aktionär welche Nebenforderung zustehe. Hinsichtlich des insbesondere von der gemeinsamen Vertreterin hierzu vorgebrachten Arguments der Verjährung hält das OLG fest, dass die bare Zuzahlung samt ihrer Nebenforderungen erst dann verjähren könne, wenn die (feststellende und rechtsgestaltende) Entscheidung über das Bestehen und die Höhe dieser Forderung in Rechtskraft erwachsen sei (S. 11). Alles andere würde die "erga-omnes-Wirkung" dieser Entscheidung und damit Sinn und Zweck des Überprüfungsverfahren konterkarieren.
OLG Linz, Beschluss vom 5. Mai 2021, Az. 6 R 47/21f
OLG Linz, Beschluss vom 5. Mai 2021, Az. 6 R 47/21f
LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020
FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit 107 Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien
78 Anträge (mit 107 Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien
Übernahmeangebot für Aktien der Deutsche Wohnen SE
Vonovia SE
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
Vonovia SE
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879.
ISIN: DE000A1ML7J1
Zielgesellschaft:
Zielgesellschaft:
Deutsche Wohnen SE
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg)
unter HRB 190322 B.
ISIN: DE000A0HN5C6
Die Vonovia SE hat am 24. Mai 2021 entschieden, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 52 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu erwerben. Zusammen mit der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2020, die der für den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde und voraussichtlich EUR 1,03 pro Aktie betragen wird, entspricht dies einem Wert von EUR 53,03 je Deutsche Wohnen-Aktie.
Der Vollzug der Transaktion wird für Ende August 2021 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen, das Erreichen einer Mindestannahmequote von mehr als 50 % der Deutsche Wohnen -Aktien, die Nicht-Vornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen SE sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.
Die Vonovia SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.
Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden.
Wichtige Information:
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Deutsche Wohnen-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.
Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.
Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.
Bochum, den 24. Mai 2021
Die Vonovia SE hat am 24. Mai 2021 entschieden, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 52 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu erwerben. Zusammen mit der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2020, die der für den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde und voraussichtlich EUR 1,03 pro Aktie betragen wird, entspricht dies einem Wert von EUR 53,03 je Deutsche Wohnen-Aktie.
Der Vollzug der Transaktion wird für Ende August 2021 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen, das Erreichen einer Mindestannahmequote von mehr als 50 % der Deutsche Wohnen -Aktien, die Nicht-Vornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen SE sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.
Die Vonovia SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.
Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden.
Wichtige Information:
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Deutsche Wohnen-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.
Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.
Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.
Bochum, den 24. Mai 2021
Vonovia SE
Der Vorstand
Deutsche Wohnen SE: Übernahmeangebot durch Vonovia SE - Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen
Corporate News
- Vonovia wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der Deutsche Wohnen abgeben; Aktionäre erhalten 52 Euro in bar pro Aktie zzgl. der in der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zu beschließenden Dividende in Höhe von 1,03 Euro
- Wesentliche Eckpfeiler der Transaktion in Zusammenschlussvereinbarung festgelegt
- Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot
- Strategische Herausforderungen wie Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbarer Wohnraum können gemeinsam noch konsequenter adressiert werden
- Konkretes Angebot zur Entspannung des Wohnungsmarktes in Berlin: "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen"
Berlin, 24. Mai 2021. Deutsche Wohnen SE und Vonovia SE haben heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet. In diesem Zusammenhang hat Vonovia ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen angekündigt. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Deutsche-Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021 und bewertet somit die Deutsche Wohnen insgesamt mit rund 18 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot und beabsichtigen, den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen. Nach Einschätzung der Gremien reflektiert das Angebot den inneren Wert der Deutsche-Wohnen-Aktie und beinhaltet eine attraktive Prämie. Die Gremien der Deutsche Wohnen begrüßen zudem den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den damit zu erzielenden Mehrwert für alle Beteiligten. Der Zusammenschluss beider Unternehmen bietet die Möglichkeit, die strategischen Herausforderungen auf dem Wohnungsmarkt noch konsequenter zu adressieren.
Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Das Marktumfeld ist für Vonovia und Deutsche Wohnen in den vergangenen Jahren immer ähnlicher geworden. Jetzt ist der richtige Moment, die erwiesene Leistungsfähigkeit und Stärken beider Unternehmen zu vereinen. Gemeinsam schaffen wir neue Perspektiven für unsere Mitarbeiter:innen, unsere Mieter:innen und unsere Eigentümer:innen."
Ziele des Zusammenschlusses und "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin
Durch den Zusammenschluss entsteht Europas größter Wohnimmobilienkonzern mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von derzeit rund 45 Mrd. Euro und mehr als 500.000 Wohnungen mit einem kombinierten Immobilienwert in Höhe von knapp 90 Mrd. Euro. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein robustes und langfristig orientiertes Geschäftsmodell. Die notwendigen Investitionen in bezahlbares Wohnen, Klimaschutz und Neubau lassen sich nach einem Zusammenschluss gemeinsam besser schultern.
Durch den Zusammenschluss wollen Vonovia und Deutsche Wohnen ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles Wohnungsunternehmen schaffen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich zu notwendigen Lösungen vor allem fur den Berliner Wohnungsmarkt beitragen kann.
Gemeinsam übernehmen die beiden Unternehmen Verantwortung fur eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik in einem "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" mit dem Land Berlin:
- Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026: In den kommenden drei Jahren werden Vonovia und Deutsche Wohnen ihre regulären Mieterhöhungen über ihren Berliner Bestand insgesamt auf höchstens ein Prozent jährlich begrenzen, in den beiden danach folgenden Jahren nur im Rahmen des Inflationsausgleichs. Auch bei Modernisierungen für den Klimaschutz verpflichten sich die Unternehmen über die gesetzlichen Vorgaben hinaus, die Modernisierungsumlage auf maximal 2 Euro pro Quadratmeter zu begrenzen.
- Forcierung des Neubaus in Berlin. Die beiden Unternehmen planen, in den kommenden Jahren den Neubau in Berlin zu forcieren.
- Förderung von Wohnraum für junge Familien im Neubau und Prävention von Obdachlosigkeit. Um junge Familien mit Kindern bei der Wohnungssuche zu unterstützen, bieten die beiden Unternehmen diesen Familien Vier-Zimmer-Wohnungen bei der Neuvermietung 10 Prozent unter der durchschnittlichen Neuvermietungsmiete des jeweiligen Stadtteils an. Daneben wollen Deutsche Wohnen und Vonovia einen wirksamen Beitrag zur Vermeidung von Wohnungslosigkeit und Verhinderung von Wohnungsverlust leisten. Langfristig werden sie eine dreistellige Zahl von Wohnungen in Berlin für die Prävention von Obdachlosigkeit zur Verfügung stellen.
- Beitrag zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestandes: Die beiden Unternehmen planen einen Zusammenschluss und bieten dem Land an, in diesem Kontext eine signifikante Anzahl an Wohnungen aus ihrem Bestand zu erwerben.
Wesentliche Inhalte der Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss
Deutsche Wohnen und Vonovia haben eine Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss getroffen, in der die wesentlichen Eckpfeiler der Transaktion geregelt sind. Im Falle eines erfolgreichen Abschlusses der Transaktion gilt Folgendes:
- Das kombinierte Unternehmen soll den Namen "Vonovia SE" führen.
- Beide Unternehmen haben vereinbart, dass sie keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion aussprechen werden.
- Der Sitz des kombinierten Unternehmens soll nach dem Zusammenschluss in Bochum bleiben, wobei das kombinierte Unternehmen aus Bochum und Berlin geführt wird.
- Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, soll zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Philip Grosse, CFO der Deutsche Wohnen, zum Finanzvorstand der Vonovia bestellt werden. Des Weiteren soll ein Executive Committee unterhalb des Vorstands gebildet werden, dem Henrik Thomson, CDO der Deutsche Wohnen, und Lars Urbansky, COO der Deutsche Wohnen, angehören werden.
- Nach Vollzug des Übernahmeangebots soll zudem die Bestellung zweier Personen in den Aufsichtsrat der Vonovia erfolgen, die die Deutsche Wohnen dem Aufsichtsrat der Vonovia hierfür vor Vollzug der Transaktion empfehlen wird. Des Weiteren sollen Michael Zahn und Helene von Roeder, CFO der Vonovia, Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen werden.
Wesentliche Inhalte des Übernahmeangebots von Vonovia
Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen im Juni 2021 ein Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien vorgelegen. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25,0 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Wohnen der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen darüber hinaus, die von ihnen gehaltenen Aktien an der Deutsche Wohnen im Rahmen des geplanten Übernahmeangebots anzudienen.
Der Abschluss des Übernahmeangebots wird laut Vonovia bis Ende August angestrebt. Das geplante Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % aller ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen, der Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot wird Vonovia auf ihrer Website zugänglich machen.
Für die Deutsche Wohnen agieren Deutsche Bank, Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS als Finanzberater, Sullivan & Cromwell fungiert als Rechtsberater.
- Vonovia wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der Deutsche Wohnen abgeben; Aktionäre erhalten 52 Euro in bar pro Aktie zzgl. der in der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zu beschließenden Dividende in Höhe von 1,03 Euro
- Wesentliche Eckpfeiler der Transaktion in Zusammenschlussvereinbarung festgelegt
- Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot
- Strategische Herausforderungen wie Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbarer Wohnraum können gemeinsam noch konsequenter adressiert werden
- Konkretes Angebot zur Entspannung des Wohnungsmarktes in Berlin: "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen"
Berlin, 24. Mai 2021. Deutsche Wohnen SE und Vonovia SE haben heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet. In diesem Zusammenhang hat Vonovia ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen angekündigt. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Deutsche-Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021 und bewertet somit die Deutsche Wohnen insgesamt mit rund 18 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot und beabsichtigen, den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen. Nach Einschätzung der Gremien reflektiert das Angebot den inneren Wert der Deutsche-Wohnen-Aktie und beinhaltet eine attraktive Prämie. Die Gremien der Deutsche Wohnen begrüßen zudem den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den damit zu erzielenden Mehrwert für alle Beteiligten. Der Zusammenschluss beider Unternehmen bietet die Möglichkeit, die strategischen Herausforderungen auf dem Wohnungsmarkt noch konsequenter zu adressieren.
Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Das Marktumfeld ist für Vonovia und Deutsche Wohnen in den vergangenen Jahren immer ähnlicher geworden. Jetzt ist der richtige Moment, die erwiesene Leistungsfähigkeit und Stärken beider Unternehmen zu vereinen. Gemeinsam schaffen wir neue Perspektiven für unsere Mitarbeiter:innen, unsere Mieter:innen und unsere Eigentümer:innen."
Ziele des Zusammenschlusses und "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin
Durch den Zusammenschluss entsteht Europas größter Wohnimmobilienkonzern mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von derzeit rund 45 Mrd. Euro und mehr als 500.000 Wohnungen mit einem kombinierten Immobilienwert in Höhe von knapp 90 Mrd. Euro. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein robustes und langfristig orientiertes Geschäftsmodell. Die notwendigen Investitionen in bezahlbares Wohnen, Klimaschutz und Neubau lassen sich nach einem Zusammenschluss gemeinsam besser schultern.
Durch den Zusammenschluss wollen Vonovia und Deutsche Wohnen ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles Wohnungsunternehmen schaffen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich zu notwendigen Lösungen vor allem fur den Berliner Wohnungsmarkt beitragen kann.
Gemeinsam übernehmen die beiden Unternehmen Verantwortung fur eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik in einem "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" mit dem Land Berlin:
- Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026: In den kommenden drei Jahren werden Vonovia und Deutsche Wohnen ihre regulären Mieterhöhungen über ihren Berliner Bestand insgesamt auf höchstens ein Prozent jährlich begrenzen, in den beiden danach folgenden Jahren nur im Rahmen des Inflationsausgleichs. Auch bei Modernisierungen für den Klimaschutz verpflichten sich die Unternehmen über die gesetzlichen Vorgaben hinaus, die Modernisierungsumlage auf maximal 2 Euro pro Quadratmeter zu begrenzen.
- Forcierung des Neubaus in Berlin. Die beiden Unternehmen planen, in den kommenden Jahren den Neubau in Berlin zu forcieren.
- Förderung von Wohnraum für junge Familien im Neubau und Prävention von Obdachlosigkeit. Um junge Familien mit Kindern bei der Wohnungssuche zu unterstützen, bieten die beiden Unternehmen diesen Familien Vier-Zimmer-Wohnungen bei der Neuvermietung 10 Prozent unter der durchschnittlichen Neuvermietungsmiete des jeweiligen Stadtteils an. Daneben wollen Deutsche Wohnen und Vonovia einen wirksamen Beitrag zur Vermeidung von Wohnungslosigkeit und Verhinderung von Wohnungsverlust leisten. Langfristig werden sie eine dreistellige Zahl von Wohnungen in Berlin für die Prävention von Obdachlosigkeit zur Verfügung stellen.
- Beitrag zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestandes: Die beiden Unternehmen planen einen Zusammenschluss und bieten dem Land an, in diesem Kontext eine signifikante Anzahl an Wohnungen aus ihrem Bestand zu erwerben.
Wesentliche Inhalte der Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss
Deutsche Wohnen und Vonovia haben eine Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss getroffen, in der die wesentlichen Eckpfeiler der Transaktion geregelt sind. Im Falle eines erfolgreichen Abschlusses der Transaktion gilt Folgendes:
- Das kombinierte Unternehmen soll den Namen "Vonovia SE" führen.
- Beide Unternehmen haben vereinbart, dass sie keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion aussprechen werden.
- Der Sitz des kombinierten Unternehmens soll nach dem Zusammenschluss in Bochum bleiben, wobei das kombinierte Unternehmen aus Bochum und Berlin geführt wird.
- Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, soll zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Philip Grosse, CFO der Deutsche Wohnen, zum Finanzvorstand der Vonovia bestellt werden. Des Weiteren soll ein Executive Committee unterhalb des Vorstands gebildet werden, dem Henrik Thomson, CDO der Deutsche Wohnen, und Lars Urbansky, COO der Deutsche Wohnen, angehören werden.
- Nach Vollzug des Übernahmeangebots soll zudem die Bestellung zweier Personen in den Aufsichtsrat der Vonovia erfolgen, die die Deutsche Wohnen dem Aufsichtsrat der Vonovia hierfür vor Vollzug der Transaktion empfehlen wird. Des Weiteren sollen Michael Zahn und Helene von Roeder, CFO der Vonovia, Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen werden.
Wesentliche Inhalte des Übernahmeangebots von Vonovia
Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen im Juni 2021 ein Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien vorgelegen. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25,0 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Wohnen der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen darüber hinaus, die von ihnen gehaltenen Aktien an der Deutsche Wohnen im Rahmen des geplanten Übernahmeangebots anzudienen.
Der Abschluss des Übernahmeangebots wird laut Vonovia bis Ende August angestrebt. Das geplante Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % aller ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen, der Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot wird Vonovia auf ihrer Website zugänglich machen.
Für die Deutsche Wohnen agieren Deutsche Bank, Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS als Finanzberater, Sullivan & Cromwell fungiert als Rechtsberater.
Montag, 24. Mai 2021
Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,31
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Nachzahlungsansprüche zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Petrus Advisers Ltd.
Abfindungspreis: 2,31 EUR je Nachzahlungsanspruch
Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. (...)
____________
Anmerkung der Redaktion:
Anmerkung der Redaktion:
Für die conwert-Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote diverser Anbieter bis zuletzt zu EUR 3,40 durch Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html
In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html
Zum Stand des Überprüfungsverfahrens:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html
HumanOptics AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 8,71 je Aktie festgelegt
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Erlangen, 22. Mai 2021 - Die HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("Holding") hat heute ihr Verlangen auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vom 21. Januar 2021, der HumanOptics AG (ISIN DE000A1MMCR6) zugegangen am gleichen Tag, gegenüber der HumanOptics AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt hat.
Die Hauptversammlung der Holding hat am 26. April 2021 beschlossen, den Sitz der Holding nach Erlangen zu verlegen. Bis zum heutigen Tag ist die Sitzverlegung noch nicht durch Eintragung in das am neuen Sitz in Erlangen zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Fürth wirksam geworden. Die Holding geht davon aus, dass die Eintragung jedoch in Kürze erfolgen wird.
Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HumanOptics AG und der Holding sind für den 25. Mai 2021 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der HumanOptics AG am 6. Juli 2021 gefasst werden.
Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der HumanOptics AG bzw. der Holding ab.
Erlangen, 22. Mai 2021 - Die HumanOptics Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main ("Holding") hat heute ihr Verlangen auf Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vom 21. Januar 2021, der HumanOptics AG (ISIN DE000A1MMCR6) zugegangen am gleichen Tag, gegenüber der HumanOptics AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HumanOptics AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt hat.
Die Hauptversammlung der Holding hat am 26. April 2021 beschlossen, den Sitz der Holding nach Erlangen zu verlegen. Bis zum heutigen Tag ist die Sitzverlegung noch nicht durch Eintragung in das am neuen Sitz in Erlangen zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Fürth wirksam geworden. Die Holding geht davon aus, dass die Eintragung jedoch in Kürze erfolgen wird.
Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der HumanOptics AG und der Holding sind für den 25. Mai 2021 geplant. Der Übertragungsbeschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der HumanOptics AG am 6. Juli 2021 gefasst werden.
Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der HumanOptics AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der HumanOptics AG bzw. der Holding ab.
Sonntag, 23. Mai 2021
ams AG: ams gibt Beginn der Annahmefrist für Delisting-Angebot für OSRAM bekannt
- Vierwöchige Annahmefrist von 21. Mai bis 18. Juni 2021
- Attraktiver Angebotspreis von EUR 52,30 pro OSRAM-Aktie
- Bedeutende Prämie gegenüber der Barabfindung im Rahmen des BGAV sowie dem vorherigen Übernahmeangebot
- Angebot ohne jegliche Vollzugsbedingungen
- Im Anschluss wird der Handel von OSRAM-Aktien im regulierten Markt eingestellt
Premstätten, Österreich (21. Mai 2021) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Angebot ("Delisting-Angebot") für die noch ausstehenden ca. 28 % Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM") nach Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") bekannt. OSRAM-Aktionäre haben nun die Möglichkeit, das Delisting-Angebot während einer vierwöchigen Annahmefrist anzunehmen, die am 18. Juni 2021 um Mitternacht (MESZ) endet.
Der Angebotspreis von EUR 52,30 je OSRAM-Aktie entspricht einer Prämie von 1 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von OSRAM in den letzten sechs Monaten vor der Ankündigung des Delisting-Angebots am 3. Mai 2021 (EUR 52,02, wie von der BaFin festgestellt). Darüber hinaus beinhaltet der Angebotspreis eine Prämie von 28 % zum Angebotspreis des erfolgreichen Übernahmeangebots im Jahr 2019 (EUR 41,00) und eine Prämie von 15 % gegenüber der Barabfindung, die den verbleibenden OSRAM-Aktionären im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") angeboten wird (EUR 45,54).
"Wir verwirklichen den nächsten Schritt im Rahmen der Integration von OSRAM, die erst vor zweieinhalb Monaten begonnen hat", sagte Alexander Everke, Vorstandsvorsitzender von ams. "Wir legen allen verbleibenden OSRAM-Aktionären nahe, unser finanziell attraktives Angebot anzunehmen, bevor die Börsennotierung von OSRAM am regulierten Markt beendet wird. Nach dem Delisting-Angebot beabsichtigen wir, unsere Integrationsaktivitäten zu beschleunigen und so unsere Strategie umzusetzen, einen weltweit führenden Anbieter optischer Lösungen mit Hauptsitz in Europa zu schaffen."
Das Delisting-Angebot wird nicht verlängert und unterliegt keinen Vollzugsbedingungen. Die Beendigung der Börsennotierung von OSRAM am regulierten Markt wird zu gegebener Zeit nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots wirksam und hängt nicht von der tatsächlichen Annahmequote im Rahmen des Delisting-Angebots ab. Die Beendigung der Börsennotierung kann ab diesem Zeitpunkt zu einer sehr eingeschränkten Liquidität sowie Verfügbarkeit von Marktpreisen für die OSRAM-Aktie führen.
Die deutsche Fassung der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) ist ab sofort online unter www.offer-ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der Bundesrepublik Deutschland bei der UBS Europe SE, Bockenheimer Landstrasse 2-4, D-60306 Frankfurt, Deutschland, Fax +49 69 2179 8896, E-Mail ol-fft-corporate-actions@ubs.com verfügbar.
Weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden unter www.offer-ams-osram.de zur Verfügung gestellt.
____
Über ams OSRAM
Die ams-Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.
Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren.
Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).
Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com
Premstätten, Österreich (21. Mai 2021) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Angebot ("Delisting-Angebot") für die noch ausstehenden ca. 28 % Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM") nach Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") bekannt. OSRAM-Aktionäre haben nun die Möglichkeit, das Delisting-Angebot während einer vierwöchigen Annahmefrist anzunehmen, die am 18. Juni 2021 um Mitternacht (MESZ) endet.
Der Angebotspreis von EUR 52,30 je OSRAM-Aktie entspricht einer Prämie von 1 % gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von OSRAM in den letzten sechs Monaten vor der Ankündigung des Delisting-Angebots am 3. Mai 2021 (EUR 52,02, wie von der BaFin festgestellt). Darüber hinaus beinhaltet der Angebotspreis eine Prämie von 28 % zum Angebotspreis des erfolgreichen Übernahmeangebots im Jahr 2019 (EUR 41,00) und eine Prämie von 15 % gegenüber der Barabfindung, die den verbleibenden OSRAM-Aktionären im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") angeboten wird (EUR 45,54).
"Wir verwirklichen den nächsten Schritt im Rahmen der Integration von OSRAM, die erst vor zweieinhalb Monaten begonnen hat", sagte Alexander Everke, Vorstandsvorsitzender von ams. "Wir legen allen verbleibenden OSRAM-Aktionären nahe, unser finanziell attraktives Angebot anzunehmen, bevor die Börsennotierung von OSRAM am regulierten Markt beendet wird. Nach dem Delisting-Angebot beabsichtigen wir, unsere Integrationsaktivitäten zu beschleunigen und so unsere Strategie umzusetzen, einen weltweit führenden Anbieter optischer Lösungen mit Hauptsitz in Europa zu schaffen."
Das Delisting-Angebot wird nicht verlängert und unterliegt keinen Vollzugsbedingungen. Die Beendigung der Börsennotierung von OSRAM am regulierten Markt wird zu gegebener Zeit nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots wirksam und hängt nicht von der tatsächlichen Annahmequote im Rahmen des Delisting-Angebots ab. Die Beendigung der Börsennotierung kann ab diesem Zeitpunkt zu einer sehr eingeschränkten Liquidität sowie Verfügbarkeit von Marktpreisen für die OSRAM-Aktie führen.
Die deutsche Fassung der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) ist ab sofort online unter www.offer-ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der Bundesrepublik Deutschland bei der UBS Europe SE, Bockenheimer Landstrasse 2-4, D-60306 Frankfurt, Deutschland, Fax +49 69 2179 8896, E-Mail ol-fft-corporate-actions@ubs.com verfügbar.
Weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden unter www.offer-ams-osram.de zur Verfügung gestellt.
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Über ams OSRAM
Die ams-Gruppe, zu der die börsennotierten Unternehmen ams AG als Muttergesellschaft und OSRAM Licht AG gehören, ist ein weltweit führender Anbieter von optischen Lösungen. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das tägliche Leben. Das bedeutet für uns Sensing is Life.
Mit mehr als 110 Jahren gemeinsamer Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Imagination, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, globale industrielle Kapazitäten in Sensor- und Lichttechnologien bereitzustellen. Wir schaffen begeisternde Innovationen, die unseren Kunden in den Märkten Consumer, Automobil, Gesundheitswesen und Industrie ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorteil zu sichern. Zugleich können unsere Kunden Innovationen vorantreiben, die unsere Lebensqualität bei Gesundheit, Sicherheit und Komfort erhöhen und dabei die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren.
Unsere rund 30.000 Mitarbeiter weltweit konzentrieren sich auf Innovationen in den Technologiefeldern Sensorik, Illumination und Visualisierung, um Reisen sicherer, medizinische Diagnosen präziser und tägliche Momente in der Kommunikation erlebnisreicher zu machen. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams Gruppe im Jahr 2020 einen kombinierten Umsatz von weit über USD 5 Mrd. (pro-forma). ams AG ist an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4). OSRAM Licht AG bleibt ein börsennotiertes Unternehmen am XETRA-Markt in Deutschland (ISIN: DE000LED4000).
Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com
Samstag, 22. Mai 2021
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG)
Covivio Office Holding GmbH
Berlin
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der Covivio Office AG, Frankfurt am Main
ISIN DE000A2G8XX3
WKN A2G8XX
Die außerordentliche Hauptversammlung der Covivio Office AG (die „Gesellschaft“), hat am 25. März 2021 die Übertragungen der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die Covivio Office Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. Mai 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 111649 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Covivio Office Holding GmbH übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft eine von der Covivio Office Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 6,42 je auf den Namen lautende Stückaktie. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft zusammen mit den hierauf aufgelaufenen Zinsen erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch
die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim,
über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Da sämtliche Aktien in Form von mehreren Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.
Berlin, im Mai 2021
Covivio Office Holding GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Mai 2021
____________
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG
Die zum ams-Konzern gehörende ams Offer GmbH hat den Aktionären der OSRAM Licht AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von 52,30 Euro je Aktie der OSRAM Licht AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 21. Mai 2021 bis zum 18. Juni 2021.
Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsangebot der ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG (als beherrschter Gesellschaft) läuft beim LG München I ein Spruchverfahren. Im Rahmen des Beherrschung- und Gewinnabführungsvertrags bietet die ams Offer GmbH eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie.
Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
Freitag, 21. Mai 2021
ISRA VISION PARSYTEC AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens der ISRA VISION AG und Festsetzung der angemessenen Barabfindung auf EUR 10,24 (Squeeze-out)
Die ISRA VISION AG, Darmstadt, hat gegenüber der ISRA VISION PARSYTEC AG mit Schreiben vom 20. Mai 2021 das Verlangen vom 23. März 2021 bestätigt, die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (Minderheitsaktionäre) auf die ISRA VISION AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen zu lassen. Gleichzeitig hat die ISRA VISION AG die im Rahmen des Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf EUR 10,24 je Aktie festgelegt und das Verlangen entsprechend konkretisiert. Die ISRA VISION AG hält mehr als 95 % des Grundkapitals der ISRA VISION PARSYTEC AG.
Der Übertragungsbeschluss soll auf der für den 30. Juni 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gefasst werden.
Weitere Einzelheiten sowie die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung wird der Vorstand der ISRA VISION PARSYTEC AG in Kürze im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen.
Aachen, 20. Mai 2021
ISRA VISION PARSYTEC AG
Vorstand
Der Übertragungsbeschluss soll auf der für den 30. Juni 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG gefasst werden.
Weitere Einzelheiten sowie die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung wird der Vorstand der ISRA VISION PARSYTEC AG in Kürze im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen.
Aachen, 20. Mai 2021
ISRA VISION PARSYTEC AG
Vorstand
____________
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der ISRA VISION AG
ISRA VISION AG
Darmstadt
(bis 18. Mai 2021 firmierend als Atlas Copco Germany Holding AG)
ISIN DE0005488100 / WKN 548810
Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG, Darmstadt
Die außerordentliche Hauptversammlung der ISRA VISION AG, Darmstadt, (die „Gesellschaft“) vom 15. Dezember 2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (die „Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ISRA VISION AG (bisher firmierend als: Atlas Copco Germany Holding AG), Darmstadt (die „Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen (der „Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 18. Mai 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 7722 eingetragen. Die Verschmelzung der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist am 18. Mai 2021 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 100966 und in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt unter HRB 7722 eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 46,77 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Darmstadt, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Darmstadt, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank.
Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei.
Darmstadt, im Mai 2021
ISRA VISION AG (bisher firmierend als: Atlas Copco Germany Holding AG)
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Mai 2021
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
S IMMO AG: Wertanalyse der deutschen und österreichischen Immobilien zum 30.04.2021 ergibt signifikante Zuwächse
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Wien (10.05.2021/18:50) - Auf Grund der Entwicklungen in den Märkten der Gruppe hat der Vorstand der börsennotierten S IMMO AG (Bloomberg: SPI:AV, Reuters: SIAG.VI; ISIN: AT0000652250) vor dem Hintergrund des angekündigten freiwilligen Übernahmeangebotes der IMMOFINANZ AG eine Wertanalyse des deutschen und österreichischen Immobilienportfolios zum 30.04.2021 unter Einbindung eines unabhängigen externen Gutachters vorgenommen. Auf Basis dieser Analyse ist zu diesem Stichtag für die in Deutschland und Österreich gelegenen Immobilien mit einem Wertzuwachs in Höhe von rund EUR 85 Mio. gegenüber dem 31.12.2020 zu rechnen. Die Wertsteigerungen entfallen großteils auf Deutschland und basieren im Wesentlichen auf Änderungen in den rechtlichen Rahmenbedingungen, dem anhaltend dynamischen Marktumfeld und Projektfortschritten. Diese Wertzuwächse werden sich, vorbehaltlich der weiteren Entwicklung bis zum 30.06.2021, entsprechend auf das Bewertungsergebnis des 2. Quartals 2021 auswirken.
Wien (10.05.2021/18:50) - Auf Grund der Entwicklungen in den Märkten der Gruppe hat der Vorstand der börsennotierten S IMMO AG (Bloomberg: SPI:AV, Reuters: SIAG.VI; ISIN: AT0000652250) vor dem Hintergrund des angekündigten freiwilligen Übernahmeangebotes der IMMOFINANZ AG eine Wertanalyse des deutschen und österreichischen Immobilienportfolios zum 30.04.2021 unter Einbindung eines unabhängigen externen Gutachters vorgenommen. Auf Basis dieser Analyse ist zu diesem Stichtag für die in Deutschland und Österreich gelegenen Immobilien mit einem Wertzuwachs in Höhe von rund EUR 85 Mio. gegenüber dem 31.12.2020 zu rechnen. Die Wertsteigerungen entfallen großteils auf Deutschland und basieren im Wesentlichen auf Änderungen in den rechtlichen Rahmenbedingungen, dem anhaltend dynamischen Marktumfeld und Projektfortschritten. Diese Wertzuwächse werden sich, vorbehaltlich der weiteren Entwicklung bis zum 30.06.2021, entsprechend auf das Bewertungsergebnis des 2. Quartals 2021 auswirken.
Donnerstag, 20. Mai 2021
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
- Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021
- ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021
- ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft zu EUR 96,99
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Bei der ERLUS Aktiengesellschaft, die Ende 2015 ein Delisting beschlossen hatte, folgt nunmehr ein Squeeze-out. Dieser soll auf der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 unter TOP 6 beschlossen werden. Der vorgeschlagene Beschluss lautet:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ERLUS Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Girnghuber GmbH mit Sitz in Marklkofen (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 96,99 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ERLUS Aktiengesellschaft auf die Girnghuber GmbH (Hauptaktionärin) übertragen.‟
ERLUS ist ein führender Hersteller von Dachziegeln, Schornsteinsystemen und Lüftungsnetzwerken für Einfamilienhäuser mit Hauptsitz in Neufahrn in Niederbayern. Bis Ende Juni 2016 wurden die ERLUS-Aktie an der Börse München (m:access) gehandelt.
Bei der ERLUS Aktiengesellschaft, die Ende 2015 ein Delisting beschlossen hatte, folgt nunmehr ein Squeeze-out. Dieser soll auf der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 unter TOP 6 beschlossen werden. Der vorgeschlagene Beschluss lautet:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ERLUS Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Girnghuber GmbH mit Sitz in Marklkofen (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 96,99 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ERLUS Aktiengesellschaft auf die Girnghuber GmbH (Hauptaktionärin) übertragen.‟
Squeeze-out bei der Covivio Office AG eingetragen
Amtsgericht Frankfurt am Main Aktenzeichen: HRB 111649 Bekannt gemacht am: 18.05.2021 22:01 Uhr
Veränderungen
18.05.2021
HRB 111649: Covivio Office AG, Frankfurt am Main, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main. Die Hauptversammlung vom 25.03.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Covivio Office Holding GmbH mit dem Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 209675 B) gegen Barabfindung beschlossen.
Veränderungen
18.05.2021
HRB 111649: Covivio Office AG, Frankfurt am Main, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main. Die Hauptversammlung vom 25.03.2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Covivio Office Holding GmbH mit dem Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 209675 B) gegen Barabfindung beschlossen.
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüftt. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Mittwoch, 19. Mai 2021
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): Verhandlung am 17. Mai 2021 - Anhebung der Barabfindung auf EUR 5,18?
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, ist 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren nach § 6 GesAusG geprüft (vergleichbar einem Spruchverfahren in Deutschland).Vor dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG hat nunmehr ein zweiter Termin mit den Parteien am 17. Mai 2021 stattgefunden. Nach Ansicht des Gremiums könnte die in dem Verfahren zu dem Rechtsformwechsel gerichtlich festgestellte Barabfindung in Höhe von EUR 5,18 auch für das Squeeze-out-Verfahren eine "reelle Grundlage" sein. Zwischen Rechtsformwechsel und Squeeze-out liege nur knapp mehr als ein halbes Jahr.
In dem Verfahren zu dem Rechtsformwechsel hatte das OLG Wien eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 5,18 festgestellt und die Zuzahlung für die ehemaligen update-Aktionäre auf EUR 1,81 je Aktie angehoben (+ 53,71 %): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum.html
Der Antragsgegnervertreter erklärte bei der Verhandlung, auf dieser Basis einem Vergleich nähertreten zu wollen. Details (insbesondere zu den Kosten) sind allerdings noch zu klären.
Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine nunmehr ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.
Gremium, Gr. 1/17
Handelsgericht Wien, FN 113 675w, Az. 71 Fr 17564/16
OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien
14 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien
Vergleich in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der m4e AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 3,75 (+ 27,55 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der m4e AG zugunsten der Studio 100 Media AG hat das LG München I am 18. Mai 2021 einen Vergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der Barabfindung von EUR 2,94 um einen Erhöhungsbetrag von EUR 0,81 auf EUR 3,75 vor. Dies entspricht einer deutlichen Erhöhung der Barabfindung um 27,55 %. Hinzu kommen Zinsen auf den Erhöhungsbetrag in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (derzeit minus 0,88 %, d.h. aktuelle Verzinsung von 4,12 %) ab dem 7. März 2019.
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der m4e AG zugunsten der Studio 100 Media AG hat das LG München I am 18. Mai 2021 einen Vergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der Barabfindung von EUR 2,94 um einen Erhöhungsbetrag von EUR 0,81 auf EUR 3,75 vor. Dies entspricht einer deutlichen Erhöhung der Barabfindung um 27,55 %. Hinzu kommen Zinsen auf den Erhöhungsbetrag in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (derzeit minus 0,88 %, d.h. aktuelle Verzinsung von 4,12 %) ab dem 7. März 2019.
Dem Vergleich haben alle am Spruchverfahren Beteiligten bis auf einen Antragsteller zugestimmt. Dieser kann noch innerhalb von drei Wochen beitreten.
LG München I, Az. 5 HK O 4082/19
Rolle u.a. ./. Studio 100 Media AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München (RA Dr. Jens Wagner)
LG München I, Az. 5 HK O 4082/19
Rolle u.a. ./. Studio 100 Media AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München (RA Dr. Jens Wagner)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG: Verhandlung am 26. August 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG, München, einen Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, dem 26. August 2021, 10:30 Uhr bestimmt. Zu dem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Michael Wahlscheidt, geladen werden.
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG, München, einen Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, dem 26. August 2021, 10:30 Uhr bestimmt. Zu dem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Michael Wahlscheidt, geladen werden.
Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 19. Juli 2021 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.
Die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, ein zu dem Private-Equity-Investor Lone Star gehörenden Transaktionsvehikel, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je ISARIA-Stückaktie angeboten.
LG München I, Az. 5 HK O 15524/20
Die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, ein zu dem Private-Equity-Investor Lone Star gehörenden Transaktionsvehikel, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je ISARIA-Stückaktie angeboten.
LG München I, Az. 5 HK O 15524/20
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, c/o Bröckers Rechtsanwälte, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main
IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der S IMMO AG
Corporate News vom 18. Mai 2021
- Angebotsbedingung ist eine Satzungsänderung zur Aufhebung des Höchststimmrechts. Die S IMMO-Aktionäre können dies in einer Hauptversammlung während der Annahmefrist konkret für den Vollzug des Angebots entscheiden. Wird das Angebot nicht vollzogen, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung
- Start des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) an die Aktionäre der S IMMO
- Annahmefrist läuft vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021
- Der Angebotspreis beträgt EUR 22,25 pro Aktie der S IMMO und entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats VWAP der S IMMO-Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht (14. März 2021)
- Angebotsbedingung ist eine Satzungsänderung zur Aufhebung des Höchststimmrechts. Die S IMMO-Aktionäre können dies in einer Hauptversammlung während der Annahmefrist konkret für den Vollzug des Angebots entscheiden. Wird das Angebot nicht vollzogen, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung
- Es gilt die Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller angebotsgegenständlichen S IMMO-Aktien. Daher ist die Annahme von mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien für ein erfolgreiches Angebot erforderlich
IMMOFINANZ AG wird heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG an die Aktionäre der S IMMO veröffentlichen. Aktionäre der S IMMO können das Angebot vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021, 17:00 (Ortszeit Wien) annehmen.
Angebotspreis
Den Aktionären der S IMMO wird ein Preis pro Aktie der S IMMO AG von EUR 22,25 geboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den sechsmonatigen VWAP (volumengewichteter durchschnittlicher S IMMO-Börsekurs der letzten sechs Monate) von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Die Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 13. März 2021, vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, von EUR 18,04 beträgt 23,3%.
Der Angebotspreis versteht sich cum-dividend. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.
Angebotsumfang und Annahmeschwelle
Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher ausstehender S IMMO-Aktien (ISIN AT0000652250) gerichtet, die nicht von der Bieterin oder von S IMMO selbst (eigene Aktien) gehalten werden. IMMOFINANZ hält derzeit 19.499.437 Stück Aktien (rund 26,49%-Anteil am Grundkapital). S IMMO hält derzeit 2.676.872 Stück eigene Aktien (Stand 17.05.2021). Somit umfasst das Angebot den Erwerb von bis zu 51.432.587 Stück Aktien, entsprechend rund 69,87% des Grundkapitals der S IMMO.
Das freiwillige Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) unterliegt der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Das Angebot muss daher für mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien angenommen werden.
Aufhebung des Höchststimmrechts - Aktionärsentscheidung konkret für den Angebotsvollzug
Eine Angebotsbedingung ist die Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht).
Dazu hat spätestens vor dem 15. Börsetag vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots, das ist nach der geltenden Annahmefrist der 24. Juni 2021, ein Beschluss der Hauptversammlung der S IMMO zum satzungsmäßigen Höchststimmrecht zu erfolgen. Dieser Beschluss beinhaltet (i) eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht) verbunden mit (ii) einer aufschiebend bedingten Satzungsänderung, mit der das Höchststimmrecht inhaltlich wieder gemäß der derzeitigen Regelung in Geltung gesetzt wird (Wiederfassung des Höchststimmrechts) für den Fall, dass das Angebot nicht unbedingt verbindlich wird.
Diese Angebotsbedingung ermöglicht, dass die Aktionäre der S IMMO die Entscheidung über die Aufhebung des Höchststimmrechts explizit für den Vollzug des Angebots treffen können. Für den Fall, dass das Angebot nicht vollzogen wird, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung.
Weiters ist im Interesse der S IMMO-Aktionäre und Angebotsadressaten gewährleistet, dass die Entscheidung der Hauptversammlung der S IMMO in der Annahmefrist erfolgen kann und daher von den S IMMO-Aktionären für die Annahme des Angebots berücksichtigt werden kann.
IMMOFINANZ wird eine Hauptversammlung der S IMMO für die entsprechende Beschlussfassung verlangen.
Weitere Vollzugsbedingungen
Der Vollzug des Angebots unterliegt weiters kartellrechtlichen Freigaben für Österreich, Deutschland, Slowakei, Ungarn, Serbien und Rumänien sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen, dass bei S IMMO (i) keine Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigener Aktien (iii) keine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, (iv) keine Bekanntmachung zu einem wesentlichen Compliance-Verstoß, erfolgt, sowie (v) kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMO oder ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wird sowie (vi) die Übernahmekommission in dem Nachprüfungsverfahren keine Verletzung einer Angebotspflicht der S IMMO auf IMMOFINANZ feststellt. Die Einzelheiten der Vollzugsbedingungen sind in der Angebotsunterlage dargestellt.
Weitere Informationen
Die Angebotsunterlage ist ab 19. Mai 2021 auf den Websites der IMMOFINANZ als Bieterin (www.immofinanz.com/simmo), der S IMMO als Zielgesellschaft (www.simmoag.at) und der österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar.
Für Fragen zum Übernahmeangebot steht Ihnen Montag bis Sonntag, jeweils zwischen 9.00 und 18:00 Uhr, die von der IMMOFINANZ eingerichtete kostenlose telefonische Hotline unter +43 (0)1 311 62235 zur Verfügung.
Über die IMMOFINANZ
IMMOFINANZ AG wird heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG an die Aktionäre der S IMMO veröffentlichen. Aktionäre der S IMMO können das Angebot vom 19. Mai 2021 bis 16. Juli 2021, 17:00 (Ortszeit Wien) annehmen.
Angebotspreis
Den Aktionären der S IMMO wird ein Preis pro Aktie der S IMMO AG von EUR 22,25 geboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den sechsmonatigen VWAP (volumengewichteter durchschnittlicher S IMMO-Börsekurs der letzten sechs Monate) von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Die Prämie auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 13. März 2021, vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht, von EUR 18,04 beträgt 23,3%.
Der Angebotspreis versteht sich cum-dividend. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.
Angebotsumfang und Annahmeschwelle
Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher ausstehender S IMMO-Aktien (ISIN AT0000652250) gerichtet, die nicht von der Bieterin oder von S IMMO selbst (eigene Aktien) gehalten werden. IMMOFINANZ hält derzeit 19.499.437 Stück Aktien (rund 26,49%-Anteil am Grundkapital). S IMMO hält derzeit 2.676.872 Stück eigene Aktien (Stand 17.05.2021). Somit umfasst das Angebot den Erwerb von bis zu 51.432.587 Stück Aktien, entsprechend rund 69,87% des Grundkapitals der S IMMO.
Das freiwillige Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) unterliegt der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktie aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Das Angebot muss daher für mindestens 25.716.294 Stück S IMMO-Aktien angenommen werden.
Aufhebung des Höchststimmrechts - Aktionärsentscheidung konkret für den Angebotsvollzug
Eine Angebotsbedingung ist die Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht).
Dazu hat spätestens vor dem 15. Börsetag vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots, das ist nach der geltenden Annahmefrist der 24. Juni 2021, ein Beschluss der Hauptversammlung der S IMMO zum satzungsmäßigen Höchststimmrecht zu erfolgen. Dieser Beschluss beinhaltet (i) eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht) verbunden mit (ii) einer aufschiebend bedingten Satzungsänderung, mit der das Höchststimmrecht inhaltlich wieder gemäß der derzeitigen Regelung in Geltung gesetzt wird (Wiederfassung des Höchststimmrechts) für den Fall, dass das Angebot nicht unbedingt verbindlich wird.
Diese Angebotsbedingung ermöglicht, dass die Aktionäre der S IMMO die Entscheidung über die Aufhebung des Höchststimmrechts explizit für den Vollzug des Angebots treffen können. Für den Fall, dass das Angebot nicht vollzogen wird, bleibt das Höchststimmrecht materiell in Geltung.
Weiters ist im Interesse der S IMMO-Aktionäre und Angebotsadressaten gewährleistet, dass die Entscheidung der Hauptversammlung der S IMMO in der Annahmefrist erfolgen kann und daher von den S IMMO-Aktionären für die Annahme des Angebots berücksichtigt werden kann.
IMMOFINANZ wird eine Hauptversammlung der S IMMO für die entsprechende Beschlussfassung verlangen.
Weitere Vollzugsbedingungen
Der Vollzug des Angebots unterliegt weiters kartellrechtlichen Freigaben für Österreich, Deutschland, Slowakei, Ungarn, Serbien und Rumänien sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen, dass bei S IMMO (i) keine Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigener Aktien (iii) keine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, (iv) keine Bekanntmachung zu einem wesentlichen Compliance-Verstoß, erfolgt, sowie (v) kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMO oder ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahren oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wird sowie (vi) die Übernahmekommission in dem Nachprüfungsverfahren keine Verletzung einer Angebotspflicht der S IMMO auf IMMOFINANZ feststellt. Die Einzelheiten der Vollzugsbedingungen sind in der Angebotsunterlage dargestellt.
Weitere Informationen
Die Angebotsunterlage ist ab 19. Mai 2021 auf den Websites der IMMOFINANZ als Bieterin (www.immofinanz.com/simmo), der S IMMO als Zielgesellschaft (www.simmoag.at) und der österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar.
Für Fragen zum Übernahmeangebot steht Ihnen Montag bis Sonntag, jeweils zwischen 9.00 und 18:00 Uhr, die von der IMMOFINANZ eingerichtete kostenlose telefonische Hotline unter +43 (0)1 311 62235 zur Verfügung.
Über die IMMOFINANZ
Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,0 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com
WICHTIGE INFORMATIONEN
Diese Mitteilung der IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) erfolgt im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot für die Aktien der S IMMO AG (Übernahmeangebot). Sie dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der S IMMO AG (S IMMO) oder der IMMOFINANZ.
Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der veröffentlichten Angebotsunterlage entsprechend den Bestimmungen des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) enthalten. Es sind ausschließlich die Bedingungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Da sowohl die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen, in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA), Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
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Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der veröffentlichten Angebotsunterlage entsprechend den Bestimmungen des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) enthalten. Es sind ausschließlich die Bedingungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Da sowohl die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen, in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA), Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und Mitteilungen oder in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
ISRA und Atlas Copco finalisieren strategische Partnerschaft: Squeeze out komplettiert
Corporate News
Darmstadt, 18. Mai 2021: ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100), das Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision) und weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision, wird mit der heutigen Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs im Handelsregister und der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG verschmolzen.
Im Jahr 2020 ist ISRA eine strategische Partnerschaft mit dem schwedischen Industriekonzern, Atlas Copco eingegangen. Das öffentliche Angebot von Atlas Copco zur Übernahme sämtlicher ISRA-Aktien wurde am 10. Februar 2020 initiiert und am 24. Juni 2020 umgesetzt. Zudem hat die Hauptversammlung der ISRA VISION AG am 15. Dezember 2020 den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre beschlossen. Damit endet die Börsennotierung der ISRA VISION AG, die zuletzt als Mitglied des SDAX und TecDAX gelistet war.
Als Headquarter der eigenständigen Division Machine Vision Solutions im Atlas Copco Geschäftsbereich Industrial Technique operiert das Unternehmen weiterhin mit denselben Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats unter der Firma ISRA VISION AG. Für die Mitarbeiter, die im Zuge der Verschmelzung per Gesetz auf die Muttergesellschaft übergegangen sind, bedeutet diese strategische Partnerschaft eine langfristige Perspektive. Vor allem Kunden und Geschäftspartner profitieren dabei unter anderem von der gestärkten globalen Präsenz des Konzernverbundes. In Zukunft wird die Zusammenarbeit mit anderen Atlas Copco Unternehmen intensiviert, wobei ISRA eine wichtige Säule für die Zukunftsstrategie im Bereich Smart Automation und Digitalisierung ist.
Unternehmensprofil
Die ISRA VISION AG ist samt Tochtergesellschaften weltweit führend in der Oberflächeninspektion von Bahnmaterialien. Zudem zählt sie zu einem der global führenden Anbieter für Bildverarbeitungsprogramme (Machine Vision) mit Spezialisierung im Bereich 3D Machine Vision, insbesondere für das "3D Robotersehen".
Kernkompetenz des Unternehmens ist die ISRA-BrainWARE(R), eine innovative Software für intelligente Machine-Vision-Systeme. Hier sind das wissenschaftliche Know-How aus Optik, Beleuchtungstechnik, Vermessungstechnik, Physik, Bildverarbeitungs- und Klassifikationsalgorithmen sowie ein komplexes Systemdesign zusammengefasst. Machine Vision ist eine Schlüsseltechnologie der Sehenden Systeme, die das menschliche Auge imitiert. Die heutigen ISRA-Anwendungen fokussieren sich vor allem auf die Automatisierung der Produktion und Qualitätssicherung von Waren und Produkten, die in große, zukunftsträchtige Märkte wie Energie, Healthcare, Nahrung, Mobilität und Information geliefert werden. Zu den Kunden gehören hauptsächlich namhafte Global Player der jeweiligen Branche. Mit mehr als 25 Standorten weltweit ist ISRA überall nah am Kunden und sichert einen optimalen Service und Support.
Weitere Informationen finden Sie unter www.isravision.com.
Darmstadt, 18. Mai 2021: ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100), das Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision) und weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision, wird mit der heutigen Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs im Handelsregister und der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG verschmolzen.
Im Jahr 2020 ist ISRA eine strategische Partnerschaft mit dem schwedischen Industriekonzern, Atlas Copco eingegangen. Das öffentliche Angebot von Atlas Copco zur Übernahme sämtlicher ISRA-Aktien wurde am 10. Februar 2020 initiiert und am 24. Juni 2020 umgesetzt. Zudem hat die Hauptversammlung der ISRA VISION AG am 15. Dezember 2020 den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre beschlossen. Damit endet die Börsennotierung der ISRA VISION AG, die zuletzt als Mitglied des SDAX und TecDAX gelistet war.
Als Headquarter der eigenständigen Division Machine Vision Solutions im Atlas Copco Geschäftsbereich Industrial Technique operiert das Unternehmen weiterhin mit denselben Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats unter der Firma ISRA VISION AG. Für die Mitarbeiter, die im Zuge der Verschmelzung per Gesetz auf die Muttergesellschaft übergegangen sind, bedeutet diese strategische Partnerschaft eine langfristige Perspektive. Vor allem Kunden und Geschäftspartner profitieren dabei unter anderem von der gestärkten globalen Präsenz des Konzernverbundes. In Zukunft wird die Zusammenarbeit mit anderen Atlas Copco Unternehmen intensiviert, wobei ISRA eine wichtige Säule für die Zukunftsstrategie im Bereich Smart Automation und Digitalisierung ist.
Unternehmensprofil
Die ISRA VISION AG ist samt Tochtergesellschaften weltweit führend in der Oberflächeninspektion von Bahnmaterialien. Zudem zählt sie zu einem der global führenden Anbieter für Bildverarbeitungsprogramme (Machine Vision) mit Spezialisierung im Bereich 3D Machine Vision, insbesondere für das "3D Robotersehen".
Kernkompetenz des Unternehmens ist die ISRA-BrainWARE(R), eine innovative Software für intelligente Machine-Vision-Systeme. Hier sind das wissenschaftliche Know-How aus Optik, Beleuchtungstechnik, Vermessungstechnik, Physik, Bildverarbeitungs- und Klassifikationsalgorithmen sowie ein komplexes Systemdesign zusammengefasst. Machine Vision ist eine Schlüsseltechnologie der Sehenden Systeme, die das menschliche Auge imitiert. Die heutigen ISRA-Anwendungen fokussieren sich vor allem auf die Automatisierung der Produktion und Qualitätssicherung von Waren und Produkten, die in große, zukunftsträchtige Märkte wie Energie, Healthcare, Nahrung, Mobilität und Information geliefert werden. Zu den Kunden gehören hauptsächlich namhafte Global Player der jeweiligen Branche. Mit mehr als 25 Standorten weltweit ist ISRA überall nah am Kunden und sichert einen optimalen Service und Support.
Weitere Informationen finden Sie unter www.isravision.com.
Montag, 17. Mai 2021
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 (+ 10,4 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft konnte auf Anregung des LG München I nunmehr vergleichsweise beigelegt werden. Der vom Gericht festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 je Sanacorp-Vorzugsaktie bei einer Verzinsung ab dem Tag der Hauptversammlung (2. Juli 2019) vor.
Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Auf diesen nachgebesserten Betrag bedeutet der Vergleich eine Anhebung um 10,4 %.
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München
Sonntag, 16. Mai 2021
Tele Columbus AG führt Kapitalerhöhung erfolgreich durch
Pressemitteilung
- Bezugsrechtsangebot beendet
- Mittelzufluss in Höhe von rund EUR 475 Millionen brutto erwartet
- Grundkapital der Gesellschaft um EUR 146.109.887,00 auf EUR 273.666.138,00 erhöht
Berlin, 12. Mai 2021. Die Tele Columbus AG (die „Gesellschaft“) (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), eine der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, hat die am 17. April 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgreich durchgeführt und damit das Bezugsangebot beendet. Sämtliche angebotene Aktien wurden entweder auf Basis der Ausübung von Bezugsrechten oder aufgrund der Übernahme nicht bezogener Aktien durch die Kublai GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, gezeichnet. Der durch die Kapitalerhöhung erzielte Bruttoemissionserlös wird rund EUR 475 Millionen betragen. Die zufließenden Mittel dienen, wie angekündigt, insbesondere der Erreichung einer nachhaltigen Kapitalstruktur der Gesellschaft und der weiteren Umsetzung ihrer Fiber-Champion-Strategie.
Während der Bezugsfrist vom 27. April 2021 bis zum 10. Mai 2021 wurden 139.411.373 neue Aktien auf Basis der Ausübung von Bezugsrechten bezogen. Weitere 6.698.514 Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, wurden von der Kublai GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2020 zwischen der Gesellschaft und der Kublai GmbH, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch die Kublai GmbH abgeschlossen wurde, erworben.
Die Kapitalerhöhung wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und ist damit wirksam geworden. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde somit durch Ausgabe von 146.109.887 neuen auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) von EUR 127.556.251,00 um EUR 146.109.887,00 auf EUR 273.666.138,00 erhöht.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 dividendenberechtigt, während die bestehenden Aktien der Gesellschaft für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2020 dividendenberechtigt sind. Die neuen Aktien werden daher zunächst eine andere ISIN, WKN und Ticker Symbol haben als die bestehenden Aktien. Nach der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Ausschüttung von Dividenden für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt (sofern gegeben) und die gegenwärtig für den 28. Mai 2021 angesetzt ist, werden die neuen Aktien die gleiche ISIN, WKN und Ticker Symbol erhalten wie die bestehenden Aktien.
Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse soll am 14. Mai 2021 erfolgen. Die Lieferung der neuen Aktien an die Depotbanken ist für den 17. Mai 2021 geplant. Aktionären der Gesellschaft, die an der Kapitalerhöhung teilgenommen haben, werden anschließend die erworbenen Aktien in ihre Depots gebucht. Die Aufnahme der neuen Aktien in den Börsenhandel ist für den 17. Mai 2021 vorgesehen.
- Bezugsrechtsangebot beendet
- Mittelzufluss in Höhe von rund EUR 475 Millionen brutto erwartet
- Grundkapital der Gesellschaft um EUR 146.109.887,00 auf EUR 273.666.138,00 erhöht
Berlin, 12. Mai 2021. Die Tele Columbus AG (die „Gesellschaft“) (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), eine der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, hat die am 17. April 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgreich durchgeführt und damit das Bezugsangebot beendet. Sämtliche angebotene Aktien wurden entweder auf Basis der Ausübung von Bezugsrechten oder aufgrund der Übernahme nicht bezogener Aktien durch die Kublai GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, gezeichnet. Der durch die Kapitalerhöhung erzielte Bruttoemissionserlös wird rund EUR 475 Millionen betragen. Die zufließenden Mittel dienen, wie angekündigt, insbesondere der Erreichung einer nachhaltigen Kapitalstruktur der Gesellschaft und der weiteren Umsetzung ihrer Fiber-Champion-Strategie.
Während der Bezugsfrist vom 27. April 2021 bis zum 10. Mai 2021 wurden 139.411.373 neue Aktien auf Basis der Ausübung von Bezugsrechten bezogen. Weitere 6.698.514 Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, wurden von der Kublai GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2020 zwischen der Gesellschaft und der Kublai GmbH, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot durch die Kublai GmbH abgeschlossen wurde, erworben.
Die Kapitalerhöhung wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und ist damit wirksam geworden. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde somit durch Ausgabe von 146.109.887 neuen auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) von EUR 127.556.251,00 um EUR 146.109.887,00 auf EUR 273.666.138,00 erhöht.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 dividendenberechtigt, während die bestehenden Aktien der Gesellschaft für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2020 dividendenberechtigt sind. Die neuen Aktien werden daher zunächst eine andere ISIN, WKN und Ticker Symbol haben als die bestehenden Aktien. Nach der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Ausschüttung von Dividenden für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt (sofern gegeben) und die gegenwärtig für den 28. Mai 2021 angesetzt ist, werden die neuen Aktien die gleiche ISIN, WKN und Ticker Symbol erhalten wie die bestehenden Aktien.
Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse soll am 14. Mai 2021 erfolgen. Die Lieferung der neuen Aktien an die Depotbanken ist für den 17. Mai 2021 geplant. Aktionären der Gesellschaft, die an der Kapitalerhöhung teilgenommen haben, werden anschließend die erworbenen Aktien in ihre Depots gebucht. Die Aufnahme der neuen Aktien in den Börsenhandel ist für den 17. Mai 2021 vorgesehen.
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
- Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
- Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
- HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
- ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
- MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
- Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
- RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
- VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Freitag, 14. Mai 2021
OSRAM Licht AG: Vergleich zu den Anfechtungsklagen
OSRAM Licht AG
München
ISIN DE000LED4000 / WKN LED400
Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG
Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG geben wir bekannt, dass die Anfechtungsklagen von Aktionären gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. November 2020 (Landgericht München I, Az. 5 HK O 16188/20) durch einen Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beendet wurden.
Der durch Beschluss des Gerichts festgestellte Inhalt des Vergleichs lautet:
Prozessvergleich gemäß § 278 Abs. 6 ZPO
zwischen
(1) der OSRAM Licht AG
– nachfolgend Beklagte –
Prozessbevollmächtigte:Alle in Deutschland zugelassenen Rechtsanwälte der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbH, Hohe Bleichen 7, 20354 Hamburg, insbesondere Rechtsanwalt Prof. Dr. Christoph H. Seibt
(2) […] (...)
– nachfolgend Kläger zu 1) – 7) -
Alle Kläger gemeinsam werden nachfolgend als Kläger, die Beklagte und die Kläger werden nachfolgend auch gemeinsam als die Parteien und einzeln als Partei bezeichnet.
Präambel
(A) Am 3. November 2020 fand die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung der Beklagten (Hauptversammlung) statt, zu der durch Bekanntmachung vom 24. September 2020 im Bundesanzeiger eingeladen worden war. Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung war die Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH (Beschluss), einer 100%igen Tochtergesellschaft der ams AG mit Sitz in Premstätten, Österreich. Tagesordnungspunkt 2 beinhaltete die Beschlussfassungen über Neuwahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Beklagten (Wahlbeschlüsse, zusammen mit dem Beschluss, die Beschlüsse).
(B) Die Kläger stimmten in der Hauptversammlung gegen den Beschluss (im Fall der Kläger zu 1) bis 3) gegen die Beschlüsse) und gaben Widersprüche zu Protokoll.
(C) Die Kläger zu 1) bis 3) und die Kläger zu 4) und 5) erhoben jeweils mit Klageschrift vom 3. Dezember 2020 Anfechtungsklage beim Landgericht München I und beantragten, den Beschluss und im Fall der Kläger zu 1) bis 3) zusätzlich auch die Wahlbeschlüsse für nichtig zu erklären (Anfechtungsklage). Das Verfahren wird beim Landgericht München I unter dem – nach Verbindung führenden – Aktenzeichen 5 HK O 16188/20 geführt. Die Kläger zu 6) und 7) erhoben mit Klageschrift vom 3. Dezember 2020 Anfechtungsklage beim Landgericht Berlin und beantragen, den Beschluss für nichtig zu erklären (Anfechtungsklage Berlin, zusammen mit der Anfechtungsklage, die Anfechtungsklagen). Die Anfechtungsklage Berlin wurde beim Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 2 O 461/20 geführt, sodann an das Landgericht München I abgegeben und schließlich vom Landgericht München I zum führenden Aktenzeichen 5 HK O 16188/20 (Anfechtungsverfahren) verbunden.
(D) Die Beklagte zeigte mit Schriftsatz vom 30. Dezember 2020 im Anfechtungsverfahren ihre Verteidigungsbereitschaft an und erwiderte mit Schriftsatz vom 22. Januar 2021 auf die Anfechtungsklage. Die Beklagte zeigte mit Schriftsatz vom 2. Februar 2021 im Anfechtungsverfahren Berlin ihre Verteidigungsbereitschaft an.
(E) Die Parteien sind nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung der angefochtenen Beschlüsse im Interesse der Beklagten und damit auch ihrer Aktionäre liegt, weitere rechtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit den Beschlüssen zu vermeiden und das anhängige Anfechtungsverfahren zu beenden. Zwischen den Parteien besteht Einigkeit, dass die Kläger ihr gesetzlich zustehendes Klagerecht mit dem rechtshängigen Anfechtungsverfahren in zulässiger Weise ausgeübt haben.
(F) Ziel dieses Vergleichs (Prozessvergleich) ist es daher, die zwischen den Parteien anhängigen Beschlussmängelklageverfahren zu beenden.
Dies vorausgeschickt schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen – auf Anraten des Gerichts zur Gewährleistung der unverzüglichen und reibungslosen Klärung der Rechtmäßigkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. November 2020 und um eine Gesamtbereinigung zu erreichen, nachfolgenden Prozessvergleich:
1. Verpflichtungen der Beklagten
1.1. Die Beklagte verpflichtet sich, Zusatzinformationen über die Finanzierungsmaßnahmen, die die ams AG im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags getroffen hat, insbesondere in Bezug auf einen etwaigen „Aktionärs-Run“ auf Leistung der Abfindung (als Folge interner Umstände bei der ams AG und/oder der Beklagten oder exogener Faktoren), zu veröffentlichen.
1.2. Die Beklagte verpflichtet sich, Zusatzinformationen über die Gründe für die Änderung des Basiszinssatzes, die (i) einerseits zu einer Erhöhung der angebotenen Abfindung führten, aber (ii) andererseits die jährliche Ausgleichszahlung unverändert ließen (Angabe der Gründe für dieses „Auseinanderlaufen“), zu veröffentlichen.
1.3. Die Beklagte verpflichtet sich, die Jahresabschlüsse der OSRAM Beteiligungen GmbH zum 31. Dezember 2019 und (zukünftig) zum 31. Dezember 2020 auf der Internetseite der Beklagten zu veröffentlichen und dort für eine Mindestfrist von jeweils drei Monaten zugänglich zu machen.
1.4. Die Beklagte verpflichtet sich, die wesentlichen Inhalte der Vorstandsrede im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten spätestens am vierten Tag vor der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten der Jahre 2022 und 2023 über die Internetseite der Beklagten zu veröffentlichen.
2. Erklärung der ams Offer GmbH
2.1. Die ams Offer GmbH hat gegenüber der Beklagten erklärt, entgegen § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG als maßgeblichem Beginn der Zinspflicht nicht das Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der OSRAM Licht AG und der ams Offer GmbH anzusetzen, sondern zur Vermeidung einer sog. Zinslücke zwischen der Feststellung des Beschlusses durch den Versammlungsleiter und der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, das Ende des Tages der Hauptversammlung als maßgeblichen Zinsbeginn anzunehmen (Zinsbeginn). Die Anrechnung von Ausgleichszahlungen auf Zinsen (vgl. BGH, Urteil vom 16. September 2002 – II ZR 284/01) erfolgt auch für solche Zinsen, die im Zeitraum zwischen Zinsbeginn und Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages anfallen.
2.2. Die Regelung gemäß Ziffer 2.1 wird die Beklagte in den Gesellschaftsblättern und auf ihrer Internetseite veröffentlichen.
3. Beendigung Anfechtungsverfahren
Die Kläger verpflichten sich, mit Ausnahme des Spruchverfahrens keine neuen gerichtlichen oder außergerichtlichen Maßnahmen gegen die Beschlüsse sowie der Eintragung und Durchführung derselben gegen die Beklagte, aktuelle und ehemalige Mitglieder ihrer Organe oder mit der Beklagten verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG vorzunehmen.
4. Kostenerstattung der Beklagten
4.1. Die Parteien verpflichten sich, in Bezug auf das Anfechtungsverfahren im Verhältnis zueinander keine Kostenanträge (insbesondere nach § 269 Abs. 3 Satz 3 ZPO) zu stellen oder ein Kostenfestsetzungsverfahren durchzuführen, das den Regeln dieser Ziffer 4 entgegensteht. Zur Klarstellung: Den Klägern ist freigestellt, ein gerichtliches Kostenfestsetzungsverfahren zu betreiben.
4.2. Die Beklagte gewährt den Klägern im Zusammenhang mit diesem Prozessvergleich eine Kostenerstattung nach Maßgabe des Gesetzes über die Vergütung der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz – RVG) auf Grundlage eines Streitwerts in Höhe von EUR 800.000 und eines Vergleichsmehrwerts in Höhe von EUR 2.800.000, der die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Prozessführung im Anfechtungsverfahren – unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit der Angelegenheit und im Hinblick auf die Bedeutung des angefochtenen Beschlusses – einschließlich Verhandlungen und Abschluss dieses Prozessvergleichs erfasst.
4.3. Die gemäß Ziffer 4.2 zu erstattenden Kosten sind binnen 14 Bankarbeitstagen nach Protokollierung dieses Prozessvergleichs und Zugang von schriftlichen Zahlungsaufforderungen der Kläger durch Überweisung auf das in den Zahlungsaufforderungen jeweils genannte Konto zu zahlen. Die Zahlungsaufforderungen können der Beklagten über die Prozessbevollmächtigten der Beklagten übersandt werden.
5. Publizität
Gemäß § 248a i.V.m. § 149 Abs. 2 und 3 AktG wird der Vorstand der Beklagten diese Vereinbarung im vollständigen Wortlaut sowie mit den Namen der Parteien im Bundesanzeiger bekanntmachen. Eine weitergehende Bekanntmachung erfolgt nicht. Weitergehende öffentliche Erklärungen betreffend diese Vereinbarung und deren Zustandekommen bedürfen der Zustimmung aller Parteien.
6. Keine Sondervorteile
Es bestehen keine Nebenabreden zum Prozessvergleich. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Prozessvergleichs keiner Partei irgendwelche Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.
7. Schlussbestimmungen
7.1. Änderungen oder Ergänzungen zu dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schlussbestimmung. Soweit eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchsetzbar sein sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung hierdurch nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, die undurchsetzbare oder unwirksame Bestimmung durch eine rechtlich zulässige Regelung zu ersetzen, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
7.2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Prozessvergleich ist München, soweit nicht nach geltendem Recht etwas anderes vorgeschrieben ist.
München, im April 2021
OSRAM Licht AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. April 2021
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