Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Oberlandesgericht Linz bestätigt Entscheidung des Landesgerichts Wels (Anhebung der Barabfindung auf EUR 23,-)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung deutlich höher auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels hatten mehrere Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Das Oberlandesgericht Linz hat diesen Rekursen mit Beschluss vom 5. Mai 2021 nicht Folge gegeben. Es hat den ordentlichen Revisionsrekurs für zulässig erklärt.

Nach Auffassung des OLG sind die vom Erstgericht herangezogenen Gutachten jedenfalls in sich schlüssig und nachvollziehbar. Sie setzten sich mit den ohnehin schon im Gremialverfahren aufgezeigten Kritikpunkten fachlich auseinander. Ein weiteres Gutachten sei daher nicht einzuholen gewesen. Der Sachverständige Dr. Rabel habe erläutert, wieso sich im Falle der BWT kein aussagekräftiger unternehmenseigener Betafaktor ableiten lasse, und die Auwahl der Peer-Group-Unternehmen dargelegt.

Bezüglich des unterlassenen Zinsausspruchs verweist das OLG Linz auf die Entscheidung des OLG Wien (Az. 6 R 78/20i, 92/20y - Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG, derzeit anhängig beim OHG zu Az. 6 Ob 246/20z). Das Überprüfungsverfahren solle nicht auch noch damit belastet werden, welchem (individuellen) ausgeschlossenen Aktionär welche Nebenforderung zustehe. Hinsichtlich des insbesondere von der gemeinsamen Vertreterin hierzu vorgebrachten Arguments der Verjährung hält das OLG fest, dass die bare Zuzahlung samt ihrer Nebenforderungen erst dann verjähren könne, wenn die (feststellende und rechtsgestaltende) Entscheidung über das Bestehen und die Höhe dieser Forderung in Rechtskraft erwachsen sei (S. 11). Alles andere würde die "erga-omnes-Wirkung" dieser Entscheidung und damit Sinn und Zweck des Überprüfungsverfahren konterkarieren. 

OLG Linz, Beschluss vom 5. Mai 2021, Az. 6 R 47/21f

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit 107 Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien