Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

RENK AG: Rebecca BidCo AG stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Renk Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Augsburg, 7. Oktober 2020. Die Rebecca BidCo AG (vormals: Rebecca BidCo GmbH) ('Rebecca BidCo") hat der Renk Aktiengesellschaft ('RENK") heute mitgeteilt, dass ihr RENK-Aktien in Höhe von mehr als 90 % des Grundkapitals gehören. Die Rebecca BidCo hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der RENK gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Rebecca BidCo gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der RENK auf die Rebecca BidCo (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) beschließen zu lassen.

Die Höhe der von der Rebecca BidCo festzulegenden angemessenen Barabfindung wird diese der RENK zu gegebener Zeit gesondert mitteilen und im Anschluss von RENK veröffentlicht werden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von RENK und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes von RENK bzw. von Rebecca BidCo ab. Die Beschlussfassung wird voraussichtlich auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gegen Ende des Jahres 2020 erfolgen.

First Sensor AG plant Veräußerung der Tochtergesellschaften in USA und Frankreich an TE Connectivity

Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR

Berlin, 15. September 2020

Die First Sensor AG ("First Sensor") beabsichtigt, Verträge mit der TE Connectivity MOG Inc. mit Sitz in Wilmington (Delaware), USA, ("TE MOG") über den Verkauf der 100%igen Tochtergesellschaft First Sensor, Inc. mit Sitz in Westlake Village (Kalifornien), USA, sowie mit der MEAS Europe SAS mit Sitz in Toulouse, Frankreich, ("MEAS") über den Verkauf der 100%igen Tochtergesellschaft First Sensor France SAS mit Sitz in Paris, Frankreich, abzuschließen. Die TE MOG und die MEAS sind Tochtergesellschaften der TE Connectivity Ltd. Der Kaufpreis beträgt insgesamt 40,3 Millionen Euro. Mit den Verkäufen sollen Synergien im Rahmen der Integration der First Sensor in den TE Connectivity-Konzern gehoben werden. Die Lieferbeziehungen bleiben bestehen. Es ist geplant, die Verkäufe im September 2020 zu vollziehen.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

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Anmerkung der Redaktion:

Zu dem auf der letzten Hauptversammlung beschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG läuft beim LG Berlin ein Spruchverfahren.

TLG Immobilien AG – SdK fordert Sonderprüfung

Pressemitteilung

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger schlägt den Aktionären der TLG Immobilien AG vor, auf der Hauptversammlung am 07.10.2020 eine Sonderprüfung zu beschließen. Der Sonderprüfer soll prüfen, ob Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienerwerb der Aktien an der Aroundtown S.A. im Jahre 2019 ihre rechtlichen Pflichten gemäß Gesetz und Satzung verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben.

Im Zeitraum zwischen dem 01.09.2019 und dem 16.10.2019 hat der Vorstand der Ge­sell­schaft mit Billigung des Aufsichtsrats insgesamt ca. 183.500 Aktien des neuen Mehr­heits­aktionärs Aroundtown SA von der Avisco Group in einem Gesamtwert von rund € 1,5 Mio. erworben. Der Preis betrug € 8,30/Aktie und lag weit über dem Börsenkurs. Denn dieser Preis entspricht einer Prämie von 14,18% auf den Durchschnitts-Börsenkurs im Zeitraum zwischen dem 01.09.2019 und dem 16.10.2019 und einer Prämie von immer noch 5,5% gegenüber dem bis dato Allzeit-Hoch der Aktie am 27.03.2019. Die Konditionen des Aktienerwerbs halten aus unserer Sicht einem Drittvergleich nicht stand.

Noch dazu wurde der Erwerb der Aroundtown-Aktien den Aktionären gegenüber in einer Presseerklärung vom 01.09.2019 mit einer (angeblich) strategischen Entscheidung des Managements begründet, wonach die Gesellschaft bei einem potentiellen Zusammenschluss mit der Aroundtown SA als übernehmende Einheit agieren könnte. Elf Tage nach dem letzten Aktienerwerb kommunizierte TLG hingegen, dass sie nunmehr als Zielgesellschaft und die Aroundtown SA als Bieterin bei dem beabsichtigten Firmen­zusammen­schluss auftreten würden.

Es bestehen aus Sicht der SdK Anhaltspunkte dafür, dass der Aktienerwerb zu marktunüblichen Konditionen nur wegen der persönlichen Beziehungen des Vorstands der Gesellschaft zu dem israelischen Geschäftsmann Yakir Gabay bzw. der Avisco Group durchgeführt worden sein könnte.

Der Schaden für die Aktionäre durch den Aktienerwerb wird noch deutlicher, wenn zusätzlich die ne­gative Wertentwicklung der Aroundtown-Aktie seit dem Aktienerwerb be­rücksichtigt wird. Denn seither hat die Aroundtown-Aktie mehr als 48% (!) ihres Wertes verloren. Es liegt daher aus Sicht der SdK auch der Verdacht einer strafrechtlichen Untreue zulasten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie ein Verstoß gegen den Grundsatz der Kapitalerhaltung in der Aktiengesellschaft nahe, dem ein neutraler Sonderprüfer nachgehen soll.

Den kompletten Wortlaut des Beschlussvorschlags können Aktionäre bei der SdK unter info@sdk.og anfordern. Darüber hinaus steht die SdK Ihren betroffenen Mitgliedern bei Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.og oder unter der Telefonnummer 089 / 20208460 zur Verfügung.

München, den 06.10.2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien der TLG Immobilien AG!

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 19. März 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert. In der ergänzenden Stellungnahme vom 17. April 2020 kommt die Prüferin bei Zugrundelegung eines Betafaktors von 0,6 auf einen Wert von EUR 32,91 je ANZAG-Aktie (d.h. geringfügig höher als der vom Landgericht ausgeurteilte Betrag). Die Prüferin hält allerdings einen Betafaktor von 0,65 "weiterhin" für angemessen. 

Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung und Anhörung der sachverständigen Prüferin auf den 19. März 2021, 11:00 Uhr, anberaumt. Zur Vorbereitung der Verhandlung soll die Prüferin eine weitere Stellungnahme zu mehreren Fragen des Gerichts, insbesondere zum Factoring, zur Finanzplanung und zum Forward-Wechselkurs beantworten. Für die Einreichung der schriftlichen Stellungnahme wurde der Prüferin eine Frist bis zum 15. Januar 2021 gesetzt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, die in der Detailplanungsphase zugrundeliegenden Rahmenverträge zum Factoring vorzulegen.

Abschließend weist das OLG darauf hin, dass für den Fall, dass auch nach der weiteren Aufklärung Zweifel hinsichtlich der Ertragswertberechnung nicht ausgeräumt werden könnten, der Senat erwäge, die mit dem Erwerb am 22. Juni 2012 gezahlten Vorerwerbspreise der Schätzung des Unternehmenswerts zugrunde zu legen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Stellungnahme der Biotest AG zu Übernahmegerüchten

Pressemitteilung

Dreieich, 4. Oktober 2020. Bloomberg berichtete am 2. Oktober 2020 darüber, dass sich eine Private-Equity-Firma laut informierten Kreisen an die chinesische Creat Group Corp. gewandt habe, um eine Beteiligung an der Biotest AG zu erwerben. Die Beratungen befänden sich in einem frühen Stadium und es gebe keine Gewissheit, dass sie zu einer Transaktion führen werden.

Hierbei handelt es sich nach Einschätzung der Gesellschaft um reine Marktspekulationen.

Solche Gerüchte und Spekulationen sind nicht neu und der Gesellschaft bekannt. Der Vorstand hat deshalb erst kürzlich um eine Stellungnahme des Hauptaktionärs zu den Plänen in Bezug auf die Beteiligung an der Gesellschaft gebeten. In einer schriftlichen Mitteilung gegenüber der Gesellschaft hat Creat Group Corp. erklärt, dass bisher weder ein Verkaufsprozess gestartet, noch überhaupt eine Entscheidung über einen künftigen Verkauf getroffen worden sei. Der Entscheidungsprozess hinsichtlich der Zukunft der Mehrheitsbeteiligung an der Biotest AG sei vollständig offen, so dass Gerüchte über einen Verkauf reine Spekulation seien.

Die Biotest AG wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend der gesetzlichen Vorgaben weiterhin informieren.

Über Biotest

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 1.900 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet.

Stammaktie: WKN: 522720; ISIN: DE0005227201
Vorzugsaktie: WKN: 522723; ISIN: DE0005227235
Notiert: Frankfurt (Prime Standard)
Freiverkehr: Berlin, Düsseldorf, Hamburg/ Hannover, München, Stuttgart, Tradegate

Übernahmegerüchte zu BIOTEST

Laut AB-Daily soll es Übernahmegerüchte zu dem Blutplasma-Spezialisten BIOTEST AG geben (Marktkapitalisierung derzeit ca. EUR 1 Mrd.). Die Private-Equity-Firma Triton soll sich für das Aktienpaket (ca. 90 % der stimmberechtigten Stammaktien) der chinesischen Creat Group interessieren.

Creat und BIOTEST hatten 2017 ein Business Combination Agreement abgeschlossen:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/biotest-ag-und-creat-schlieen.html

Mit einem anschließenden Übernahmeangebot war Creat bzw. dessen Akquisitionsvehikel Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG erfolgreich:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/biotest-ag-ubernahme-von-biotest-durch.html

Triton ist in Deutschland u.a. bei der Renk AG aktiv:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/triton-startet-freiwilliges.html

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlung wird erst im nächsten Jahr fortgesetzt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") am 21. September 2020 - anders als geplant - ohne die Parteien, nachdem das Bundesland Wien vom Robert-Koch-Institut zum COVID-19-Risikogebiet erklärt worden war. 

Der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert steht aus gesundheitlichen Gründen erst ab Januar 2021 wieder zur Verfügung. Seine Anwesenheit hält das Gremium im Hinblick auf die unterschiedliche Bewertung für unabdingbar. Das Gremium will daher bis Ende November 2020 zuwarten und dann einen neuen Verhandlungstermin abklären.

Prof. Keppert kommt in seinen letzten Stellungnahmen zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 eine Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine deutlich höhere Nachbesserung als die zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten (beginnend mit EUR 0,55, zuletzt in einem Art Bietergefecht zu EUR 2,40 je Nachbesserungrecht). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

Rocket Internet SE: Rocket Internet SE startet öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot

Pressemitteilung

- Aktionäre der Rocket Internet SE können ihre Aktien im Rahmen der Annahmefrist seit heute bis zum 30. Oktober 2020 andienen

- Die Bargegenleistung unter dem Delisting-Rückerwerbsangebot beträgt EUR 18,57 je Aktie der Gesellschaft

- Vorstand und Aufsichtsrat der Rocket Internet SE veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum Delisting-Rückerwerbsangebot

Berlin, 1. Oktober 2020 - Die Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht das Delisting-Rückerwerbsangebot gestartet.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären den Rückerwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 18,57 je Aktie an. Das Angebot steht nicht unter dem Vorbehalt von Bedingungen.

Die Annahmefrist beginnt am 1. Oktober 2020 und läuft planmäßig am 30. Oktober 2020 um 24:00 Uhr MEZ aus. Innerhalb dieser Frist können die Aktionäre der Gesellschaft das Delisting-Rückerwerbsangebot annehmen und ihre Aktien einliefern.

Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, geschäftsansässig Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg (Telefax: +49 (0)40 350 60 9224 oder Email: ECM-DCM-Events@berenberg.com) agiert als zentrale Abwicklungsstelle für das Delisting-Rückerwerbsangebot.

Zu diesem Angebot haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgegeben, die weitere Informationen und eine Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf das Angebot enthält.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der gemeinsamen begründeten Stellungnahme erfolgt im Internet unter

www.rocket-internet.com/investors/share/public-delisting-self-tender-offer

und die Angebotsunterlage wird zudem von der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Ausgabe (Versand) bereitgehalten. In gleicher Weise stellt Rocket Internet den Aktionären unverbindliche englischsprachige Übersetzungen von Angebotsunterlage und gemeinsamer begründeter Stellungnahme zur Verfügung.

curasan AG: Kapitalmaßnahmen gemäß Insolvenzplan durchgeführt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Kleinostheim, 29. September 2020 - Die im Insolvenzplanverfahren über das Vermögen der curasan AG (Aktien: ISIN DE000A2YPGM4 / Wandelanleihe: ISIN DE000A2TR497) beschlossenen Kapitalmaßnahmen wurden heute vom Amtsgericht Aschaffenburg im Handelsregister, entsprechend dem im Erörterungs- und Abstimmungstermin beschlossenen Insolvenzplan, eingetragen.

Das Grundkapital der curasan AG von zuletzt 9.065.873,00 EUR (in Worten: neun Millionen fünfundsechzigtausend achthundertdreiundsiebzig Euro) wurde im Wege der Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) auf 0,00 EUR (in Worten: Null Euro) herabgesetzt und im Wege der Barkapitalerhöhung durch die Ausgabe von 400.000 (in Worten: vierhunderttausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital der Schuldnerin von 1,00 EUR (in Worten: einem Euro) je Stückaktie wieder erhöht. Das Bezugsrecht der (Alt-)Aktionäre der Schuldnerin war ausgeschlossen. Die DONAU INVEST Beteiligungs-Ges. m.b.H. mit Sitz in Wien/Österreich hat das ihr allein zustehende Recht zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ausgeübt.

Ein Börsenhandel findet nicht statt.

Der Vorstand

Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an METRO-Aktionäre gestartet

Pressemitteilung

- Annahmefrist vom 1. Oktober 2020 bis zum 29. Oktober 2020

- Angebotspreis von EUR 8,48 je Stammaktie und EUR 8,89 je Vorzugsaktie

- Angebot hat keine Mindestannahmeschwelle

- Ziel ist es, EP Global Commerce mehr Flexibilität zu ermöglichen

Grünwald, 1. Oktober 2020 - EP Global Commerce GmbH ("EP Global Commerce") hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der METRO AG zum Erwerb aller ausstehenden, nicht unmittelbar von ihr gehaltenen, nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien ("Angebot") veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet.

Die Annahmefrist für das Angebot beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Oktober 2020 und endet am 29. Oktober 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 19:00 Uhr (Ortszeit New York). Der Angebotspreis für die Stammaktien (ISIN DE000BFB0019) beträgt EUR 8,48 je Aktie und der Angebotspreis für die Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027) EUR 8,89 je Aktie.

Mit dem Angebot will EP Global Commerce ihre Beteiligung an der METRO AG auf über 30 Prozent erhöhen, um sich in Zukunft mehr Flexibilität zu verschaffen. Es gibt keine Mindestannahmeschwelle. EP Global Commerce rechnet nicht damit, nach Vollzug des Angebots mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der METRO AG zu halten. Ungeachtet dessen gibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot allen Aktionären der METRO AG die Möglichkeit, ihre Beteiligung an der METRO AG zu den offerierten Angebotspreisen zu realisieren. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben und anderen üblichen Bedingungen.

Aktionäre der METRO AG, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre depotführende Bank bzw. ihr depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Depotführende Banken mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und gebeten, Kunden, die in ihrem Depot METRO-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Die hinter EP Global Commerce stehenden Gesellschafter sind langfristig orientierte Investoren mit dem Ziel, die Stärkung der Position von METRO als international tätiger, unabhängiger Anbieter von Lebensmitteln und ausgewählten Non-Food-Produkten für Geschäftskunden über ein attraktives Netz von stationären Märkten (Cash & Carry), Lieferdiensten und Online-Angeboten zu unterstützen.

Das Angebot selbst sowie seine Bedingungen sind in der Angebotsunterlage ausführlich beschrieben. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung davon) und weitere Informationen zum Angebot werden im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht: https://www.epglobalcommerce.com. Exemplare der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe können angefordert werden bei: BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über EP Global Commerce

EP Global Commerce a.s. (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel Ketínský kontrolliert wird, der daran zu 53 Prozent beteiligt ist, und der in Abstimmung mit Patrik Tká handelt, der daran zu 47 Prozent beteiligt ist. Die Gesellschaft wurde im April 2016 gegründet und hat ihren Sitz in Prag. EPGC hält gegenwärtig indirekt einen Anteil von 29,99 Prozent an den Stammaktien und Stimmrechten der METRO AG.

DSW hält weiteres Übernahmeangebot an Metro-Aktionäre für wenig attraktiv

Pressemitteilung der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

Die DSW beurteilt das seit dem 1. Oktober vorliegende Übernahmeangebot der mehrheitlich im Besitz des Tschechen Daniel Křetínský befindlichen Investmentholding EP Global Commerce VI GmbH (EPGC) für die Metro AG als deutlich zu gering. „Auch diese Offerte wird bei den Metro-Aktionären keine Begeisterung auslösen“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.

Nachdem EPGC im Sommer 2019 noch 16 Euro pro Stammaktie und 13,80 Euro pro Vorzugsaktie geboten hatte, will sie jetzt die 30-Prozent-Schwelle mit einem Angebot an die Aktionäre in Höhe von 8,48 Euro für die Stamm- und 8,89 Euro für die Vorzugaktie erreichen. Dies ist aus Sicht der DSW für die freien Aktionäre wenig attraktiv: „Was komplett fehlt, ist die Zahlung einer angemessenen Prämie für die Übernahme der Kontrolle an der Metro AG“, bemängelt Benner-Heinacher. Sie nennt das Angebot „sehr enttäuschend“.

Aus Sicht der DSW umgeht der tschechische Investor mit der neuen Offerte die Vorgabe eines Pflichtangebotes, das mit dem Überschreiten der 30-Prozent-Schwelle fällig werden würde. Aktuell hält die EPGC 29,99 Prozent an Metro.

„Aus unserer Sicht, spricht kaum etwas für eine Annahme des Angebotes“, so Benner-Heinacher. Einzig für Aktionäre, bei denen die Metro-Papiere auf der kurzfristigen Verkaufsliste standen – sei es nun aus Liquiditätsgründen oder weil sie nicht an einen Erfolg der Transformation glauben – könne eine Annahme Sinn machen. „Ansonsten macht es keinen Sinn, anders zu agieren als die Großaktionäre der Metro: die Meridian Stiftung und die Beisheim Holding, die nach eigener Aussage das Angebot nicht annehmen werden“, so Benner-Heinacher.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main: Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG nicht angemessen

30.09.2020  Pressestelle: OLG Frankfurt am Main   Nr. 74/2020

Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 12.7.2013 schloss die Dyckerhoff AG ihre Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung aus. Die gewährte Abfindung war nicht angemessen, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) mit heute veröffentlichtem Beschluss, und erhöhte die Abfindung entsprechend um 4,92 € auf 52,08 € je Aktie.

Im Jahr 2012 erreichte die damalige Mehrheitsaktionärin der Dyckerhoff AG durch Aktienzukäufe einen Anteil von über 95 % des Grundkapitals. Im Anschluss verlangte sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre, den die Hauptversammlung der Gesellschaft im Juli 2013 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 47,16 € beschloss. Daraufhin beantragten die Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main legte die angemessene Abfindung anhand von der Mehrheitsaktionärin gezahlter Vorerwerbspreise auf 52,40 € fest.

Die hiergegen von den Verfahrensbeteiligten wechselseitig eingelegten Beschwerden blieben vor dem OLG weitgehend erfolglos. Während die Beschwerde der Mehrheitsaktionärin zu einer geringfügigen Herabsetzung der Barabfindung auf 52,08 € führte, wies das OLG die Beschwerden der Minderheitsaktionäre zurück.

Allerdings entschied der Senat, dass eine Bemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorerwerbspreise nicht sachgerecht sei. Es sei vielmehr eine gerichtliche Überprüfung der von der Gesellschaft vorgelegten Unternehmensbewertung erforderlich. Dabei erwies sich die Bewertung zwar als weitgehend plausibel. Änderungen hielt der Senat aber mit Blick auf die Höhe der wachstumsbedingten Thesaurierungen sowie auf die Berücksichtigung einer Besteuerung inflationsbedingter Wertsteigerungen für erforderlich. Diese Korrekturen führten zu einem erhöhten Unternehmenswert und machen damit Zuzahlungen an die Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG in einer Gesamthöhe von knapp 7 Mio. € erforderlich.

Der Beschluss ist nicht anfechtbar.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.9.2020, Az. 21 W 121/15
(vorausgehend Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.6.2015, Az. 3-05 O 198/13)

Die Entscheidung ist in Kürze im Volltext unter www.rv.hessenrecht.hessen.de abrufbar.

Erläuterungen:

Bei der wachstumsbedingten Thesaurierung handelt es sich um den dauerhaft im Unternehmen verbleibenden Betrag erwirtschafteter Gewinne, der erforderlich ist, um bei gleichbleibender Kapitalstruktur, d.h. bei einem konstanten Verhältnis der Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital, das Wachstum des Unternehmens zu finanzieren.

Allein durch die Preissteigerungen in der Zukunft erhöht sich der Wert eines Unternehmens und damit auch der Wert des Unternehmensanteils eines jeden Minderheitsaktionärs. Diese inflationsbedingte Wertsteigerung unterliegt nach Ansicht des Senats im Grundsatz genauso der persönlichen Besteuerung wie etwa die ausgeschütteten Gewinne der Gesellschaft, wenngleich aufgrund der späteren zeitlichen Realisierung die Besteuerung zu einem geringeren, effektiven Steuersatz erfolgt.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.09.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.09.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.09.2020 2,57 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,12 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 17,51% unter dem Inventarwert vom 30.09.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG, GK Software SE, MAN SE, freenet AG, Allerthal-Werke AG, ZEAL Network SE, Weleda AG PS, Lotto24 AG, Horus AG, RM Rheiner Management AG.

Die Traton SE meldete am 17.09.2020, dass der Squeeze-out bei der MAN SE in diesem Jahr nicht mehr vollzogen wird, sondern die "vollständige Integration" in 2021 vorangetrieben werden soll.

Die Rocket Internet SE, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, beabsichtigt im laufenden Jahr das Delisting ihrer Aktien. Die begleitende Barabfindung im öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot in Höhe von 18,57 Euro liegt mehr als 35% unter dem Buchwert des Eigenkapitals je Aktie.

Die Beteiligungen an der Allerthal-Werke AG, der RM Rheiner Management AG und der Sixt Leasing SE wurden im September aufgestockt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

ADLER Real Estate AG: ADLER vereinbart Verkauf von 5.000 Wohnimmobilien über Buchwert

Pressemitteilung

- Erfolgreiche Veräußerung von ca. 5.000 Einheiten mit einer Prämie auf den Buchwert

- Infolge der Transaktion wird sich die Leerstandsquote von ADLER um 0,4 % verbessern und die Durchschnittsmiete um 2 Cent/qm/Monat erhöhen

- Die Transaktion ist der nächste Schritt in der Strategie von ADLER, das Portfolio zu bereinigen und die Bilanz im Einklang mit ihrem fortlaufenden Schuldenabbau zu stärken

- Reduktion des Netto-LTV um 200 Basispunkte

- Der Abschluss wird für Ende des Jahres erwartet

Berlin, 18. September 2020 - Die Adler Real Estate AG (ADLER) hat heute mit einem bedeutenden internationalen Immobilieninvestor einen verbindlichen Kaufvertrag über die Veräußerung von 5.064 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit einer Prämie auf den Buchwert (Stand 1. Halbjahr 2020) abgeschlossen, was die Widerstandsfähigkeit des deutschen Wohnimmobilienmarktes in einer Zeit erhöhter makroökonomischer Unsicherheit unter Beweis stellt. Die Objekte befinden sich vor allem in Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Rheinland-Pfalz. Die Einheiten erwirtschaften Nettomieteinnahmen in Höhe von EUR 18,6 Millionen p.a. und haben eine Leerstandsrate von 12% bei einer Durchschnittsmiete von 5,46 EUR/qm/Monat.

Die Transaktion ist ein weiterer Schritt in der Strategie von ADLER, das Portfolio zu straffen. Die Objekte befinden sich in 36 Städten, die nicht zu den 13 wichtigsten Städten gehören, und machen ca. 18% des Portfolios außerhalb der 13 wichtigsten Standorte aus. Im Zuge der Neuausrichtung seines Portfolios wird sich ADLER mit dieser Transaktion aus 34 Städten zurückziehen. Der Verkauf wird sich positiv auf sämtliche Portfolio-KPIs auswirken, indem der Leerstand basierend auf ADLERs Ergebnissen im ersten Halbjahr um 0,4 % sinken und die Durchschnittsmiete um 2 Cent/qm/Monat steigen wird.

Der Nettoerlös in Höhe von ca. EUR 237 Millionen, nach Schuldentilgung, Steuern und Gebühren, wird zur weiteren Stärkung der Bilanz im Einklang mit ADLERs laufenden Verpflichtungen zum Schuldenabbau verwendet. Nach der Transaktion wird sich der Netto-LTV um ca. 200 Basispunkte auf 54,4% reduzieren, basierend auf ADLERs Ergebnissen im ersten Halbjahr 2020. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2020 abgeschlossen sein wird.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

Kaufangebot für Aktien der MME Moviement AG zu EUR 3,25

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MME Moviement AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: MME MOVIEMENT AG 

WKN: 576115 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 3,25 EUR je Aktie 

Je Aktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden.Das Angebot ist zunächst auf 150.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die MME-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0005761159

Übernahmeangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG zu EUR 5,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG 

WKN: A1E8H3 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 5,50 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.     (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Der auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2020 gefasste Squeeze-out-Beschluss sieht eine deutlich höhere Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je ISARIA-Aktie vor:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/virtuelle-hauptversammlung-der-isaria.html

Die Eintragung dieses Beschlusses hat sich durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/squeeze-out-bei-der-isaria-wohnbau-ag.html

Beherrschungsvertrag mit der msg life ag (ehemals: COR&FJA AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die anstehende (virtuelle) Hauptversammlung der msg life ag, Leinenfeld-Echterdingen, am 10. November 2020 soll unter TOP 5 einem Beherrschungsvertrag zustimmen, mit dem sich die Gesellschaft der Leitung der Hauptaktionärin msg systems ag unterstellt. Die Minderheitsaktionäre sollen eine Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 0,04 brutto (EUR 0,03 netto) je Geschäftsjahr erhalten (§ 5 des Beherrschungsvertrags). Als Barabfindung werden EUR 2,44 je Aktie angeboten (§ 6). Die Angemessenheit dieser Beträge wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Die msg life ag ist einer der führenden IT-Spezialisten für Versicherer. Sie ist nach eigenen Angaben mit über 50 % Marktanteil der im deutschsprachigen Raum führende Anbieter von Standardsoftware für Lebensversicherer und Altervorsorgeeinrichtungen (beispielsweise Rentenversicherer). Außerdem wird Software für Krankenversicherer in den USA angeboten. Das Unternehmen entstand 2009 unter dem Namen COR&FJA AG aus der Fusion der COR AG und der FJA AG. Ende 2014 erfolgte die Umfirmierung in msg life ag, um so (laut Pressemitteilung) "die Zugehörigkeit der msg life ag zur msg-Gruppe und die daraus resultierende zunehmend engere Zusammenarbeit – in einem wirtschaftlich noch größeren und leistungsfähigeren Unternehmensverbund – auch nach außen hin deutlich" zu signalisieren.

SdK lehnt eine Verlängerung von Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz wegen der mittlerweile unverhältnismäßigen Beschränkung von Aktionärsrechten ab

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz plant, die Anwendung des COVID-19-Gestzes gemäß der Ermächtigung bis zum 31.12.2021 zu verlängern.

Die SdK lehnt eine solche Verlängerung wegen der mittlerweile unverhältnismäßigen Beschränkung von Aktionärsrechten im Vergleich zu einer Präsenzhauptversammlung ab. Zwar verkennt auch die SdK angesichts der aktuellen Situation der Corona-Pandemie und der sich hieraus ergebenden Unsicherheiten für die Lage im Jahr 2021 die Notwendigkeit nicht, das Instrument einer virtuellen HV zur Verfügung zu stellen und hiermit auch für die Unternehmen Rechtssicherheit zu schaffen. Allerdings erfordert diese Flexibilität keine derartig tiefgreifenden Einschnitte in die Aktionärsrechte.

Wesentliche Erwägungen für die mit der COVID-19-Notfallgesetzgebung verbundenen tiefen Einschnitte in die Aktionärsrechte stellten die nicht rechtzeitige Bereitstellung der notwendigen technischen Infrastruktur für die Einräumung aller Aktionärsrechte sowie die mangelnde auch technische Erfahrung mit dem virtuellen Format dar.

Mag die Richtigkeit dieser Erwägungen bei einem High-Tech-Standort wie der Bundesrepublik Deutschland schon für die HV-Saison 2020 zweifelhaft gewesen sein, vermögen diese Überlegungen für die HV-Saison 2021 nicht mehr zu tragen. Die Unternehmen hatten und haben noch Zeit, um die notwendige technische Infrastruktur für eine digitale/virtuelle Hauptversammlung unter Wahrung der Aktionärsrechte zu schaffen. Hierbei können sich die Unternehmen die Erfahrungen aus der dem Jahr 2020 durchaus zunutze machen.

Auch wenn die SdK einer „virtuellen“ Hauptversammlung mit allerdings starken Aktionärsrechten für die HV-Saison 2021 auf Basis der gegenwärtigen Kenntnis über die weitere mögliche Entwicklung der COVID-19-Pandemie positiv gegenübersteht, darf dies nicht als Zustimmung zu einer virtuellen Hauptversammlung als Regelhauptversammlung verstanden respektive missverstanden werden.
Die von einigen Seiten geforderte Fortentwicklung des Formats der Hauptversammlung benötigt eine grundlegende Diskussion aller beteiligten Gruppen unter Wahrung der Souveränität des Aktionariats, die nicht nur ein mögliches Wie, sondern als erstes einmal das Ob einer solchen Fortentwicklung in all seinen Facetten beleuchtet. Hierbei sind die besonderen Funktionen der Präsenzhauptversammlung als Forum der persönlichen Kommunikation mit der Verwaltung, aber der Aktionäre untereinander sowie als Instrument der Meinungsbildung zu beachten. Es wird immer wieder Beschlussvorschläge geben, die die Verschaffung eines unmittelbaren Eindrucks vom Gegenüber erfordern.

Eine Diskussion zur Fortentwicklung der Hauptversammlung kann sinnvollerweise nicht unter dem Primat der virtuellen Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz erfolgen, sondern muss seinen Ausgangspunkt in der Präsenzhauptversammlung als gesetzlichem Normalfall nehmen.
Die SdK sieht mit Besorgnis das Bestreben einzelner Kräfte, die virtuelle Hauptversammlung in der Ausformung des COVID-19-Gesetzes als Blaupause für ein Zukunftsmodell der Hauptversammlung als das „new normal“ unter Hinweis auf die guten Erfahrungen in der HV-Saison 2020 nutzen zu wollen.

Die wohl überwiegend guten Erfahrungen in der HV-Saison 2020 mit dem virtuellen Format nach dem COVID-19-Gesetz sind einem besonnen und verantwortungsvoll handelnden Aktionariat zu verdanken, dass der für alle unbekannten Notfallsituation als Notfallsituation Rechnung getragen hat. Darin ein Einverständnis des Aktionariats zur Etablierung einer virtuellen Hauptversammlung zu sehen, wäre allerdings verfehlt.

Die ausführliche Stellungnahme der SdK beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz ist unter unseren SdK-Stellungnahmen einsehbar.

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.

München, den 28. September 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Kaufangebot für Aktien der VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N. macht die Pferd Rüggeberg GmbH, Marienheide, und die Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG, Melle, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: VSM VER.SCHMIR.U.MA.O.N. 

WKN: 763700 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: Pferd Rüggeberg GmbH und Zündwarenfabrik Starcke GmbH & Co. KG 

Abfindungspreis: 175,00 EUR je Aktie     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Zum Handel der VSM-Aktien bei Valora:

https://veh.de/isin/de0007637001

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) nunmehr vor dem Oberlandesgericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben insgesamt 17 Antragsteller Beschwerden einlegen. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 24. September 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main vorgelegt. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Verhandlung mit Anhörung des Sachverständigen am 20. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund Termin zur Verhandlung und Anhörung des Sachverständigen auf den 20. Januar 2021, 10:00 Uhr, bestimmt.

Das Gericht hatte mit Beweisbeschluss vom 31. Juli 2017 die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert angeordnet und damit Herrn WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main, beauftragt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html

In seinem Gutachten vom 16. April 2020 kam der Sachverständige Dr. Laas auf einen Wert von EUR 4,08 je Ehlebracht-Aktie. Dies entspricht einer Anhebung um EUR 0,26 der gezahlten, auf den durchschnittlichen Börsenkurs basierenden Barabfindung in Höhe von EUR 3,82 bzw. einer Erhöhung um 6,81 %. Im Vergleich zu dem im Auftragsgutachten der TAP ermittelten Ertragswert ergibt sich eine Werterhöhung von EUR 0,77 je Aktie (23,4 %).

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE eingetragen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der IMW Immobilien SE, Berlin
ISIN DE000 A0BVWY6 

 

Die IMW Holding SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 177506 B, ist mit insgesamt 16.310.626 auf den Namen lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien an der IMW Immobilien SE, Berlin, beteiligt und mit diesem Bestand vollständig im Aktienregister der IMW Immobilien SE eingetragen. Das Grundkapital der IMW Immobilien SE beträgt EUR 16.466.666,00 und ist eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stammaktien in der Form von Stückaktien. Die IMW Holding SE hält damit mehr als 95 % des Grundkapitals und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die IMW Holding SE hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin zu übertragen (sog. Aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. 

Die außerordentliche Hauptversammlung der IMW Immobilien SE mit Sitz in Berlin hat am 6. August 2020 beschlossen, die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der IMW Immobilien SE („Minderheitsaktionäre) nach dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 327a ff AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 20,00 für je eine auf den Namen lautende Stammaktie der IMW Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie auf die IMW Holding SE als Hauptaktionärin der IMW Immobilien SE zu übertragen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 23. September 2020 in das Handelsregister der IMW Immobilien SE beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der IMW Immobilien SE sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE in das Eigentum der IMW Holding SE übergegangen. 

Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE von der IMW Holding SE eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der IMW Immobilien SE (ISIN DE000 A0BVWY6). Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer WOLLNY WP Unternehmensbewertung GmbH, Berlin, geprüft und bestätigt. 

Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der IMW Immobilien SE durch M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, über die jeweilige Depotbank. 

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE brauchen hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. 

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der IMW Immobilien SE provisions- und spesenfrei. 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der IMW Immobilien SE gewährt werden. 

IMW Holding SE, Berlin, im September 2020

Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu nunmehr EUR 2,40

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Valora Effekten Handel AG 

Abfindungspreis: 2,40 EUR je Nachbesserungsrecht 

Das Angebot ist auf 100.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestannahmemenge beträgt 400 Nachbesserungsrechte. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anleiheinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.   (...)