Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hatte die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag (BuG) zwischen der (damaligen) Engine Holding GmbH und der Tognum AG (nunmehr: Rolls-Royce Power Systems AG) als beherrschtem Unternehmen mit Beschluss vom 22. August 2016 erstinstanzlich zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

Das Landgericht ging dabei von dem nach Beginn der Antragsfrist im Rahmen eines Vergleichs auf EUR 31,61 erhöhten Barabfindungsbetrag aus (auf den sich in dem WpÜG-Squeeze-out-Verfahren die dortigen Rechtsbeschwerdeführer mit der Antragsgegnerin geeinigt hatten). Für den BuG hatte die Antragsgegnerin nur EUR 26,46 als Barabfindung angeboten.

Das OLG Stuttgart hat nunmehr mit Beschluss vom 3. April 2020 die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2020, Az. 20 W 2/17

LG Stuttgart, Beschluss vom 22. August 2016, Az. 31 O 1/13 KfH
Equipotential SE u.a. ./. Rolls-Royce Power Systems AG (vorher: Rolls-Royce Power Systems Holding GmbH, zuvor: Engine Holding GmbH)

34 Antragsteller (im verbundenden Verfahren)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafcyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG abgeschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 14. April 2020 - Der Vorstand der First Sensor AG (First Sensor) hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen First Sensor als beherrschtem und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (TE Connectivity) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hatte der Aufsichtsrat der First Sensor heute zuvor zugestimmt. TE Connectivity hält ausweislich der am 13. März 2020 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung 71,87 % der Aktien an First Sensor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor, die für den 26. Mai 2020 vorgesehen ist. Die Hauptversammlung von TE Connectivity soll dem Vertrag am 16. April 2020 zustimmen.

In dem Vertrag bietet TE Connectivity an, die Aktien der außenstehenden First Sensor-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 33,27 je Aktie zu erwerben. Dieser Wert entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der First Sensor-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 9. Dezember 2019. Am 10. Dezember 2019 hatte First Sensor bekanntgegeben, dass TE Connectivity an die First Sensor herangetreten ist, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor abzuschließen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem für das Geschäftsjahr 2020 eine Garantiedividende vor (falls er im Jahr 2020 eingetragen wird) und für die darauffolgenden Geschäftsjahre eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,56 brutto bzw. bei derzeitiger Besteuerung EUR 0,47 netto je First Sensor-Aktie vor.

TE Connectivity Ltd., die mittelbare Muttergesellschaft von TE Connectivity, hat in diesem Zusammenhang eine Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich verpflichtet, für eine finanzielle Ausstattung der TE Connectivity zu sorgen, sodass diese stets in der Lage sein wird, sämtliche Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einschließlich der Patronatserklärung der TE Connectivity Ltd., der gemeinsame Bericht des Vorstands von First Sensor und des Vorstands von TE Connectivity zu dem Vertrag einschließlich der gutachtlichen Stellung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, werden zusammen mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor im Internet unter www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht und liegen in den Geschäftsräumen der First Sensor aus.

Über die First Sensor AG 

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft geht vor dem OLG Stuttgart weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, zugunsten der Herrn Dr. Philipp Daniel Merckle gehörenden pdm Holding AG hatte das Landgericht Stuttgart im letzten Jahr die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_28.html. Den von mehreren Antragstellern dagegen eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 10. März 2020 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Stuttgart vorgelegt.

LG Stuttgart, Beschluss vom 7. Oktober 2019, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG (Dr. Philipp Daniel Merckle):

Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

Andritz beabsichtigt Squeeze-Out für alle verbleibenden Anteile der Schuler AG

Die Andritz AG beabsichtigt, die noch nicht zum Unternehmen gehörenden Anteile an der Schuler AG vollumfänglich zu übernehmen. Die entsprechende Pflichtmitteilung von Andritz zum geplanten Squeeze-Out-Prozess finden Sie hier:
https://www.andritz.com/newsroom-de/insider-information/2020-04-14-squeeze-out-group

Schuler-Vorstandsvorsitzender Domenico Iacovelli erklärte zu der Mitteilung von Andritz: "Der angekündigte Squeeze-Out ist eine alleinige Entscheidung unseres Mehrheitsaktionärs. Für unser Unternehmen stellt sie einen klaren Vertrauensbeweis dar. Andritz steht in unserem gemeinsamen Kampf gegen die wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie an der Seite von Schuler. Unsere Minderheitsaktionäre können darauf vertrauen, dass ihre gesetzlichen Rechte und die daraus resultierenden Abfindungsansprüche in dem anstehenden Squeeze-Out-Prozess vollumfänglich gewahrt werden."

Quelle: Schuler AG

Andritz AG: Squeeze-Out-Verlangen an die Schuler Aktiengesellschaft durch die ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Graz, 14. April 2020 - Die ANDRITZ AG beabsichtigt, die Anteile an der Schuler Aktiengesellschaft vollumfänglich zu übernehmen und hierfür ein Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bei der Schuler Aktiengesellschaft durchzuführen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze Out).

Der Vorstand der ANDRITZ AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG den Beschluss gefasst, die Geschäftsführung der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH ("ANDRITZ BTG IV") anzuweisen, ein Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) an den Vorstand der Schuler Aktiengesellschaft zu richten. Die Geschäftsführung der ANDRITZ BTG IV hat daraufhin heute dem Vorstand der Schuler Aktiengesellschaft das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze Out einzuleiten.

Die ANDRITZ BTG IV, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ANDRITZ AG, hält derzeit 96,62% des Grundkapitals der Schuler Aktiengesellschaft und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die ANDRITZ BTG IV als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der Schuler Aktiengesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, steht derzeit noch nicht fest.

Der Vorstand der ANDRITZ AG

comdirect bank AG: Außergewöhnlich hohes Q1 Ergebnis erwartet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Quickborn, 9. April 2020. comdirect bank AG wird im ersten Quartal 2020 voraussichtlich einen Vorsteuergewinn von über 75 Mio. Euro erwirtschaften (Vorjahr. 12,5 Mio. Euro). Dies wäre deutlich über der aktuellen Markterwartung für das erste Quartal. Der starke Ergebnisanstieg resultiert aus einem deutlichen Anstieg des Provisionsüberschusses infolge der außergewöhnlich starken Marktvolatilität im ersten Quartal bei nahezu stabilen Verwaltungsaufwendungen.

Mit Blick auf die derzeitige makroökonomische Lage, deren wirtschaftliche Tragweite und ihre Auswirkungen auf das Unternehmen zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht quantifizierbar sind, bleibt die zuletzt veröffentlichte Prognose für das Gesamtjahr 2020 in Höhe von 100 bis 120 Mio. Euro vor Steuern vorerst unverändert.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 21. Januar 2020 (Fristende für Spruchanträge: 21. April 2020)

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020 (Fristende für Spruchanträge: 23. April 2020)

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Noratis AG: Merz Real Estate wird neuer Großaktionär - Kapitalerhöhungen geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Merz Real Estate erwirbt 29,4 % der Aktien an der Noratis AG und wird damit größter Aktionär

- Weitere Kapitalmaßnahmen zum Ausbau der Beteiligung geplant

Eschborn, 20. März 2020 - Die Noratis AG (ISIN: DE000A2E4MK4, WKN: A2E4MK) erhält mit der Merz Real Estate GmbH & Co. KG ("Merz Real Estate"), einem Beteiligungsunternehmen der Merz-Gruppe, einen neuen Großaktionär. Die Merz Real Estate hat sich heute mit zwei wesentlichen Aktionären der Noratis AG, darunter ihrem Vorstandsvorsitzenden Igor Christian Bugarski, geeinigt, 1.057.650 von deren Aktien zu einem Preis von 21,00 Euro zu erwerben. Nach Durchführung des Erwerbs hielte Merz damit zunächst etwa 29,4 % der Aktien an der Noratis AG. Igor Christian Bugarski bliebe mit 8,0 % an der Noratis AG beteiligt.

Zudem hat sich die Merz Real Estate heute gegenüber der Noratis AG im Rahmen einer Investoren- und Festbezugsvereinbarung verpflichtet, bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 über Kapitalmaßnahmen insgesamt bis zu 50 Mio. Euro in die Noratis AG zu investieren.

Es wird erwartet, dass der Vorstand der Noratis AG unmittelbar nach dieser Mitteilung mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen wird, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 durchzuführen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll dabei unter Ausschluss des Bezugsrechts von derzeit 3.601.897,00 Euro, eingeteilt in 3.601.897 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), um 252.525,00 Euro auf 3.854.422,00 Euro durch Ausgabe von 252.525 neuen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro und Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020, erhöht werden. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher neuen Aktien wird ausschließlich die Merz Real Estate zugelassen. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von 19,80 Euro je neuer Aktie ausgegeben. Sie sind im Unterschied zu den bestehenden Aktien der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 nicht gewinnanteilsberechtigt.

Die Finanzierungsverpflichtung von Merz Real Estate soll dazu dienen, das geplante Portfoliowachstum der Noratis AG zu unterstützen. Wichtigste Ertragssäule soll jedoch weiterhin die Veräußerung durch die Noratis AG optimierter Immobilien bleiben, wobei vorgesehen ist, künftig die Profitabilität der Gesellschaft auch ohne Veräußerungserlöse zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund wird erwartet, dass die Noratis AG kurzfristig weniger Objekte veräußert und damit im Geschäftsjahr 2020 voraussichtlich ein Ergebnis (HGB) erzielen wird, das deutlich unter den Vorjahren liegen dürfte.

Die Durchführung der Transaktionen mit der Merz Real Estate steht noch unter dem Vorbehalt der Freigabe durch das Bundeskartellamt.

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Vorstand und Aufsichtsrat der Noratis AG begrüßen die Investitionsbereitschaft von Merz. Sie ermöglicht einen deutlichen Ausbau des Immobilienbestands, eine höhere Stabilität der Ergebnisentwicklung und die Hebung zusätzlicher Ertragspotenziale. So könnte die Noratis AG bei dem Verkauf aus einem größeren Bestand die Verkaufszeitpunkte einzelner Objekte optimieren und Objekte, die gute Mietrenditen erwirtschaften, weiter im Bestand halten und von deren Mietüberschüssen profitieren. Zukünftig sollen die Mieteinnahmen so einen noch größeren Anteil an den Umsatzerlösen ausmachen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 betrugen sie rund 17 %. Die Veräußerung optimierter Objekte bliebe jedoch weiter die wichtigste Umsatz- und Ertragssäule der Noratis AG. Mit Merz Real Estate als Großaktionär an der Seite können die vom Vorstand geplanten Wachstumsschritte schneller umgesetzt und die sich dadurch bietenden Ertragspotenziale gehoben werden.

Igor Christian Bugarski, Vorstandsvorsitzender der Noratis AG: 'Wir freuen uns, mit der Familie Merz einen starken Investor an unserer Seite zu haben, der unsere erfolgreiche Strategie als Bestandsentwickler nachhaltig unterstützt und unsere diesbezügliche langjährige Erfahrung schätzt. Mit unserer Positionierung besetzen wir eine Nische mit einem attraktiven Risiko-Rendite-Profil, das die Sicherheit eines Bestandshalters mit der Überrendite eines Projektentwicklers kombinieren soll. Ich persönlich freue mich, diese Erfolgsgeschichte als CEO und Aktionär weiter mitzugestalten. Wir möchten die mit Merz vereinbarten Investitionsverpflichtungen in einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg für unser Unternehmen, seine Aktionäre und Stakeholder verwandeln. '

Dr. Henning Schröer, Geschäftsführer der Merz Real Estate GmbH & Co. KG: 'Das Geschäftsmodell der Noratis AG hat uns überzeugt. Hierzu gehört der Multi-Stakeholder Ansatz, bei dem die Interessen aller Beteiligten bei der Unternehmensentwicklung berücksichtigt werden, vom Mieter, über die Finanzierungspartner, bis zu den Anteilseignern. So werden nachhaltige Werte mit attraktiver Rendite aufgebaut. Wir sehen unser Engagement bei der Noratis AG als langfristiges Investment.'

Dr. Florian Stetter, Aufsichtsratsvorsitzender der Noratis AG: 'Die Familie Merz als neuen Kerninvestor gewonnen zu haben, begrüßen wir sehr. Die Beteiligung sehen wir als deutliche Stärkung für die Noratis AG, die hervorragend aufgestellt ist und über weiter gute Perspektiven verfügt.'

Um eine bessere Vergleichbarkeit der Unternehmensergebnisse mit anderen Immobiliengesellschaften zu ermöglichen, bereitet die Noratis AG zudem derzeit die Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS vor. In diesem Zusammenhang beabsichtigt die Gesellschaft, die Marktwertentwicklung des Immobilienportfolios zu kommunizieren, um die geleisteten Entwicklungsarbeiten an den Immobilien transparent zu machen.

Über Noratis:

Die Noratis AG (www.noratis.de) ist ein führender Bestandsentwickler von Wohnimmobilien in Deutschland. Das Unternehmen erkennt und realisiert Potenziale für Mieter, Selbstnutzer & Investoren. Damit schafft und erhält Noratis bundesweit attraktiven Wohnraum, der gleichzeitig bezahlbar ist. Noratis ist spezialisiert auf die Aufwertung von in die Jahre gekommenen Wohn-immobilien, meist Werkswohnungen, Quartiere und Siedlungen in Städten ab 10.000 Einwohnern sowie in Randlagen von Ballungsgebieten. Nach erfolgreicher Entwicklung bleiben die Objekte im Bestand oder werden mittelfristig an Investoren bzw. im Einzelvertrieb an bestehende Mieter, Kapitalanleger und Selbstnutzer veräußert. Dabei schafft Noratis einen spürbaren und nachhaltigen Mehrwert für alle Stakeholder: von Aktionären, Mitarbeitern und Finanzierungspartnern bis hin zu bestehenden und zukünftigen Mietern. Die Noratis AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Über die Merz-Gruppe:

Die Merz Real Estate GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main ist Teil der Merz-Gruppe, die sich in Familienbesitz befindet. Zu den wesentlichen Aktivitäten der Merz-Gruppe gehört der global ausgerichtete Bereich Healthcare mit den Geschäften Merz Aesthetics, Merz Therapeutics sowie Merz Consumer Care mit den Marken tetesept und Merz Spezial. Darüber hinaus ist die Merz-Gruppe in anderen Gebieten unternehmerisch aktiv, unter anderem auch im Immobiliensektor.

Virtuelle Hauptversammlung zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der comdirect bank AG zugunsten der COMMERZBANK Aktiengesellschaft soll auf der Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Mai 2020, 10:00 Uhr, beschlossen werden, dort unter TOP 6. Die Versammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre, d.h. als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Die Barabfindung hatte die COMMERZBANK auf EUR 12,75 festgesetzt:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/comdirect-bank-ag-barabfindung-fur.html

Um die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 90 % zu überschreiten, hatte die COMMERZBANK-Tochtergesellschaft Commerzbank Inlandsbanken Holding AG für ein Aktienpaket EUR 15,15 je comdirect-Aktie an die Petrus Advisers Ltd. gezahlt (zuzüglich Kostenerstattung und Bearbeitungsgebühr in Höhe von jeweils 0,75 % des Gesamtkaufpreises), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/commerzbank-inlandsbanken-holding-ag.html

Durch den Erwerb des comdirect-Aktienpaktes vermied die COMMERZBANK den als "Plan B" diskutierten, aber deutlich komplexeren Weg einer Verschmelzung mit der Hauptaktionärin, vgl.:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/die-commerzbank-scheitert-wie-erwartet.html

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Update zur Spruchverfahren-Studie der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger

Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) hat ihre empirischen Daten für Spruchverfahren nach einem Squeeze-out fortgeschrieben. Dabei geht es schwerpunktmäßig um die Gleichwertigkeit von Börsenwert und Ertragswert im Zeitraum vom 1. Januar 2002 bis zum 31. März 2020:

•        Vergleich Börsenwert – Innerer Wert nach Unternehmensbewertung zum Stichtag der Hauptversammlung bzw. Beschluss von LG, OLG bzw. BGH im Spruchverfahren;

•        Vergleich Gegenleistung im Übernahmeangebot nach WpÜG mit Abfindung nach Squeeze-out (Stichtag HV oder Beschluss im Spruchverfahren).

Die Fortschreibung kann über die Homepage der VzfK bezogen werden: http://www.vzfk.de/fortschreibung-31-maerz-2020/

Quelle: VzfK

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Düsseldorf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 6. November 2015 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Dortmund den Barabfindungsbetrag geringfügig von EUR 23,71 auf EUR 24,62 angehoben, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/squeeze-out-bei-der-gfkl-financial.html.

Zahlreiche Antragsteller hatten gegen den erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Die jetzt als Lowell Holding GmbH firmierende Antragsgegnerin hat Anschlussbeschwerde eingelegt. Nach dem Nichtabhilfebeschluss des LG Dortmund ist die Sache nunmehr bei dem OLG Düsseldorf anhängig. Das OLG hat den beschwerdeführenden Antragstellern und der jetzt als Lowell Holding GmbH firmierenden Antragsgegnerin aufgegeben, die Beschwerden (ergänzend) bis zum 30. Juni 2020 zu begründen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 5/20 AktE
LG Dortmund, Beschluss vom 30. September 2019, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Lowell Holding GmbH (früher: Garfunkel Holding GmbH)
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lowell Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG beabsichtigt Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG

München, 09. April 2020 – Die Hauptaktionärin der ISARIA Wohnbau AG, die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, hat dem Vorstand der ISARIA Wohnbau AG das förmliche Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ISARIA Wohnbau AG auf die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG am 12. Mai 2020 gefasst werden.

Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hält als Hauptaktionärin der ISARIA Wohnbau AG Aktien in Höhe von 97,58 % des Grundkapitals der ISARIA Wohnbau AG. Die Höhe der von der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. den Minderheitsaktionären der ISARIA Wohnbau AG für die Übertragung der Aktien angebotenen Barabfindung beträgt auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung EUR 7,61 je ISARIA-Aktie.

Über die ISARIA Wohnbau AG

Die ISARIA Wohnbau AG ist einer der führenden Projektentwickler für Wohnungsbau in München. Das Spektrum der realisierten Projekte reicht von Geschosswohnungen über Quartiersentwicklungen bis hin zur Revitalisierung von vormals gewerblichen Bestandsgebäuden, sodass die ISARIA Wohnbau AG mit derzeit rund 90 Mitarbeitern Wohnimmobilien für die Ansprüche unterschiedlicher Kundenzielgruppen anbieten kann. Das Unternehmen verfügt über eine 20-jährige Expertise entlang der kompletten Wertschöpfungskette der Projektentwicklung, inklusive ausgewiesener Fähigkeiten in der Baurechtschaffung. Ausgehend von der starken Marktstellung im Münchener Stadtgebiet hat die ISARIA Wohnbau AG in den vergangenen Jahren sukzessive ihre Geschäftigkeit auf neue Regionen mit Projekten im Großraum München sowie in Hamburg, Stuttgart und Frankfurt am Main ausgeweitet.

Informationen zum Unternehmen: www.isaria.ag

Erfolgreicher Verkauf der ISARIA-Pipeline an Deutsche Wohnen

Pressemitteilung der ISARIA Wohnbau AG

München, 25. März 2020 – Die ISARIA Wohnbau AG hat sich mit der Deutsche Wohnen SE auf die Veräußerung wesentlicher Immobilienprojekte sowie der dazugehörigen Plattform des Münchener Projektentwicklers geeinigt. Die Transaktion soll im Laufe des Jahres vollzogen werden und steht unter den üblichen Vollzugsbedingungen, zu der unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG zählt.

„Die Transaktion spricht für die Qualität unserer Projekt-Pipeline. Beide Seiten ergänzen sich gut und können ihre jeweiligen Stärken einbringen“, kommentiert Peter Finkbeiner, Vorstandsvorsitzender der ISARIA Wohnbau AG, den erfolgreichen Deal. Der Mehrheitsgesellschafter der ISARIA, ein dem US-amerikanischen Lone Star Funds verbundenes Unternehmen, hatte das Unternehmen 2016 im Rahmen eines Delisting übernommen und 2019 einen Prozess zur Veräußerung seiner Anteile angestoßen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG: Verhandlungstermin am 24. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hatte das OLG München mit Beschluss vom 13. Juni 2019 das mit Beschluss vom 30. Juli 2018 angeordnete Ruhen des Verfahrens für beendet erklärt. Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin hat das OLG die Verfügung des LG Nürnberg-Fürth zur Vorschussanforderung für die Vergütung der gemeinsamen Vertreterin aufgehoben.

Das LG Nürnberg-Fürth hat nunmehr einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 24. September 2020, 10:00 Uhr, bestimmt. Zu diesem Termin soll die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Erläuterung des schriftlichen Gutachtens geladen werden.

Über das Vermögen der Travel Viva GmbH hatte das Amtsgericht Leipzig im Rahmen des Zusammenbruchs der UNISTER-Gruppe vor einigen Jahren das Insolvenzverfahren eröffnet (Az. 403 IN 1494/16). Als Antragsgegner wird nunmehr der Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH, Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lucas F. Flöther, 04109 Leipzig, geführt.

Nach der derzeitigen (unzureichenden) gesetzlichen Regelung sind durch die von der Hauptaktionärin bei einem Squeeze-out zu erbringenden Bankgarantie nur die Ansprüche auf Zahlung des (einseitig festgelegten) Barabfindungsbetrags abgesichert, nicht aber Nachbesserungsansprüche bei einer (hier zu erwartenden) gerichtlichen Anhebung der Barabfindung.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Rechtsanwalt Prof. Dr. Flöther als Insolvenzverwalter der Travel Viva GmbH (früher: Travel Viva Holding AG)
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 70597 Stuttgart

ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre

Die Hauptaktionärin der Isaria Wohnbau AG, die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, hat dem Vorstand der Isaria Wohnbau das förmliche Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Isaria Wohnbau über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Isaria Wohnbau auf die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Isaria Wohnbau am 12. Mai 2020 gefasst werden. Die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG hält als Hauptaktionärin der Isaria Wohnbau Aktien in Höhe von 97,58 Prozent des Grundkapitals der Isaria Wohnbau. Die Höhe der für die Übertragung der Aktien angebotenen Barabfindung beträgt auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung 7,61 Euro je Isaria-Aktie.

Quelle: Pressemitteilung der Isaria Wohnbau AG

Anmerkung der Redaktion: Die Hauptaktionärin gehört zu der US-amerikanischen Lone Star-Gruppe, einem Private Equity Investor. Die Hauptversammlung zu dem Squeeze-out (dort TOP 7) findet am Dienstag, dem 12. Mai 2020, ohne physische Präsenz der Aktionäre in den Räumen der ISARIA Wohnbau AG, Leopoldstr. 8, 80802 München-Schwabing um 10:00 Uhr statt (d.h. als sog. virtuelle HV).

Übernahmeangebot für Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG zu EUR 18,- veröffentlicht

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hat den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von  EUR 18,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 8. April bis zum 6. Mai 2020.

Hintergrund ist eine zwischen dem RHÖN-KLINIKUM-Unternehmensgründer Eugen Münch und der Asklepios vereinbartes Joint Venture: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/asklepios-und-rhon-klinikum-grunder.html

Zum Übernahmeangebot auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/rhoen_klinikum_ag.html;jsessionid=2A957B42A6AAA4FA48B56910E97C60E7.2_cid392?nn=7845970

Sixt Leasing SE: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Hyundai Capital Bank Europe GmbH

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

- Fairer Angebotspreis mit attraktiver Prämie für Aktionäre

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Engagement der Hyundai Capital Bank Europe GmbH zur Unterstützung der Strategie von Sixt Leasing

Pullach, 6. April 2020 - Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE haben heute ihre begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Hyundai Capital Bank Europe GmbH (HCBE) an die Aktionäre der Sixt Leasing SE veröffentlicht. Demnach empfehlen sie den Sixt Leasing-Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen. HCBE, ein Joint Venture der Santander Consumer Bank AG und der Hyundai Capital Services Inc., hatte das Angebot zu einem Preis von EUR 18,00 bzw. bei Eintritt bestimmter in der Angebotsunterlage definierter Bedingungen bis EUR 18,90 je Sixt Leasing-Aktie in bar am 21. Februar 2020 angekündigt und am 24. März 2020 die entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat von Sixt Leasing haben unabhängig voneinander die Bedingungen des Übernahmeangebots geprüft und bewertet. Unter Berücksichtigung der Informationen in der Stellungnahme und der Gesamtumstände im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sowie der Ziele und Absichten von HCBE, wie sie sich aus der Angebotsunterlage ergeben, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die von HCBE angebotene Gegenleistung angemessen und das Übernahmeangebot im Interesse von Sixt Leasing ist. Dabei haben sie zur Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung neben den genannten Erwägungsgründen auch eine Fairness Opinion herangezogen. Vorstand und Aufsichtsrat bewerten den Angebotspreis insbesondere auch unter Berücksichtigung des aktuell volatilen Kapitalmarktumfeldes als attraktiv.

Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das Übernahmeangebot und sind der Auffassung, dass der Vollzug des Übernahmeangebots im Interesse der Sixt Leasing SE, ihren Aktionären und sonstigen Stakeholdern liegt. Die von HCBE, Banco Santander und Hyundai Motors angestrebten operativen Maßnahmen, wie etwa die Absicht, die Strategie von Sixt Leasing in Bezug auf den Wachstumstrend "car-as-a-service" zu stärken und zu unterstützen, die Absicht, insbesondere Sixt Leasing weiterhin als ein von Automobilherstellern unabhängiges Mehrmarkenunternehmen zu betreiben, oder die weiter geäußerte Absicht, Erträge der Gesellschaft im Geschäftsbereich Flottenmanagement durch eine Steigerung der Kundenzahl, Leverage-Effekte beim operativen Geschäft und internationale Expansion zu steigern, werden als positiv und plausibel eingeschätzt. Ebenso bewerten Vorstand und Aufsichtsrat eine zukünftige Einbindung der Gesellschaft in den Konzernverbund zweier internationaler und finanzstarker Konzerne als positiv für die zukünftigen Refinanzierungsmöglichkeiten von Sixt Leasing. Im Interesse der sonstigen Stakeholder, insbesondere der Arbeitnehmer, begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat die Aussage von HCBE, Banco Santander und Hyundai Motors, wonach grundsätzlich nicht beabsichtigt ist, größere Restrukturierungsprozesse in der Organisation oder bei den Arbeitnehmervertretungen von Sixt Leasing vorzunehmen.

Eckdaten zum Übernahmeangebot und zur Stellungnahme

Die Annahmefrist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 24. März 2020 begonnen und wird am 30. April 2020 um 24 Uhr (MESZ) enden. Der Erfolg des Angebots setzt das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von mindestens 55 Prozent der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Sixt Leasing-Aktien sowie das Eintreten weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus. Die zum Verkauf eingereichten Sixt Leasing-Aktien sind mit der ISIN DE000A2888L0 gekennzeichnet.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Sixt Leasing SE, Pullach, zu dem am 24. März 2020 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) von HCBE an die Aktionäre der Sixt Leasing SE ist bei der Sixt Leasing SE, Investor Relations, Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach, Tel: +49 (0) 89 74444-4518 Fax: +49 (0) 89 74444-85169; E-Mail: ir@sixt-leasing.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus steht die Stellungnahme im Internet unter https://ir.sixt-leasing.de/uebernahmeangebot zur Verfügung.

Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

ADO Properties S.A.: Erfolgreicher Abschluss des Übernahmeangebots von ADO Properties an ADLER Real Estate

- Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses schafft eines der größten börsennotierten Immobilienunternehmen Europas

- 91,93% der ADLER-Aktionäre haben das Übernahmeangebot angenommen

- Kombinierte Unternehmen soll den Namen ADLER Real Estate Group erhalten

- Ernennung von Maximilian Rienecker als Co-CEO von ADO Properties tritt in Kraft

Luxemburg, 09. April 2020 - ADO Properties S.A. ("ADO") gibt heute den erfolgreichen Abschluss seines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") bekannt. Um das Übernahmeangebot zu ermöglichen, hat ADO 27.651.006 zusätzliche Aktien geschaffen. Somit beträgt die Gesamtzahl der Aktien des Unternehmens nun 71.845.613, wovon 14.692.889 Aktien (ca. 20,45% der Aktien) von ADO Group Ltd, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von ADLER, gehalten werden.

Alle ADLER-Aktionäre, die das Umtauschangebot angenommen haben, erhielten als Gegenleistung für eine ADLER-Aktie 0,4164 ADO-Aktien. Die neu geschaffenen ADO-Aktien sind unter der aktuellen ISIN von ADO (LU1250154413) gelistet und können ab heute gehandelt werden. 91,93% der ADLER-Aktionäre haben das Übernahmeangebot angenommen.

Mit Blick auf den erfolgreichen Abschluss der Transaktion sagte, Thierry Beaudemoulin, Co-CEO von ADO: "Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ist ein wichtiger Meilenstein auf unserem Weg zur Schaffung eines der größten börsennotierten Wohnimmobiliengesellschaften in Europa. Die Zusammenführung unserer sich sehr gut ergänzenden Portfolios wird erheblichen Wert für unsere Aktionäre generieren und gleichzeitig unsere Wachstumsaussichten verbessern. Wir werden uns nun auf den nächsten Schritt des Zusammenschlusses konzentrieren, die Umfirmierung des kombinierten Unternehmens in ADLER Real Estate Group, die im Laufe des Sommers erfolgen wird."

In Vorgriff auf die neue Unternehmensstruktur wurde Maximilian Rienecker, Co-CEO von ADLER, am 30. März 2020 vom ADO-Verwaltungsrat zum Co-CEO von ADO ernannt. Die Ernennung ist heute wirksam geworden.

Maximilian Rienecker, Co-CEO von ADO, fügte hinzu: "Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit den Teams von ADO und ADLER. Wir schaffen einen der größten Akteure im europäischen Immobiliensektor, der Mietern einen hochwertigen Service und Aktionären attraktive Renditen bietet. Durch unsere strategische Partnerschaft mit Consus schaffen wir eine voll integrierte Plattform in deutschen Kernstädten, die einzigartig positioniert sein wird, der Wohnungsnot in Deutschland zu begegnen."

Das Angebot sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot sind online verfügbar:

Englische Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/English/1500/takeover-offer-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

Deutsche Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500/uebernahmeangebot-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG geht vor dem OLG Stuttgart weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EUWAX AG als beherrschten Gesellschaft hatte das LG Stuttgart mit Beschluss vom 8. Mai 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die 31. Kammer hatte die Planung für nicht plausibel gehalten und nur auf den Börsenkurs abgestellt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Den von mehreren Antragstellern gegen diese Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das LG Stuttgart nicht abgeholfen. Mit Nichtabhilfebeschluss vom 27. März 2020 hat es die Sache dem OLG Stuttgart vorgelegt.

Als Teil der Gruppe Börse Stuttgart erbringt die EUWAX AG ihre Finanzdienstleistung ausschließlich am Stuttgarter Handelsplatz. Dort gewährleistet sie in der Funktion des Quality-Liquidity-Providers (QLP) einen reibungslosen, schnellen und sicheren Handel von über 1,7 Mio. Wertpapieren.

LG Stuttgart, Beschluss vom 8. Mai 2019, Az. 31 O 25/13 KfH SpruchG
Stein u.a. ./. Boerse Stuttgart GmbH (früher: boerse-stuttgart Holding GmbH)
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Boerse Stuttgart GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,25

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 2,25 je Nachbesserungsrechte
Sonstiges: Das Angebot ist auf 500.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen (First Come-Prinzip).

(...)  Ab dem 02.04.2020 steht das Angebot im Internet unter http://www.smc-investmentbank.de zur Verfügung. Eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de sowie in der Wiener Zeitung erfolgt voraussichtlich am 02.04.2020.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Für BUWOG-Nachbesserungsrechte gab es mehr als ein Dutzend Kauf-/Übernahmeangebote zwischen EUR 0,58 und dem letzten Höchstgebot von EUR 2,-, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/kaufangebot-fur-buwog.html

SdK fordert keine Einschränkung von Aktionärsrechten bei virtuellen Hauptversammlungen

Der Bundestag hat am 27.03.2020 das „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ mit zahlreichen Sonderregelungen für die Hauptversammlungssaison 2020 beschlossen. Darin sind u. a. Regelungen für eine rein virtuelle Hauptversammlung festgehalten. Die SdK fordert den Gesetzgeber und die Gesellschaften im Hinblick auf künftige virtuelle Hauptversammlungen auf, die bewährten und uneingeschränkten Rechte einer Präsenzhauptversammlung mit den neuen digitalen Zugangsmöglichkeiten zu kombinieren. Denn primäres Ziel muss die Beachtung und Beibehaltung der Zwecke der Hauptversammlung sein, nämlich der Dialog zwischen Verwaltung und Aktionären.

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. begrüßt die überwiegend gelungene Notfallgesetzgebung, sieht jedoch die Gefahr, dass die aktuelle Krise dazu missbraucht wird, die Aktionärsrechte z. B. durch eine Änderung des Aktiengesetzes (AktG) dauerhaft und nachhaltig zu beschneiden. Daher fordert die SdK, dass die derzeitige gesetzliche Regelung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung (HV) nicht nur ausschließlich für die Hauptversammlungen im Jahre 2020 gilt, sondern auch zwingend die vollständige Ausübung aller Aktionärsrechte wie bei einer Präsenz-HV auch im Rahmen einer virtuellen HV bereits in der aktuellen Hauptversammlungsperiode 2020 zu gewährleisten ist.

Wenn der Gesetzgeber die virtuelle HV über den „Notfall“ hinaus für Gesellschaften ermöglichen möchte, darf das nach Meinung der SdK nur über eine entsprechende Satzungsermächtigung des jeweiligen Unternehmens erfolgen, die zudem die Ausgestaltung dieser HV-Form, u. a. die Festlegung von Ausnahmebereichen sowie der Art und Weise der Ausübung aller Aktionärsrechte, bestimmt. An die Ausgestaltung einer virtuellen HV stellt die SdK zudem bereits jetzt folgende grundlegende Anforderungen:

1. Jeder zur HV angemeldete Aktionär muss analog zu einer Präsenz-HV die Möglichkeit haben, bis zum Zeitpunkt der Beendigung der Aussprache und des Eintritts in die Abstimmungen sein Abstimmungsverhalten elektronisch zu ändern oder abzugeben. Nur so kann der Aktionär den Verlauf der Hauptversammlung in seine Entscheidungsfindung einfließen lassen.

Die Festlegung des Abstimmungszeitpunktes darf nicht dem Belieben der Verwaltung überlassen bleiben, da sonst die Entscheidungsfindung der Aktionäre eingeschränkt werden könnte.

2. Für die virtuelle HV fordert die SdK analog zur Präsenz-HV einen elektronischen bzw. virtuellen Wortmeldetisch, um damit auch weitere Aktionärsrechte (z. B. Gegenanträge, Anträge zur Geschäftsordnung etc.) zu ermöglichen. Denn für die unter Punkt 1 angesprochene Abstimmungsentscheidung ist wiederum das Auskunftsrecht des Aktionärs ganz wesentlich. Dieses kann nur auf der HV eingefordert werden und ist essenziell für die Beurteilung der Vermögensposition des Miteigentümers.

Keinesfalls darf die Auskunft auf Fragen in das Ermessen des Vorstandes gestellt werden, sofern dieses Ermessen über den § 131 AktG hinausgeht, der das Auskunfts- und Fragerecht bisher regelt. Jede Beschränkung des Fragerechts, z. B. über Einreichungsfristen vor dem HV-Termin, ist ebenfalls abzulehnen. In beiden Fällen würde sonst eine inakzeptable Einschränkung bestehender Aktionärsrechte erfolgen und könnte von der Verwaltung Einfluss auf die Abstimmungsentscheidung genommen werden.

3. Die SdK fordert außerdem, dass die Gesellschaften grundsätzlich für die HV-Übertragung bis zum Aktionär haften, also insbesondere für eine ausreichende Leitungskapazität und technische Funktionsfähigkeit Sorge tragen. Die bei einer Präsenzhauptversammlung zugewiesenen Risikosphären dürfen nicht zulasten der Aktionäre verschoben werden.

Hinweis: Bei Interesse kann eine ausführlichere Begründung zu den in dieser Pressemitteilung formulierten Forderungen der SdK unter info@sdk.org angefordert werden.

München, den 06.04.2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Damp Holding Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

HELIOS Kliniken GmbH

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre

der Damp Holding Aktiengesellschaft

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Damp Holding Aktiengesellschaft, Damp, (heute VAMED Kliniken Deutschland GmbH) auf die HELIOS Kliniken GmbH, Berlin, im Wege des Squeeze-out im Jahr 2012 hat das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht (9 W 169/15) mit Beschluss vom 9. März 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Kiel (16 O 75/12 AktG) vom 21. April 2015 zurückgewiesen. Das Landgericht Kiel hatte Anträge von ehemaligen Minderheitsaktionären der Damp Holding Aktiengesellschaft auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung zurückgewiesen. Die Beschlüsse des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts und des Landgerichts Kiel gibt die Geschäftsführung der HELIOS Kliniken GmbH wie folgt bekannt:

I.

Beschluss des Landgerichts Kiel

In dem Rechtsstreit

1.  … (Antragsteller)

gegen

HELIOS Kliniken GmbH, Friedrichstraße 136, 10117 Berlin,
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf

Herr Prof. Dr. Joachim Jickeli, …
– gemeinsamer Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre –

hat die Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Kollorz, den Handelsrichter Petrowski und den Handelsrichter Heidemann am 21. April 2015 beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Verfahrens, ihre außergerichtlichen Kosten und die Vergütung der gemeinsamen Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre.

Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller wird nicht angeordnet.

II.

Beschluss des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts

In dem Spruchverfahren

1. … (Antragsteller)

2) bis 7), 16), 18) bis 22), 24), 25), 30) bis 33) … am Beschwerdeverfahren nicht beteiligte Antragsteller

gegen

HELIOS Kliniken GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Franzel Simon, Friedrichstraße 136, 10117 Berlin
– Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf

Prof. Dr. Joachim Jickeli, …, Kiel,
– gemeinsamer Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre –

hat der 9. Zivilsenat des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Dr. von Milczewski, die Richterin am Amtsgericht Dr. Kehrer und den Richter am Oberlandesgericht Bahr am 09.03.2020 beschlossen:

Die Beschwerden der Antragsteller zu 1), 8), 13), 15) und 23), der Antragsteller zu 9) bis 12), des Antragstellers zu 14), des Antragstellers zu 17), der Antragsteller zu 26) und 27), des Antragstellers zu 29) und der Antragstellerin zu 34) gegen den Beschluss der Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel vom 21. April 2015 werden zurückgewiesen

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten der Beteiligten im Beschwerdeverfahren werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für Gerichtskosten in beiden Instanzen wird auf 200.000,00 € festgesetzt

Berlin, im März 2020

HELIOS Kliniken GmbH

- Die Geschäftsführung -

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. April 2020

Übernahmeangebot für Aktien der MVV Energie AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
FS DE Energy GmbH
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 116091

Zielgesellschaft:
MVV Energie AG
Luisenring 49
68159 Mannheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 1780
ISIN: DE000A0H52F5 / WKN: A0H52F

Die FS DE Energy GmbH (die "Bieterin"), eine indirekte Tochtergesellschaft von Fonds, die von First State Investments International Limited verwaltet werden, hat am 2. April 2020 entschieden, den Aktionären der MVV Energie AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der MVV Energie AG (DE000A0H52F5; die "MVV-Aktien") zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Die Angebotsgegenleistung in bar wird gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung bestimmt werden. Vorbehaltlich der endgültigen Ermittlung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erwartet die Bieterin, dass der relevante volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der MVV-Aktien während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung ca. EUR 26,99 beträgt.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird auf bestimmte, in der Angebotsunterlage festgelegte regulatorische Freigaben bedingt sein.

Die Angebotsunterlage (in Deutsch und in einer nicht bindenden englischen Übersetzung), die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird im Internet unter

www.fsenergy-angebot.de

veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Die Bieterin hat am heutigen Tag mit EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe, Deutschland, und RheinEnergie AG mit Sitz in Köln, Deutschland, (zusammen die "Veräußernden Parteien") einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb der von den Veräußernden Parteien gehaltenen insgesamt 29.709.711 MVV-Aktien (entsprechend ca. 45,1% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVV Energie AG) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 25,34 je MVV-Aktie abgeschlossen. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags ist auf bestimmte regulatorische Freigaben bedingt. Zudem hat die Bieterin heute mit der Stadt Mannheim, die Mehrheitsaktionärin der MVV Energie AG bleiben wird, eine Vereinbarung hinsichtlich der zukünftigen Zusammenarbeit in Bezug auf die MVV Energie AG abgeschlossen. Diese Vereinbarung steht unter der Bedingung des Vollzugs des vorgenannten Aktienkaufvertrags.

Die Bieterin beabsichtigt nicht die Börsennotierung der MVV-Aktien am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beenden.

Wichtiger Hinweis:   (...)

Frankfurt am Main, 2. April 2020

FS DE Energy GmbH
Der Geschäftsführer

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 21. Januar 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (nach Überschreiten der 90 %-Schwelle durch die Commerzbank)

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt

(Angaben ohne Gewähr)

BHS tabletop AG: BHS VERWALTUNGS AG beabsichtigt Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Selb, 02.04.2020. Der Vorstand der BHS VERWALTUNGS AG hat dem Vorstand der BHS tabletop AG seine Absicht mitgeteilt, zur Vereinfachung der Konzernstruktur die BHS tabletop AG als übertragenden Rechtsträger auf die BHS VERWALTUNGS AG als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Der Vorstand der BHS VERWALTUNGS AG hat vorgeschlagen, mit dem Vorstand der BHS tabletop AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Die BHS VERWALTUNGS AG teilte ferner mit, dass sie im Zusammenhang mit der Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS VERWALTUNGS AG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beabsichtigt. Sie bat den Vorstand der BHS tabletop AG, im Rahmen dieses förmlichen Verlangens alle für den Abschluss des Verschmelzungsvertrages und die Beschlussfassung nach §§ 327 a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Die Hauptversammlung der BHS tabletop AG soll innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen.

Die BHS VERWALTUNGS AG teilte mit, dass sie derzeit 94,36 % des eingetragenen Grundkapitals der BHS tabletop AG hält. Die Höhe der angemessenen Barabfindung je Aktie, die die BHS VERWALTUNGS AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der BHS tabletop AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird und der Zeitpunkt der Hauptversammlung stehen noch nicht fest.