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Sonntag, 26. Januar 2020

Commerzbank Inlandsbanken Holding AG kauft comdirect-Aktien von Petrus Advisers Ltd. zu EUR 15,15 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie sich aus einer Veröffentlichung von comdirect im Bundesanzeiger vom 24. Januar 2020 ergibt, hat die Commerzbank-Tochtergesellschaft Commerzbank Inlandsbanken Holding AG EUR 15,15 je comdirect-Aktie an die Petrus Advisers Ltd. gezahlt, deutlich mehr als die EUR 11,44 in dem zuvor gescheiterten Übernahmeangebot. Zu dem Kaufpreis kommen eine Kostenerstattung und eine Bearbeitungsgebühr hinzu (jeweils 0,75 % des Gesamtkaufpreises). Der Kaufpreis liegt auch deutlich über den zuletzt gehandelten Börsenkursen in der Range EUR 12,- bis EUR 14,-.

Der in der Veröffentlichung unter I. als Anfechtungskläger erwähnte Herr Till Hufnagel ist seit 2015 Partner und "Head of Activism" bei Petrus Advisers (Pressemitteilung vom 21. September 2015).

Nur durch den Kauf der comdirect-Aktien von Petrus Advisers kam die Commerzbank-Tochter auf die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 %, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/commerzbank-inlandsbanken-holding-gmbh.html Insgesamt wurden 11.274.808 comdirect-Aktien in zwei Tranchen verkauft. Dies entspricht einschließlich Kostenerstattung und Bearbeitungsgebühr einem Betrag von mehr als EUR 173,3755 Mio.

Es bleibt spannend, wie viel den verbleibenden comdirect-Minderheitsaktionären bei dem nunmehr anstehenden Squeeze-out geboten wird.

Bei einer als "Plan B" diskutierten direkten Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank hätten beide Banken bewertet und ein Umtauschverhältnis festgelegt werden müssen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/die-commerzbank-scheitert-wie-erwartet.html Der durch den Kauf ermöglichte deutlich schnellere, günstigere und einfachere Weg war der Commerzbank hier offensichtlich viel wert.

Aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger:

"comdirect bank Aktiengesellschaft
Quickborn/Krs. Pinneberg
WKN: 542800
ISIN: DE0005428007

Bekanntmachung gemäß §§ 248a i.V.m. 149 Abs. 2 AktG


I. Verfahrensbeendigung durch Klagerücknahme

Gemäß §§ 248a i.V.m. 149 Abs. 2 AktG gibt die Gesellschaft hiermit bekannt, dass der Kläger Till Christopher Hufnagel seine Klage in dem Rechtsstreit gegen die Gesellschaft vor dem Landgericht Itzehoe (Az.: 5 HK O 30/19) wegen Anfechtung von Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2019 mit Schriftsatz vom 21. Januar 2020 zurückgenommen hat. Das Verfahren betreffend die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Mai 2019 ist damit beendet.


II. Aktienkaufvertrag und Übertragungsverträge im Zusammenhang mit der Klagerücknahme

Die Gesellschaft weist im Zusammenhang mit der Klagerücknahme darauf hin, dass die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH, Frankfurt am Main, eine unmittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, die ihrerseits Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist, mit der Petrus Advisers Ltd., London, am 2. Januar 2020 einen Aktienkaufvertrag geschlossen hat, dessen Partei auch der Kläger ist ("Aktienkaufvertrag").

In dem Aktienkaufvertrag hat sich die Petrus Advisers Ltd. verpflichtet, mindestens 10.863.912 und höchstens 11.297.600 Aktien der Gesellschaft an die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH zu übertragen, wobei die genaue Anzahl der verkauften Aktien durch die Petrus Advisers Ltd. festgelegt werden soll (Ziff. 1.1 des Aktienkaufvertrags). Die Übertragung der Aktien soll durch die Petrus Advisers Investments Fund L.P., Grand Cayman, Cayman Islands, bis spätestens zum 30. Januar 2020 auf Grundlage von zwei gesonderten Übertragungsverträgen erfolgen (Ziff. 4.1 des Aktienkaufvertrags) ("Übertragungsverträge").

Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH hat sich in dem Aktienkaufvertrag verpflichtet, an die Petrus Advisers Ltd. einen Kaufpreis in Höhe von EUR 15,15 je Aktie zu bezahlen (Ziff. 2.1 des Aktienkaufvertrags). Darüber hinaus hat sich die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH verpflichtet, an die Petrus Advisers Ltd. eine Kostenerstattung (cost reimbursement) in Höhe von bis zu 0,75 % des Kaufpreises aller verkauften Aktien ("Gesamtkaufpreis") sowie eine zusätzliche Bearbeitungsgebühr (handling fee) in Höhe von weiteren 0,75 % des Gesamtkaufpreises an die Petrus Advisers Ltd. zu leisten (Ziff. 2.2 des Aktienkaufvertrags).

Der Kläger hat sich in dem Aktienkaufvertrag verpflichtet, die vorstehend in Abschnitt I bezeichnete Klage vor dem Landgericht Itzehoe vollständig zurückzunehmen (Ziff. 6.3 des Aktienkaufvertrags).

Hinsichtlich der Kosten sieht der Aktienkaufvertrag vor, dass alle Übertragungssteuern (transfer taxes), Stempelsteuern (stamp duties), Gebühren (einschließlich etwaiger Notargebühren), Registrierungsgebühren oder andere Gebühren im Zusammenhang mit etwaigen behördlichen Auflagen sowie sonstige Gebühren und Kosten, die im Zusammenhang mit der Durchführung des Aktienkaufvertrags zu zahlen sind, von der Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH zu tragen sind (Ziff. 7.3 des Aktienkaufvertrags).

In Erfüllung des Aktienkaufvertrags hat die Petrus Advisers Investments Fund L.P. bis zum 30. Januar 2020 durch einen Übertragungsvertrag vom 8./9. Januar 2020 (erster Übertragungsvertrag) 10.938.395 Aktien der Gesellschaft und durch einen weiteren Übertragungsvertrag vom 21. Januar 2020 (zweiter Übertragungsvertrag) 336.413 Aktien der Gesellschaft, insgesamt folglich 11.274.808 Aktien der Gesellschaft an die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH übertragen. Bei Abschluss des ersten Übertragungsvertrags hielt Petrus Advisers Investments Fund L.P. 10.938.395 Aktien (entspricht 7,75 % des Aktienkapitals der Gesellschaft) und bei Abschluss des zweiten Übertragungsvertrags 336.413 Aktien (entspricht 0,24 % des Aktienkapitals der Gesellschaft) (jeweils Präambel E. des Übertragungsvertrags).

Die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH hat in Erfüllung des Aktienkaufvertrags an die Petrus Advisers Ltd. einen Gesamtkaufpreis in Höhe von insgesamt EUR 170.813.341,20 gezahlt.

Nachfolgend ist der Aktienkaufvertrag zunächst im vollständigen Originalwortlaut und anschließend in deutscher Übersetzung abgedruckt:

- Beginn der Wiedergabe des Aktienkaufvertrags im Originalwortlaut -
(...)"

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